大唐电信科技股份有限公司
2018 年年度股东大会
会议资料
2019 年 5 月 13 日
大唐电信科技股份有限公司
2018年年度股东大会会议文件
1.公司 2018 年年度报告及摘要 2
2.公司 2018 年度董事会工作报告 3
3.公司 2018 年度监事会工作报告 16
4.公司 2018 年度财务决算报告 19
5.关于公司 2018 年度利润分配的议案 24
6.关于为控股子公司提供担保的议案 25
7.关于公司日常关联交易的议案 29
8.关于与大唐电信集团财务公司日常关联交易议案 43
9.关于公司申请华夏银行抵押贷款的议案 48
10.关于对公司全资子公司西安大唐实施债务重组的议案 49
11.独立董事 2018 年度述职报告 51
1
公司 2018 年年度报告及摘要
各位股东：
公司《2018 年年度报告》及《2018 年年度报告摘要》已于 2019 年 4 月 18 日在
《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行
了披露，具体内容请查阅相关公告。
本议案相关内容已经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过，现提请股东
大会予以审议。
大唐电信科技股份有限公司
2019 年 5 月 13 日
2
公司 2018 年度董事会工作报告
各位股东：
受公司董事会的委托，现向股东大会做 2018 年度董事会工作报告。
一、经营情况讨论与分析
2018 年，公司面对日益严峻的外部环境，通过优化产业结构、聚焦主业等措施继续推进转型
升级，公司全年实现营业收入 24.16 亿元，毛利率同比增长 5.44 个百分点；另外公司严控并压降
“两金”规模，应收账款较年初下降 13.67%，存货较年初下降 29.64%，经营质量有所改善。
在集成电路设计领域，金融社保卡芯片市场占有率超过 50%，三代社保卡芯片开始试点商用；
二代身份证芯片出货稳定，市场占有率超过 25%；SAM 芯片销售量同比增长 66%；可信识别芯片销
售量同比增长 54%；车灯调节器芯片市场占有率保持第一。
在终端设计领域，市场结构调整成效显现，行业终端销售量同比增长，其中面向垂直行业出
货量同比增长 33%，特种终端销售实现突破。
在网络与服务领域，信息安全业务收入及毛利额取得突破性增长；BOSS 业务积极推动微创新
及产品云化战略，成功实施陕西省电信云化集成订单管理系统；智慧城市业务的高速公路交通大
数据应用解决方案成功入选工信部大数据优秀案例，河北高速大数据平台二期项目成功实施；高
速公路信息化业务增长明显，毛利额同比增长 24%；城市管廊业务形成突破，石家庄汇明路管廊
和长春空港项目已签约；行业通信设备业务在信息化领域实现突破，中标海上风电通信系统项目；
专网通信设备业务成功入围公安部警用产品选型；网络游戏业务打造了轻度、回合制、挂机类的
H5 游戏。
2018 年公司在转型发展过程中仍然存在问题和不足，公司产品的盈利能力有限，缺乏新增长
点，市场规划能力、市场销售能力需进一步提升。在集成电路设计领域，金融 IC 卡芯片与竞争对
手相比仍有差距，可信识别芯片尚未形成规模，汽车电子芯片的新产品研发尚未完成；在终端设
计领域，特种终端尚未形成规模，仍然需要持续投入；在网络与服务领域，智慧城市业务还需强
基固本，运营商业务及其他行业应用增长乏力。对于缺乏市场竞争力的产品线仍需产业结构调整。
二、报告期内主要经营情况
2018 年公司实现营业收入 24.16 亿元，归属母公司所有者的净利润 5.80 亿元，具体财务指
标分析如下：
(一) 主营业务分析
1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 2,416,499,963.41 4,347,688,462.20 -44.42
营业成本 1,804,581,997.39 3,483,517,515.56 -48.20
销售费用 203,154,386.47 239,168,924.85 -15.06
管理费用 688,440,521.28 678,287,496.38 1.50
研发费用 145,077,558.86 516,117,591.13 -71.89
财务费用 270,449,308.68 270,226,176.18 0.08
经营活动产生的现金流量净额 194,257,470.54 -39,763,217.15 不适用
投资活动产生的现金流量净额 1,339,770,105.33 83,756,440.26 1,499.60
筹资活动产生的现金流量净额 -1,780,915,479.75 -452,369,010.87 不适用
3
(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
减少 6.87
集成电路设计 1,091,610,313.16 709,821,061.84 34.97 -4.89 6.34
个百分点
增加 5.73
终端设计 212,144,681.34 189,933,438.65 10.47 -86.91 -87.69
个百分点
减少 0.80
网络与服务 1,099,732,245.04 896,349,856.89 18.49 -29.53 -28.83
个百分点
增加
合计 2,403,487,239.54 1,796,104,357.38 25.27 -44.47 -48.24 5.44 个
百分点
主营业务分地区情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分地区 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
增加 4.31
北部地区 1,398,771,215.64 1,039,114,582.94 25.71 -32.49 -36.20
个百分点
增加
南部地区 536,295,165.67 333,323,630.66 37.85 -59.88 -66.06 11.33 个
百分点
增加 3.01
其他地区 468,420,858.23 423,666,143.78 9.55 -49.06 -50.70
个百分点
增加
总计 2,403,487,239.54 1,796,104,357.38 25.27 -44.47 -48.24 5.44 个
百分点
(2).产销量情况分析表
生产量 销售量 库存量
主要产品 生产量 销售量 库存量 比上年 比上年 比上年
增减（%） 增减（%） 增减（%）
安全芯片与解 决
25,504 万元 52,106 万元 9,677 万元 4% 4% -26%
方案
汽车电子与工 业
5,658 万元 9,437 万元 845 万元 4% 4% 114%
芯片
行业终端芯片 和
39,263 万元 45,878 万元 10,984 万元 22% 2% -6%
解决方案
融合通信芯片 和
11,079 万元 12,248 万元 378 万元 -61% -65% -11%
解决方案
行业终端及应 用
7,243 万元 9,062 万元 3,243 万元 -27% -14% -70%
平台
高速公路机电 产
24,999 万元 29,958 万元 6,669 万元 17% 44% -31%
品和解决方案
智慧城市产品 和
6,751 万元 7,003 万元 4,450 万元 -72% -76% -35%
解决方案
运营商产品和 解 14,989 万元 19,775 万元 4,407 万元 113% 70% -16%
4
决方案
产销量情况说明
生产量和销售量等较去年变化较大的说明：
（1）汽车电子与工业芯片
库存量同比增加主要原因：针对特定产品，有计划备货。
（2）融合通信芯片和解决方案
产销规模、库存量同比减少主要原因：因公司业务调整，导致产销规模减少。
（3）行业终端及应用平台
产销规模、库存量同比减少主要原因：产品线调整，聚焦行业终端。
（4）高速公路机电产品和解决方案
产销规模同比增加主要原因：2018 年中标合同额较 2017 年有增幅，收入同比增加。
（5）智慧城市产品和解决方案
产销规模、库存量同比减少主要原因：2018 年进行业务调整，聚焦自主产品，业务规模下降，
库存相应减少。
（6）运营商产品和解决方案
产销规模同比增加主要原因：2018 年信息安全业务同比增长。
注：因公司业务方向较多，产品形态各异，无法统一数量单位，本表以金额列示。
(3).成本分析表
单位：元
分行业情况
本期金
上年同 情
本期占 额较上
成本构 期占总 况
分行业 本期金额 总成本 上年同期金额 年同期
成项目 成本比 说
比例(%) 变动比
例(%) 明
例(%)
集成电路设计 原材料 664,510,261.33 93.62 592,368,783.00 88.74 12.18
集成电路设计 人工 33,562,206.38 4.73 30,275,727.10 4.54 10.86
集成电路设计 折旧 2,927,858.76 0.41 33,154,522.88 4.97 -91.17
集成电路设计 其他 8,820,735.37 1.24 11,698,094.96 1.75 -24.60
小计 709,821,061.84 100.00 667,497,127.94 100.00 6.34
终端设计 原材料 182,153,060.45 95.90 1,497,921,788.62 97.06 -87.84
终端设计 人工 6,172,702.77 3.25 38,908,295.48 2.52 -84.14
终端设计 折旧 5,217,167.66 0.34 -100.00
终端设计 其他 1,607,675.43 0.85 1,271,425.29 0.08 26.45
小计 189,933,438.65 100.00 1,543,318,677.05 100.00 -87.69
网络与服务 原材料 789,975,739.17 88.13 1,100,827,982.11 87.41 -28.24
网络与服务 人工 104,234,653.04 11.63 134,699,860.33 10.70 -22.62
网络与服务 折旧
网络与服务 其他 2,139,464.68 0.24 23,838,852.55 1.89 -91.03
小计 896,349,856.89 100.00 1,259,366,694.99 100.00 -28.83
合计 1,796,104,357.38 3,470,182,499.98 -48.24
(4).主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额 63,536.92 万元，占年度销售总额 26.29%；其中前五名客户销售额中关联
方销售额 15,452.75 万元，占年度销售总额 6.39 %。
前五名供应商采购额 57,145.71 万元，占年度采购总额 31.67%；其中前五名供应商采购额中
关联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。
5
2. 费用
单位：元
项目 本期金额 上期金额 变动比率（％）
销售费用 203,154,386.47 239,168,924.85 -15.06
管理费用 688,440,521.28 678,287,496.38 1.50
研发费用 145,077,558.86 516,117,591.13 -71.89
财务费用 270,449,308.68 270,226,176.18 0.08
说明：
（1） 本年度销售费用比上年减少 15.06%，主要原因为报告期广告费、业务咨询费及其他推
广类费用较去年同期下降；
（2）本年度管理费用比上年略增 1.50%，主要原因为公司业务调整过程中，部分人员因职能
调整，相关支出计入管理费用，以及资产折旧金额有所增加；
（3）本年度研发费用比上年减少 71.89%，主要原因为报告期公司优化产业结构调整，退出
消费类终端业务，以及在保证重点研发项目投入的基础上，适当压缩了研发投入规模；
（4）本年度财务费用比上年略增 0.08%，主要原因为报告期受汇率变动影响，汇兑损失较去
年同期有所增加；但受公司融资规模减少影响，报告期利息支出较去年同期有较大幅度下降。
3. 研发投入
研发投入情况表
单位：元
本期费用化研发投入 136,519,188.35
本期资本化研发投入 132,891,041.09
研发投入合计 269,410,229.44
研发投入总额占营业收入比例（%） 11.15
公司研发人员的数量 694
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 36.80
研发投入资本化的比重（%） 49.33
情况说明
本年度公司继续在重点研发项目上加大投入，研发支出主要集中在可信识别芯片、汽车电子芯
片、金融支付类芯片、特种终端设计等方面。受整体研发投入规模减少等因素影响，报告期研发
资本化比重有所上升。
4. 现金流
单位：元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
经营活动产生的现金流
194,257,470.54 -39,763,217.15 不适用
量净额
投资活动产生的现金流
1,339,770,105.33 83,756,440.26 1,499.60
量净额
筹资活动产生的现金流
-1,780,915,479.75 -452,369,010.87 不适用
量净额
情况说明：
（1）经营活动产生的现金流量净额比上年增加 23,402.07 万元，主要原因为报告期公司加大
回款力度，落实瘦身健体，严控费用开支，相关的人力成本支出、税金支出、费用支出较去年同
6
期减少；
（2）投资活动产生的现金流量净额比上年增加 125,601.37 万元，主要原因为报告期公司优化
产业结构调整，完成了以上海立可芯半导体科技有限公司全部股权向瓴盛科技有限公司出资、成
都大唐线缆有限公司 46.478%股权转让、北京科研中心资产处置等项目，实现现金回流；
（3）筹资活动产生的现金流量净额比上年减少 132,854.65 万元，主要原因为报告期公司带息
负债融资金额较去年同期大幅减少。
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
单位：元
较上期变动
项 目 本期数 上年同期数 较上期变动金额
比例（%）
资产减值损失 290,369,534.44 2,363,686,324.29 -2,073,316,789.85 -87.72
投资收益 864,548,100.61 311,194,697.78 553,353,402.83 177.82
资产处置收益 679,092,721.24 -322,374.48 679,415,095.72 不适用
说明：
(1) 本报告期资产减值损失比上年减少 87.72%，主要原因为 2017 年度公司正处于产业转型
期，计提资产减值损失较大，报告期公司严格客户信用政策，多种措施压控“两金”规模，减值
计提金额较去年同期大幅减少；
（2）本报告期投资收益比上年增加 177.82%，主要原因为报告期公司完成了以上海立可芯半
导体科技有限公司全部股权向瓴盛科技有限公司出资、转让成都大唐线缆有限公司 46.478%股权、
转让西安大唐监控技术有限公司 25%股权等项目，确认投资收益；
（3）本报告期资产处置收益比上年增加 67,941.51 万元，主要原因为报告期公司完成了北京
科研中心资产处置、联芯科技有限公司以资产增资辰芯科技有限公司等项目，确认资产处置收益。
(三) 资产、负债情况分析
资产及负债状况
单位：元
本期期 上期期 本期期末
情
末数占 末数占 金额较上
况
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 期期末变
说
的比例 的比例 动比例
明
（%） （%） （%）
存货 444,698,083.11 6.02 632,036,110.85 7.24 -29.64
持有待售资产 11,341,585.49 0.13 -100.00
其他流动资产 35,931,211.94 0.49 119,984,285.45 1.37 -70.05
长期股权投资 1,358,325,259.68 18.38 604,267,686.49 6.92 124.79
投资性房地产 479,745,361.39 5.50 -100.00
在建工程 1,020,855.15 0.01 528,301.89 0.01 93.23
无形资产 595,014,996.56 8.05 1,201,305,736.29 13.76 -50.47
开发支出 237,266,506.81 3.21 171,189,710.19 1.96 38.60
长期待摊费用 4,747,052.37 0.06 7,542,423.45 0.09 -37.06
短期借款 1,003,968,136.00 13.58 2,434,933,824.55 27.90 -58.77
预收款项 208,855,721.30 2.83 140,735,313.81 1.61 48.40
应交税费 33,270,546.61 0.45 22,798,197.83 0.26 45.93
一年内到期的非流动负
950,431,483.04 12.86 2,333,770,813.26 26.74 -59.27
债
长期借款 180,000,000.00 2.44 524,953,175.48 6.01 -65.71
长期应付款 1,986,432,080.00 26.88 369,576,649.18 4.23 437.49
7
其他说明
（1） 存货变动原因说明：本报告期公司严控并压降“两金”规模，存货实现对外销售；
（2） 持有待售资产变动原因说明：本报告期公司完成转让西安大唐监控技术有限公司 25%股权
事项；
（3） 其他流动资产变动原因说明：本报告期公司严控采购，同时享受了政府的待抵扣进项税退
还政策，期末待抵扣进项增值税大幅减少；
（4） 长期股权投资变动原因说明：本报告期公司完成了以上海立可芯半导体科技有限公司全部
股权向瓴盛科技有限公司出资、联芯科技有限公司增资辰芯科技有限公司等项目；
（5） 投资性房地产变动原因说明：本报告期公司完成了北京科研中心资产处置项目；
（6） 在建工程变动原因说明：本报告期末公司对部分展厅正在进行装修；
（7） 无形资产变动原因说明：本报告期公司以部分无形资产进行对外投资，加之正常摊销金额
加大，导致无形资产减少；
（8） 开发支出变动原因说明：本报告期公司在汽车电子、特种终端等项目的开发投入仍在持续，
继续在开发支出中核算；
（9） 长期待摊费用变动原因说明：本报告期公司对装修费和游戏版权金进行了摊销；
（10） 短期借款变动原因说明：本报告期公司对部分到期借款进行了偿还；
（11） 预收款项变动原因说明：本报告期公司收到客户大额预付款；
（12） 应交税费变动原因说明：本报告期公司受整体盈利和增值税发票开具时间段影响，企业应
交所得税、增值税较期初有所增加；
（13） 一年内到期的非流动负债变动原因说明：本报告期公司将一年内到期的集团内长期借款进
行了置换；
（14） 长期借款变动原因说明：本报告期公司对部分到期借款进行了偿还；
（15） 长期应付款变动原因说明：本报告期公司将一年内到期的集团内长期借款进行了置换。
(四) 行业经营性信息分析
2018 年是全面贯彻党的十九大精神的开局之年。从宏观层面看，我国经济供给侧结构性改革
深入推进，改革开放力度加大，发展保持稳定，但受中美贸易战等因素影响，我国经济运行稳中
有变、变中有忧，外部环境复杂严峻，经济面临下行压力。
从公司所处的产业市场看，挑战与机遇并存。集成电路设计产业 2018 年依然保持增长，但相
对 2017 年增长放缓，多个应用领域的市场集中度增加，寡头竞争趋势明显，但同时国产化趋势也
带来了新的机遇。终端设计市场格局相对稳定，传统消费类终端市场集中度进一步提升，行业终
端市场技术迭代呈现加速趋势，技术门槛进一步提升，物联网终端市场呈现出快速发展的趋势。
网络与服务产业在快速向智能化转型，人工智能应用驱动整个产业形态发生深远的变化，人工智
能已成为产业发展的核心竞争力，新型智能化应用不断涌现。
经济增长放缓和部分地区的国际形势紧张会一定程度影响市场销售，导致客户订单减少。2018
年 4 季度起，全球汽车行业形势转冷，导致了各大汽车配套企业下调采购计划，对后续汽车电子
芯片市场造成一定压力。
集成电路行业经营性信息分析
1 报告期内公司技术水平和研发能力情况
本年新增 累计数量
专利情况
申请数 专利数 申请数 专利数
发明专利 15 78 998 553
实用新型专利 2 2 47 32
外观设计专利 0 0 18 8
小计 17 80 1,063 593
专利合作协定 0 4 53 32
布图设计权 0 1 24 13
软件著作权 0 0 86 86
8
合计 17 85 1,226 724
在集成电路设计领域，2018 年研发投入占公司研发总投入的 42.7%。其中可信识别安全芯片
在 55nm 工艺条件下的研发工作取得突破，完成低成本、低功耗、高性能安全芯片研发，达到国内
同类产品先进的设计水平。目前产品已经逐步进入商用阶段，在金融 IC 卡等领域得到应用，提升
了公司产品的市场竞争力，有力支撑了公司相关业务的发展。
公司集成电路方向截止 2018 年底累计拥有中国专利 595 件，其中发明专利 555 件；专利合作
协定 32 件；累计拥有境外授权专利 32 件。累计拥有布图设计权 13 项，软件著作权 86 项。
公司研发人员数量占公司总人数的 36.8%。公司还拥有一批芯片工艺、封装技术、测试技术
队伍。公司建立了较为有效的技术研发管理和激励制度，保证人才队伍的稳定，为公司在竞争激
烈的集成电路行业中保持持续的技术研发能力和技术优势奠定了基础。
2 设计类公司报告期内主要产品的情况
公司属于集成电路行业的设计类公司，其主要产品的收入和成本情况，详见“主营业务收入
成本分析”部分。
本年度公司面对复杂市场环境，结合自身实际状况，适时调整研发着力点，在重点研发项目
上加大投入，继续延续在安全芯片和汽车电子芯片等优势方面的研发，并探索提高研发效率，降
低研发成本。
大唐微电子技术有限公司成立于 2001 年，公司智能卡安全芯片产品身份证芯占市场 25%份额，
社保卡芯片占市场 50%以上份额，泛金融安全芯片占市场 30%份额。目前主流产品工艺在 55/40nm
工艺节点，处于同行业产品技术领先位置。公司在安全算法、安全防护等技术方面有深厚的技术
积累，芯片产品的功能、性能在行业内也具有较高的竞争性。
大唐恩智浦半导体有限公司成立于 2014 年 3 月，由公司与荷兰恩智浦半导体有限公司共同出
资成立。车灯调节器芯片多年蝉联同类产品全球销量第一。自主研发的锂离子电池监测芯片，是
业界首颗基于电化学阻抗谱技术设计的锂离子电池单芯检测芯片。公司已与欧洲知名整车厂及亚
洲、国内多家新能源汽车相关企业建立了合作关系，协助公司共同定义产品规格，满足未来市场
的应用需求。公司将推动“智慧产品”在我国物联网、能源管理、智能交通等领域得到更广泛地
应用。
3 设计类公司报告期内主要产品产销量情况
生产量比 销售量比 库存量比
主要产品 生产量 销售量 库存量 上年增减 上年增减 上年增减
（%） （%） （%）
安全芯片与
25,504 52,106 9,677 4% 4% -26%
解决方案
汽车电子与
5,658 9,437 845 4% 4% 114%
工业芯片
行业终端芯
片和解决方 39,263 45,878 10,984 22% 2% -6%
案
融合通信芯
片和解决方 11,079 12,248 378 -61% -65% -11%
案
注：上表生产量、销售量、库存量的计量单位为万元。
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
单位：万元 币种：人民币
9
报告期内投资额 100,772.61
投资额增减变动数 50,648.57
上年同期投资额 50,124.04
投资额增减幅度(%) 101.05
重大的股权投资
① 2017 年 5 月，经公司第七届第十三次董事会批准，同意公司全资子公司联芯科技有限公司以
下属全资子公司上海立可芯半导体科技有限公司全部股权出资参与设立中外合资企业瓴盛科
技（贵州）有限公司，合资公司注册资本 29.85 亿元，其中联芯科技有限公司以上海立可芯
半导体科技有限公司全部股权出资 7.2 亿元，占合资公司注册资本的 24.133%。 2018 年 5 月
4 日，公司收到国家市场监督管理总局反垄断局出具的《经营者集中反垄断审查不予禁止审
查决定书》（反垄断审查函[2018]第 1 号）。上述事项已在 2018 年 6 月 19 日完成工商变更
登记。
② 2018 年 5 月，经公司第七届第二十六次董事会批准，同意公司全资子公司联芯科技有限公司
以部分资产合计作价 26,571.44 万元与电信科学技术研究院有限公司和大唐联诚信息系统技
术有限公司共同对辰芯科技有限公司增资。本次增资完成后，联芯科技有限公司持有辰芯科
技有限公司 32.57%股权。上述事项已在 2018 年 7 月 19 日完成工商变更登记。
③ 2018 年 10 月，经公司第七届第三十一次董事会批准，同意公司全资子公司大唐半导体设计有
限公司以固定资产、无形资产出资，作价 2,201.18 万元，与青岛微电子创新中心有限公司、
青岛海芯通投资合伙企业（有限合伙）共同设立合资公司大唐半导体科技有限公司,股权占比
为 25.02%。上述事项已于 2018 年 12 月 21 日完成工商变更登记。
(六) 重大资产和股权出售
① 2017 年 11 月，经公司第七届第二十一次董事会批准，同意通过产权交易所公开挂牌的方式
对外转让公司全资子公司西安大唐电信有限公司持有的西安大唐监控技术有限公司 25%的股
权。本次股权转让完成后，公司和西安大唐仍合计持有西安监控 24%股权。2018 年 1 月，西
安大唐与石家庄志弘文化传播有限公司签署《产权交易合同》，股权转让完成交割。由于西
安监控大股东所持有的西安监控股权未解除冻结，本次股权转让的工商变更登记尚未完成。
② 2018 年 7 月，经公司第七届第二十七次董事会批准，同意公司向北京海国永丰科技有限责任
公司转让北京科研中心房屋及其附属设施。2018 年 8 月，公司 2018 年第二次临时股东大会审
议通过《关于北京科研中心资产处置项目的议案》。2018 年 11 月，公司与北京海国永丰科技
有限责任公司签署交易合同。截至 2018 年 12 月 26 日,双方完成涉及本次交易的相关税费缴
纳和不动产权变更等手续, 公司不再持有北京科研中心房屋及附属设施的不动产权。涉及本
次交易的款项支付和房屋及其附属设施的交付也均已完成。
③ 2018 年 12 月，经公司第七届第三十三次董事会批准，同意公司向烽火通信科技股份有限公司
转让公司持有的成都大唐线缆有限公司 46.478%的股权，公司不再持有成都线缆股权。上述事
项已于 2018 年 12 月 27 日完成工商变更登记。
④ 2018 年 12 月，经公司第七届第三十四次董事会批准，同意公司拟以公开挂牌方式转让持有的
广州要玩娱乐网络技术股份有限公司 25%股权，挂牌价格参照具有证券期货从业资格的评估机
构出具并经有权国资监管机构备案的评估结果设置挂牌底价，最终股权转让价格及交易对方
以公开挂牌结果为准。同时拟要求受让方与公司、广州要玩及相关方签订《增资扩股协议》，
约定受让方按照股权转让的价格对广州要玩进行现金增资。如有最终摘牌方，本次交易后公
司将不再对广州要玩控股。
10
(七) 主要控股参股公司分析
单位名称 经营范围 注册资本 资产总额 股东权益 营业收入 净利润
集成电路设计、计算机系统集成；集成电路专业领
域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；
大唐半导体
销售电子产品、计算机软硬件及其辅助设备、通讯
设计有限公 777,990,000.00 3,800,402,986.45 593,833,309.40 1,018,006,011.70 429,074,661.01
设备、仪器仪表；货物进出口、技术进出口、代理
司（合并）
进出口。工程勘察设计；物业管理。（未取得行政
许可的项目除外）
电子产品、计算机软硬件、通信设备、集成电路专
业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术
联芯科技有
服务、技术培训、技术承包、技术入股、技术中介，
限公司（合 370,384,615.00 1,987,565,255.46 515,571,985.29 466,469,479.02 480,336,965.09
电子产品、通信设备、集成电路专业领域的产品研
并）
发生产，电子产品、计算机软硬件、通信设备、集
成电路的销售，从事货物进出口及技术进出口业务
大唐微电子 研究、开发、生产集成电路产品、智能卡系统及软
技术有限公 件、计算机系统集成；提供技术开发、技术转让、 204,210,526.32 1,576,033,188.74 371,014,072.31 526,210,316.02 68,648,847.96
司 技术服务、技术咨询；销售自产产品
11
研究、开发、设计、生产及销售半导体集成电路和
电子零部件并提供技术转让、技术咨询、技术服务;
大唐恩智浦
集成电路相关技术进出口（国家限制、禁止的除
半导体有限 125,091,843.75 186,537,191.26 157,040,089.35 94,365,942.93 20,307,923.20
外）；集成电路产品批发、进出口（不涉及国营贸
公司
易管理商品，涉及配额许可证管理商品的，按照国
家有关规定办理申请）
通信及电子设备及相关产品、移动电话机、仪表仪
器、文化办公设备、电子计算机软硬件及外部设备、
系统集成、光电缆、微电子器件、工业电子模块、
通信器材及元器件研发、制造、销售；通信、计算
大唐终端技
机网络工程、系统集成专业技术领域内的技术开
术有限公司 663,017,700.00 430,502,535.37 177,855,560.62 74,305,233.34 -81,456,102.59
发、技术转让、技术咨询、技术服务、商务咨询（不
（合并）
含经纪）；自营和代理货物与技术的进出口；自有
机械设备、电子工业专用设备租赁；指纹仪等生物
识别技术研发（依法需经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
电子及通信设备、移动电话机、仪器仪表等的技术
大唐终端设
开发、技术转让、技术咨询、技术服务、制造、销 194,000,000.00 149,170,194.47 -89,142,810.62 37,017,303.18 -22,831,379.08
备有限公司
售
技术开发、技术服务、技术推广；产品进出口业务；
大唐软件技 计算机系统、基础软件、应用软件服务；数据处理；
术股份有限 销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备；机械设 109,720,080.00 1,168,607,034.15 -204,188,516.15 600,423,273.22 -171,070,050.06
公司（合并） 备租赁（不含汽车租赁）；计算机、通讯设备租赁；
工程和技术研究与试验发展；专业承包
12
道路交通监控、收费、通信系统、安全设施工程、
江苏安防科
城市交通智能化道路及景观照明工程、建筑智能化
技有限公司 100,000,000.00 530,460,132.13 253,697,475.61 299,576,721.13 7,856,164.65
工程及各类电子、信息、计算机系统工程的设计、
（合并）
施工；机电产品安装及销售。
电子设备、通信设备、应用系统集成、光电缆、射
频识别签及读写设备、传感设备、探测设备、定位
大唐电信（成
设备及系统销售；微电子器件研究、开发、生产、
都）信息技术 100,000,000.00 49,407,265.35 -24,071,010.11 7,308,437.28 -18,649,535.00
销售、技术转让及技术咨询服务；通信及信息系统
有限公司
工程设计；智能化管理软件开发、销售；商品信息
咨询服务；以及其他无需许可或者审批的合法项目
西安大唐电 通信设备、通信终端、电子元器件的开发、生产、
492,398,051.93 123,816,669.07 -668,788,108.34 50,918,423.66 37,644,873.90
信有限公司 销售
研究、开发：动漫产品技术、计算机软硬件及网络
广州要玩娱
技术、通讯设备、电子产品；销售：动漫产品、计
乐网络技术
算机、软件及辅助设备、通信设备、电子产品；设 50,000,000.00 212,205,289.04 168,471,943.34 135,941,232.37 -19,258,736.10
股份有限公
计、制作、代理、发布国内外各类广告；信息服务
司（合并）
业务
13
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
当前，我国经济发展进入新常态，发展方式、速度与动力持续发生变革，总的特点是缓
中趋稳、稳中向好。党的“十九大”开启了全面建设社会主义现代化国家新征程，国家建设
网络强国和提振实体经济的战略规划实施逐步深入,对我国信息通信业、特别是核心芯片设
计制造等产业的发展带来了积极影响。
在集成电路设计领域，在市场需求和产业资本的刺激下，我国 IC 设计产业竞争加剧，
一方面龙头企业规模加速增长，另一方面新的 IC 设计企业不断增加。在网络信息系统面对
的安全威胁日益复杂、多样化的背景下，预计未来几年，我国安全芯片的需求量将持续增加。
随着高级汽车驾驶辅助系统（ADAS）、自动驾驶、车联网（V2X）、新能源汽车等新产品和
新功能层出不穷，汽车电子将成为引领全球半导体市场增长的主力。
在终端设计领域，随着中国制造 2025、数字中国建设等国家战略的深入实施，中国行
业通信迎来了新的发展机遇。世界各国对公共安全管理的持续重视也激发了对智能高效的行
业应急通信产品的需求，行业终端更新换代需求增长。
在网络与服务领域，行业信息基础设施加快向高速、全覆盖、智能化方向演进，出现六
大趋势，即信息网络宽带化，规划管理信息化，基础设施智能化，公共服务便捷化，产业发
展现代化，社会治理精细化。这给无线覆盖、智慧城市、智能交通、智能电网、智能水务、
智能建筑、服务信息共享、传统产业信息化改造、信息服务体系创新都带来了巨大的市场机
遇。
对于行业格局和趋势的变化，公司将加强宏观经济形势和行业趋势的关注与研究，及时
调整投资与经营策略。
(二) 公司发展战略
大唐电信继续以“芯端云 2.0”战略为指引，聚焦行业市场，以安全为特色，布局芯片、
终端、网络与服务等信息通信产业链关键环节，提供相关产品和解决方案。公司集成电路设
计产业将紧抓汽车产业升级机遇，深耕车用半导体行业，加强底层技术研发能力建设，加快
电池监测芯片等新产品研发进度，加大汽车电子芯片布局力度，打开汽车电子领域长期发展
通道；围绕数据生命周期，深耕安全芯片产业链，巩固已有产品市场地位，根据市场变化推
动新产品开发和产业化，积极谋划新的安全应用，推进安全芯片产品升级换代，保持持续发
展能力。在终端方面，专注行业通信与特种通信领域，深耕运营商市场与垂直行业市场，面
向行业需求持续多种技术创新，提升行业深度定制能力，获取重点行业准入资质，开拓特种
通信终端市场，进一步发挥通信特色优势，保障特种行业通信需求，逐步确立领先地位与信
誉品牌。在网络与服务产业，公司依托现有技术与产品能力，强化市场引领，深耕主导行业，
做实自主产品及平台，巩固运营商市场，聚焦交通、教育领域，构建根据地市场。
(三) 经营计划
2019 年，公司继续以“芯端云 2.0”战略为指引，以“创新发展”为引擎，继续调整产
业结构，提升市场能力，强化研发项目与市场的对标，增强风险管控，加强基础管理精细化，
全面提升各项业务核心竞争力，为公司持续健康发展打下基础。
集成电路设计产业，聚焦安全芯片和汽车电子芯片两大领域，抓住国内芯片产业发展的
机遇，在加强自主业务发展的同时，努力做深做强集成电路设计业务。公司在巩固二代身份
证、金融社保卡市场份额的基础上，重点加强三代社保卡芯片和金融支付芯片的市场拓展，
实现新一代智能卡芯片出货量的快速增长；持续推进在政务、交通、税务、智能家居等重点
14
领域可信识别芯片的市场突破，提升新业务增长点的业务规模；继续巩固车灯调节器芯片全
球领先的市场地位；加快电池检测芯片商用产品的研发进度，满足关键客户需求，同时大力
拓展国内企业客户，力争早日实现规模商用。
终端设计产业，确保行业终端新品全面上市，提升业务毛利率；巩固运营商市场优势，
进一步扩大公安、铁路、应急、机场、司法等领域业务规模，保持行业终端出货量快速增长；
特种终端业务为规模商用做好准备。
网络与服务产业，进一步聚焦市场，构建市场根据地，持续降本控费，提升业务利润，
加大对存量资产利用效率低的产品线的结构调整力度；继续瘦身健体，聚焦电信运营商、信
息安全市场，抓住大数据、云计算对客户业务重构的机遇，尽快形成以自有产品为主的产品
及解决方案体系，提升核心竞争力；继续保持高速公路信息化市场的现有优势；在城市轨道
交通和管廊业务上形成新的业务增量；抓住专网市场契机，以程控交换机整机集采入围为重
点，提升专网通信业绩；行业通信设备业务继续巩固核电市场，全力实现增长；加强时频同
步产品市场拓展力度，提升盈利能力。
(四) 可能面对的风险
1.市场风险
当前我国经济受中美贸易战、金融去杠杆等内外部因素叠加的影响，内外需求同时减弱，
经济放缓压力可能增大，消费增速稳中略缓。无论从供给侧还是需求侧来看，经济都存在下
行压力。公司将面临一定市场风险，2019 年公司将加强宏观经济形势的关注与研究，及时
调整投资与经营策略，加强公司内部各产品线的协同，努力实现公司业绩的稳步持续增长。
2.产品风险
公司处于高投入的高科技行业，信息通信产业的技术和产品更新与升级速度不断加速，
巨大的市场需求吸引新的行业进入者，市场竞争格局在不断变化调整。快速变化的市场和激
烈的竞争环境将带来一定风险。公司需要不断跟进技术演进，不断更新原有技术和产品，提
高服务水平，以适应这些变化，否则公司将面临市场占有率下降，产品被竞争对手替代的风
险。公司将深入开展新技术和新产品的研究，持续提高技术创新能力，保持竞争力。
3.资金风险
公司 2018 年通过强化资金集中管控力度、提升资金使用效率、加强与金融机构的沟通
合作以及推进重大项目回款等一系列措施，确保了资金链安全。虽然整体债务规模下降明显，
但债务规模与产业发展规模不匹配的矛盾依然存在，因前期亏损致使外部信用评级下降，给
公司融资工作带来负面影响，在一定度上限制了公司从其他渠道增加负债筹资的能力。
针对以上问题，公司 2019 年将继续强化融资统筹安排工作，拓宽融资渠道，同时继续
加大资金归集力度，把好资金支出控制关。同时持续强化“两金”压控，严控增量，切实保
证资金安全，为公司进一步发展做好支撑。
4.诉讼风险
公司目前发生了多起诉讼案件，我方能否取得胜诉存在不确定性，我方胜诉后对方有无
可供执行的财产亦存在不确定性。公司将强化对已发生诉讼的应对策略和事后妥善处理措施，
充分利用法律手段维护自身权益，尽最大可能收回欠款，挽回损失。
本议案相关内容已经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过，现提请
股东大会予以审议。
大唐电信科技股份有限公司
2019 年 5 月 13 日
15
公司 2018 年度监事会工作报告
各位股东：
受公司监事会的委托，现向股东大会做 2018 年度监事会工作报告。
一、监事会的工作情况
（一）监事会召开会议情况
报告期内监事会召开五次会议，其中三次以现场方式召开，两次以通讯方式召开，全体
监事均参加了会议。按照证监会的规定要求和公司监事会的议事规则，发表了意见并形成决
议，报送上交所备案并予以公告。
1.第七届监事会第八次会议于 2018 年 4 月 24 日以现场表决方式召开
（1）审议通过《公司 2017 年年度报告》，并提交《大唐电信科技股份有限公司监事会对
<公司 2017 年年度报告>的书面审核意见》；
（2）审议通过《大唐电信科技股份有限公司监事会 2017 年年度工作报告》，并提请股东
大会审议；
（3）审议通过《公司 2017 年度内部控制评价报告》；
（4）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》，并出具《大唐电信科技股份有限公司
监事会关于公司会计政策变更的专项说明》。
2.第七届监事会第九次会议于 2018 年 4 月 27 日以现场表决方式召开。
审议通过《公司 2018 年第一季度报告》，并提交《大唐电信科技股份有限公司监事会对
<公司 2018 年第一季度报告>的书面审核意见》。
3.第七届监事会第十次会议于 2018 年 8 月 4 日至 2018 年 8 月 14 日以通讯表决方式召
开。
审议通过《公司 2018 年半年度报告》，并提交《大唐电信科技股份有限公司监事会对<
公司 2018 年半年度报告>的书面审核意见》。
4.第七届监事会第十一次会议于 2018 年 10 月 19 日至 2018 年 10 月 25 日以通讯表决方
式召开。
16
审议通过《公司 2018 年第三季度报告》，并提交《大唐电信科技股份有限公司监事会对
<公司 2018 年第三季度报告>的书面审核意见》。
5. 第七届监事会第十二次会议于 2018 年 12 月 5 日以现场表决方式召开。
审议通过《关于公司会计政策变更的议案》，并出具《大唐电信科技股份有限公司监事会
关于公司会计政策变更的专项说明》。
（二）列席会议情况
1.报告期内监事会成员列席了公司召开的 2017 年年度股东大会、2018 年第一次临时股
东大会、2018 年第二次临时股东大会、2018 年第三次临时股东大会及 2018 年第四次临时股
东大会；
2. 报告期内监事会成员列席了公司召开的十二次董事会（现场会议五次、现场结合通
讯会议七次）；
3.监事会成员列席参加了公司年度工作会议，密切关注公司重大事项进展，了解和掌握
公司经营管理层面贯彻执行公司股东大会、董事会决策的情况和执行结果。
（三）其他重要工作
1. 报告期内，对公司经营状况做了了解，与公司管理层沟通，提出意见及建议。
2. 2018 年监事会成员参加了由中国证监会北京证监局和北京上市公司协会共同举办的
上市公司董监事培训班学习并结业。
二、监事会对公司报告期内监督事项的独立意见
报告期内，监事会依据《公司章程》赋予的职责和权限，对公司的依法运作、财务、内
控等事项以及公司董事会、经营层的履职情况进行了应有的监督。
(一) 监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内监事会认真学习证监会、北京证监局的印发文件，贯彻执行公司治理方面的规
范化管理要求。学习国资委下发文件，贯彻执行国有企业对公司的指导和要求。查阅公司公
告、董事会文件、董事会办公室文件、公司行政管理文件、公司总裁办公会议纪要、公司例
会会议纪要、公司总裁专题会议纪要、通过与公司相关高、中级经理和其他干部员工的沟通
访谈，进一步了解公司的重要经营、管理情况。
17
(二) 监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内监事会对公司会计财务资料进行审核分析，对可能产生的潜在风险及时警示，
加强风险管理，促进内控制度建设。关注公司资产清查和管理处置情况，监督检查操作过程
的合规合法性，维护公司资产安全。
（三）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内公司发生的资产收购、出售及处置情况，董事会相关决策程序符合法律法规和
公司章程规定，超过规定权限的均由股东大会表决通过，并按照相应程序进行了公告。未发
现损害上市公司股东利益的情况。
(四) 监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内公司发生的关联交易，董事会相关决策程序符合法律法规和公司有关规定、审
批程序；超过限定额度的均由股东大会表决通过，并按照相应程序进行了公告。
（五）监事会对公司重大资产重组事项的独立意见
2018 年度，关于重大资产出售的相关议案经公司第七届董事会第三十三次会议和公司
2018 年第四次临时股东大会审议批准。
以上重组事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》的相关条款，决策程序符合法律法规和公司章程规定。
（六）监事会对公司最近一次募集资金存放与实际使用情况的独立意见
2018 年度公司不涉及该事项。
（七）监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
2018 年度公司不涉及该事项。
（八）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
公司监事会成员审阅了公司 2018 年度内部控制评价报告。
本议案相关内容已经公司第七届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会予以
审议。
大唐电信科技股份有限公司监事会
2019 年 5 月 13 日
18
公司 2018 年度财务决算报告
各位股东：
公司 2018 年度财务决算已经完成，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
出具了信会师报字[2019]第 ZG10547 号审计报告。
本议案相关内容已经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过，现将 2018 年度
审计报告提请股东大会予以审议。
大唐电信科技股份有限公司
2019 年 5 月 13 日
附审计报告正文：
审计报告
信会师报字[2019]第 ZG10547 号
大唐电信科技股份有限公司全体股东：
一、 审计意见
我们审计了大唐电信科技股份有限公司（以下简称“大唐电信”）财务报表，包括
2018 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2018 年度的合并及母公司利润表、合
并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允
反映了大唐电信 2018 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2018 年度的合并及母
公司经营成果和现金流量。
19
二、 形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会
计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注
册会计师职业道德守则，我们独立于大唐电信，并履行了职业道德方面的其他责任。我
们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、 关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。
这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项
单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。
关键审计事项 该事项在审计中是如何应对的
（一）商誉减值
相关的会计政策详情及分析请参阅合 我们就商誉减值实施的审计程序包
并财务报表附注“ 三、重要会计政策 括：
和会计估计”注释（二十）所述的会 （1）评估并测试商誉减值的内部控制
计政策及 “五、合并财务报表项目附 设计和执行的有效性。
注”注释（十六）。
（2）评价管理层聘请的外部估值专家
于 2018 年 12 月 31 日，大唐电信合并 的胜任能力、专业素质及客观性。
财务报表中的商誉余额为 146,200.83
万元，商誉减值准备 70,248.07 万元。 （3）与外部专家进行沟通，判断对商
誉减值测试所依据的评估和预测采用
大唐电信管理层（以下简称“管理层”） 的相关假设和参数是否合理，评估方
对商誉至少每年进行减值测试。管理 法是否恰当。
层通过比较被分摊商誉的相关资产组
的可收回金额与该资产组及商誉的账 （4）评价商誉减值的相关测试和披露
面价值，对商誉进行减值测试。 是否符合相关会计准则的规定。
预测可收回金额涉及对资产组未来现 （5）与管理层和治理层就计提商誉减
金流量现值的预测，管理层在预测中 值准备的依据和结果进行了讨论。
需要做出重大判断和假设。由于减值
测试过程较为复杂，同时涉及重大判 （6）独立聘请相关评估专家对管理层
断，我们将商誉减值识别为关键审计 的商誉减值测试过程及结果进行再复
事项。 核。
（二）长期股权投资与投资收益
如财务报表附注“六、合并范围的变 （1）评估和测试与此次交易相关的内
更”所述，大唐电信全资子公司联芯 部控制的设计和运行的有效性。
科技有限公司与高通（中国）控股有
限公司等三方公司签署《合资经营企 （2）获取并检查本次交易相关的董事
业合同》，共同设立中外合资企业瓴盛 会决议等决策文件，以判断相关决策
20
科技有限公司，其中联芯科技有限公 程序是否适当。
司以其全资子公司上海立可芯半导体
科技有限公司 100%股权出资，该事项 （3）了解本次交易的背景及整体安
共为大唐电信 2018 年度财务报表带来 排，同时检查本次交易合同等相关文
收益 88,180.04 万元。 件，以综合判断本次交易的商业实质。
由于该事项对大唐电信 2018 年度财务 （4）确定相关账务处理是否符合《企
报表产生重大影响，因此，我们确定 业会计准则》相关规定，对相关损益
该事项为关键审计事项。 影响数字进行重新计算。
（5）检查大唐电信对本次交易在财务
报告中的列报与披露是否充分、适当。
（三）应收款项的可收回性
相关的会计政策详情及分析请参阅合 我们就应收款项的可收回性实施的审
并财务报表附注“三、重要会计政策 计程序包括：
和会计估计”注释（十一）所述的会 （1）评估并测试应收款项管理的内部
计政策及“五、合并财务报表项目附 控制设计和执行有效性。
注”注释（二）、（三）、（四）和（九）。
（2）分析采用的会计政策的合理性，
于 2018 年 12 月 31 日，大唐电信应收 包括确定应收款项组合的依据、金额
账款账面余额 250,890.82 万元，应收 重大的判断、单独计提坏账准备的判
账款坏账准备为 119,951.69 万元；预 断等。
付款项账面余额 49,794.27 万元，预付
款项坏账准备 13,345.58 万元；其他应 （3）获取坏账准备计提表，检查计提
收款账面余额 138,104.84 万元，其他 方法是否按照坏账政策执行；重新计
应收款坏账准备 88,879.49 万元；长期 算坏账计提金额是否准确。
应收款账面余额 2,269.40 万元，长期
应收款坏账准备 2,269.40 万元。 （4）通过分析应收款项的账龄、客户
信誉情况和客户的历史回款情况，并
管理层在确定应收款项预计可收回金 执行应收款项函证程序及检查期后回
额时需要评估相关客户的信用情况， 款情况等，评价应收款项坏账准备计
包括可获抵押或质押物状况以及实际 提的合理
还款情况等因素。 性。
由于管理层在确定应收款项预计可收 （5）对于大额涉诉债权，就其可回收
回金额时需要运用重大会计估计和判 性，必要时利用了律师等专家工作，
断，且影响金额重大，为此我们确定 评价其胜任能力、专业素质及客观性，
应收款项的可收回性为关键审计事 并对其工作进行必要复核。
项。
四、 其他信息
管理层对其他信息负责。其他信息包括大唐电信 2018 年年度报告中涵盖的信息，
但不包括财务报表和我们的审计报告。
21
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何
形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其
他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存
在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该
事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
五、 管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、
执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估大唐电信的持续经营能力，披露与持续经营
相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其
他现实的选择。
治理层负责监督大唐电信的财务报告过程。
六、 注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合
理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按
照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，
如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济
决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。
同时，我们也执行以下工作：
（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计
程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于
舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于
舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，
就可能导致对大唐电信持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定
性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告
中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保
留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能
导致大唐电信不能持续经营。
（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否
公允反映相关交易和事项。
（6）就大唐电信中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对
财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部
责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包
22
括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟
通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适
用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，
因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露
这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果
超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
立信会计师事务所 中国注册会计师： 张军书
（特殊普通合伙）
中国注册会计师： 修军
中国上海 2019 年 4 月 16 日
23
关于公司 2018 年度利润分配的议案
各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度实现净利润
572,052,856.11 元，归属于母公司所有者的净利润 579,595,909.10 元。截至 2017
年末公司累计未分配利润为-4,985,927,726.28 元，公司 2018 年实现盈利，2018 年
末公司累计未分配利润为-4,406,331,817.18 元，需结转下年度弥补。公司 2018 年
度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
本议案相关内容已经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过，现提请股东大
会予以审议。
大唐电信科技股份有限公司
2019 年 5 月 13 日
24
关于为控股子公司提供担保的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，现将公司 2019 年拟为控股子公司
提供担保的议案提交本次股东大会审议，具体内容如下：
一、 担保情况概述
（一）担保基本情况
2019 年 4 月 16 日，公司第七届董事会第三十六次会议审议通过《关于为控股子公司提供担
保的议案》，同意公司为下属子公司在 2019 年度的融资提供担保，具体内容如下：
1．同意公司为联芯科技有限公司提供最高限额为 66,810 万元的融资担保。
2．同意联芯科技有限公司为联芯科技（香港）有限公司提供最高限额为 30,310 万元的融资担
保。
3．同意公司为大唐微电子技术有限公司提供最高限额为 70,000 万元的融资担保。
4．同意公司为大唐终端技术有限公司提供最高限额为 5,000 万元的融资担保。
5．同意公司为大唐软件技术股份有限公司提供最高限额为 5,000 万元的融资担保。
6．同意公司为江苏安防科技有限公司提供最高限额为 20,000 万元的融资担保。
上述担保包括各单位向银行等金融机构申请的综合授信、贷款、保函、备用信用证、
票据、信用证、保理、融资租赁等融资业务。担保有效期为：2018年年度股东大会决议
日起至2019年年度股东大会决议日前止。
（二）上述担保事项提请公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、联芯科技有限公司
联芯科技有限公司是公司 100%控股大唐半导体设计有限公司的全资子公司。该公司注册地址：
中国（上海）自由贸易试验区明月路 1258 号；法定代表人：刘津；经营范围：电子产品、计算机
软硬件、通信设备、集成电路专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培
训、技术承包、技术入股、技术中介，电子产品、通信设备、集成电路专业领域的产品研发、生
产，电子产品、计算机软硬件、通信设备、集成电路的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。
注册资本：37,038.4615 万元。
截止 2018 年 12 月 31 日，联芯科技有限公司（单体）的资产总额：208,909.82 万元，净资产：
25
81,764.55 万元，当期营业收入：11,042.94 万元，资产负债率：60.86%。
2、联芯科技（香港）有限公司
联芯科技（香港）有限公司是公司下属联芯科技有限公司全资子公司。该公司注册地址：ROOM
2103 TUNG CHIU COMMERCIAL CENTRE 193 LOCKHART ROAD WAN CHAI HK；董事：郑辉；经营范围：
电子产品、芯片采购（含委托加工生产）和销售相关业务。注册资本：206.42 万美元。
截止 2018 年 12 月 31 日，联芯科技（香港）有限公司（单体）的资产总额：16,780.26 万元，
净资产：-28,920.53 万元，当期营业收入：38,709.66 万元，资产负债率：272.35%。
3、大唐微电子技术有限公司
公司全资子公司大唐半导体设计有限公司持有大唐微电子技术有限公司 95%股份，公安部第一
研究所持有 5%股份。该公司注册地址：北京市海淀区永嘉北路 6 号；法定代表人：刘津；经营范围：
研究、开发集成电路产品、智能卡系统及软件；计算机系统集成；提供技术开发、技术转让、技术
服务、技术咨询；销售计算机软、硬件及外围设备、通讯设备、仪器仪表；工程设计；货物进出口、
技术进出口、代理进出口；生产集成电路产品；其他印刷品印刷；销售经国家密码管理局审批并通
过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品（商用密码产品销售许可证有效期至 2019 年 08 月 28
日）销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品（国家密码管理
机构实行定点生产销售有效期至 2019 年 08 月 28 日）。注册资本：20,421.052632 万元。
截止 2018 年 12 月 31 日，大唐微电子技术有限公司（单体）的资产总额：157,603.32 万元；
净资产：37,101.41 万元；当期营业收入：52,621.03 万元；资产负债率：76.46%。
4、大唐终端技术有限公司
大唐终端技术有限公司是公司全资子公司。该公司注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）
西三道 158 号金融中心 4 号楼 1 单元 602-3；法定代表人：张佩琰；经营范围：通信及电子设备及
相关产品、移动电话机、仪表仪器、文化办公设备、电子计算机软硬件及外部设备、系统集成、光
电缆、微电子器件、工业电子模块、通信器材及元器件研发、制造、销售；通信、计算机网络工程、
系统集成专业技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，商务咨询(不含经纪)；自
营和代理货物与技术的进出口；自有机械设备、电子工业专用设备租赁；指纹仪等生物识别技术研
发；模具、通讯产品维修及技术服务。注册资本：66,301.77 万元。
截止 2018 年 12 月 31 日，大唐终端技术有限公司（单体）的资产总额：42,832.54 万元，净资
产：23,962.28 万元，当期营业收入：7,383.32 万元，资产负债率：44.06%。
5、大唐软件技术股份有限公司
大唐软件技术股份有限公司为公司持有 92.16%股份，烽火通信科技有限公司持有 7.84%股份的
控股子公司。该公司注册地址：北京市海淀区永嘉北路 6 号 5 幢三层 318；法定代表人：招继华；
经营范围：技术开发、技术服务、技术推广；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本
26
企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定
公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；数据
处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；销售计算机、软件
及辅助设备、通讯设备；机械设备租赁（不含汽车租赁）；计算机租赁；通讯设备租赁；工程和技
术研究与试验发展；专业承包。注册资本：10,972.008 万元。
截止 2018 年 12 月 31 日，大唐软件技术股份有限公司（单体）的资产总额：122,791.75 万元，
净资产：-14,307.00 万元，当期营业收入：59,831.39 万元，资产负债率：111.65%。
6、江苏安防科技有限公司
江苏安防科技有限公司为股份公司持股 41%的控股子公司，德富勤科技集团（厦门）有限公司
（已于 2019 年 1 月 4 日更名为德富勤电子科技集团(徐州)有限公司，工商股东名称变更进行中)持
有 39.22%股份，厦门云攀风能科技有限公司持有 19.78%股份。该公司注册地址：南京市浦口区经
济开发区万寿路 15 号，法定代表人：金善朝；经营范围：道路交通监控、收费、通信系统、安全
设施工程、城市交通智能化道路及景观照明工程、建筑智能化工程及各类电子、信息、计算机系统
工程的设计、施工；智能交通软硬件的研发及技术服务；智能交通信息系统应用产品的生产、安装
及销售；机电产品安装及销售。注册资本：10,000 万元。
截止 2018 年 12 月 31 日，江苏安防科技有限公司（单体）的资产总额：53,540.38 万元，净资
产：25,365.32 万元，当期营业收入：29,957.67 万元，资产负债率：52.62%。
三、担保协议的主要内容：
担保方式为连带责任保证担保，具体担保金额和期限以金融机构核准为准。
四、董事会意见
为满足公司业务正常发展对流动资金的需求,公司第七届第三十六次董事会以同意 7 票，反
对 0 票，弃权 0 票审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。本次公司拟为联芯科技有
限公司、联芯科技（香港）有限公司、大唐微电子技术有限公司、大唐终端技术有限公司、大唐
软件技术股份有限公司、江苏安防科技有限公司提供担保，公司拟为控股子公司提供实际担保总
金额不超过人民币 144,000 万元。上述担保需要提交股东大会审议，符合证监发[2005]120 号文
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定。公司董事会认为联芯科技有限公司、联芯科
技（香港）有限公司、大唐微电子技术有限公司、大唐终端技术有限公司、大唐软件技术股份有
限公司、江苏安防科技有限公司资信状况较好，公司为其担保不会损害公司的利益，公司独立董
事也发表了独立意见。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2019 年 3 月 31 日，公司对控股子公司提供的担保余额合计人民币 79,141.54 万元，占
公司 2018 年经审计净资产（合并）比例为 128.07%。逾期担保累计数量为 0。
27
本议案相关内容已经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过，现提请股东大
会予以审议。
大唐电信科技股份有限公司
2019 年 5 月 13 日
28
关于公司日常关联交易的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，现将公司日常关联交易提交本次股
东大会审议，具体内容如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2019年4月16日，大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会
第三十六次会议审议通过《关于公司日常关联交易的议案》，同意确认公司（含控股
子公司）2018年度与控股股东电信科学技术研究院有限公司及其下属企业的日常关联
交易；同意公司（含控股子公司）2019年度拟与控股股东中国信息通信科技集团有限
公司及其下属企业的日常关联交易。提请公司2018年年度股东大会审议。（注：目前，
电信科学技术研究院有限公司为公司的直接控股股东，中国信息通信科技集团有限公
司为公司的间接控股股东）。
公司董事会在审议上述关联交易时，4名关联董事回避，有表决权3名非关联董事
一致同意该关联交易事项。此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东将回避表决。
公司3名独立董事事前认可上述关联交易事项并发表了独立意见，认为上述关联
交易属于本公司的正常业务范围，以市场公允价格作为交易原则，没有出现损害公司
及股东利益的行为，是必要的和合法的。公司审计委员会对该关联交易事项进行了审
核，并形成书面意见提交董事会。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
2018 年实际发生金 预计金额与实际发生金额差
关联交易类别 关联人 2018 年预计金额
额 异较大的原因
大唐高鸿数据网络技
向关联人购买原材料 50.00 0.96
术股份有限公司
向关联人购买原材料 辰芯科技有限公司 400.00 28.30
大唐联诚信息系统技
向关联人购买原材料 600.00
术有限公司
大唐实创（北京）投
向关联人购买原材料 438.90 62.31
资有限公司
29
大唐移动通信设备有
向关联人购买原材料 100.00 1.81
限公司
电信科学技术第五研
向关联人购买原材料 80.00
究所有限公司
电信科学技术研究院
向关联人购买原材料 2,440.00
有限公司
小计 4,108.90 93.38
向关联人销售产品、商 大唐高鸿数据网络技
205.00 157.71
品 术股份有限公司
向关联人销售产品、商
辰芯科技有限公司 16,992.40 9,203.85 业务模式调整
品
向关联人销售产品、商 大唐联诚信息系统技
4,116.88 1,354.36
品 术有限公司
向关联人销售产品、商 大唐移动通信设备有
280.00 122.75
品 限公司
向关联人销售产品、商 电信科学技术第十研
500.00 7.92
品 究所有限公司
向关联人销售产品、商 电信科学技术第四研
500.00
品 究所有限公司
向关联人销售产品、商 电信科学技术第五研
300.00
品 究所有限公司
向关联人销售产品、商 电信科学技术研究院
5.00 4.72
品 有限公司
向关联人销售产品、商 兴唐通信科技有限公
15,700.00 15,452.75
品 司
小计 38,599.28 26,304.06
向关联人提供劳务 辰芯科技有限公司 5,520.00 4,770.65
大唐联诚信息系统技
向关联人提供劳务 710.05
术有限公司
大唐投资控股发展
向关联人提供劳务 15.10
(上海)有限公司
电信科学技术研究院
向关联人提供劳务 10.00
有限公司
兴唐通信科技有限公
向关联人提供劳务 150.00
司
小计 6,405.15 4,770.65
接受关联人提供的劳务 辰芯科技有限公司 900.00
成都泰瑞通信设备检
接受关联人提供的劳务 2.00
测有限公司
大唐电信科技产业控
接受关联人提供的劳务 161.00 120.20
股有限公司
接受关联人提供的劳务 大唐联诚信息系统技 1.11
30
术有限公司
大唐联仪科技有限公
接受关联人提供的劳务 司 5.00
大唐融合通信股份有
接受关联人提供的劳务 100.00 75.15
限公司
大唐实创（北京）投
接受关联人提供的劳务 759.21 216.98
资有限公司
大唐移动通信设备有
接受关联人提供的劳务 95.00 23.69
限公司
电信科学技术第四研
接受关联人提供的劳务 10.00 6.45
究所有限公司
电信科学技术第一研
接受关联人提供的劳务 29.00 7.69
究所有限公司
电信科学技术研究院
接受关联人提供的劳务 128.50 33.53
有限公司
国家无线电频谱管理
接受关联人提供的劳务 30.00
研究所有限公司
上海原动力通信科技
接受关联人提供的劳务 10.00
有限公司
西安通和电信设备检
接受关联人提供的劳务 10.00
测有限公司
接受关联人提供的劳务 兴唐通信科技有限公司 87.50 78.12
小计 2,328.32 561.81
北京大唐物业管理有
其他 145.72 83.69
限公司
成都大唐线缆有限公
其他 0.02
司
大唐联诚信息系统技
其他 697.63 198.92
术有限公司
大唐融合通信股份有
其他 13.20 12.45
限公司
大唐实创（北京）投
其他 2,404.00 500.33
资有限公司
大唐移动通信设备有
其他 50.20 18.03
限公司
电信科学技术第十研
其他 380.00 236.07
究所有限公司
电信科学技术研究院
其他 185.00 0.89
有限公司
其他 辰芯科技有限公司 700.00 252.12
大唐投资控股发展
其他 117.24 71.11
（上海）有限公司
电信科学技术第五研
其他 21.94 13.11
究所有限公司
电信科学技术第一研
其他 2.00 1.50
究所有限公司
小计 4,716.93 1,388.24
合计 56,158.58 33,118.15
31
上年（2018 年）
关联交易类别 关联人 上年（2018 年）预计金额
实际发生金额
关联人存款 大唐电信集团财务有限公司 存款每日余额最高不超过 110,000 万元 72,839.26 万元
关联人贷款 大唐电信集团财务有限公司 贷款时点规模不超过 80,000 万元 40,000 万元
关联人财务费用及
大唐电信集团财务有限公司 财务费用及其他费用不超过 2,860 万元 1,438.64 万元
其他费用
电信科学技术研究院有限公
关联人贷款 司、大唐电信科技产业控股 贷款时点规模不超过 300,000 万元 196,700 万元
有限公司
电信科学技术研究院有限公
关联人财务费用 司、大唐电信科技产业控股 财务费用不超过 13,000 万元 8,828.29 万元
有限公司
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
本年年初至披 2019 年预计金额
占同类
关联交易类 2019 年预计 占同类业务 上年实际发 露日与关联人 与 2018 年实际发
关联人 业务比
别 金额 比例（%） 生金额 累计已发生的 生金额差异较大
例（％）
交易金额 的原因
向关联人购 辰芯科技有限公
900.00 0.52 28.30 0.02
买原材料 司
向关联人购 大唐联诚信息系
2,000.00 1.16
买原材料 统技术有限公司
大唐高鸿数据网
向关联人购
络技术股份有限公 120.00 0.07 0.96 -
买原材料
司
向关联人购 大唐实创（北京）
350.00 0.20 62.31 0.03
买原材料 投资有限公司
向关联人购 大唐移动通信设
800.00 0.46 1.81 -
买原材料 备有限公司
向关联人购 电信科学技术第
100.00 0.06
买原材料 四研究所有限公司
向关联人购 烽火通信科技股
100.00 0.06
买原材料 份有限公司
向关联人购 兴唐通信科技有
1,500.00 0.87
买原材料 限公司
小计 5,870.00 93.38
向关联人销 辰芯科技有限公
4,864.50 2.09 9,203.85 3.81 业务模式调整
售产品、商品 司
32
大唐高鸿数据网
向关联人销
络技术股份有限公 200.00 0.09 157.71 0.07
售产品、商品
司
向关联人销 大唐联诚信息系
9,000.00 3.86 1,354.36 0.56 业务拓展
售产品、商品 统技术有限公司
向关联人销 大唐移动通信设
400.00 0.17 122.75 0.05
售产品、商品 备有限公司
向关联人销 电信科学技术第
100.00 0.04 7.92 -
售产品、商品 十研究所有限公司
向关联人销 电信科学技术研
4.72 -
售产品、商品 究院有限公司
向关联人销 烽火通信科技股
650.00 0.27
售产品、商品 份有限公司
向关联人销 兴唐通信科技有
20,000.00 8.59 15,452.75 6.39 业务拓展
售产品、商品 限公司
小计 35,214.50 26,304.06
向关联人提 辰芯科技有限公
720.00 0.31 4,770.65 1.97 业务模式调整
供劳务 司
向关联人提 大唐联诚信息系
200.00 0.08
供劳务 统技术有限公司
向关联人提 大唐融合通信股
90.00 0.04
供劳务 份有限公司
小计 1,010.00 4,770.65
接受关联人 辰芯科技有限公
300.00 0.17
提供的劳务 司
接受关联人 成都泰瑞通信设
6.00 -
提供的劳务 备检测有限公司
接受关联人 大唐电信科技产
200.00 0.12 120.20 0.07
提供的劳务 业控股有限公司
接受关联人 大唐融合（河南）
19.00 0.01
提供的劳务 信息服务有限公司
接受关联人 大唐融合通信股
200.00 0.12 75.15 0.04
提供的劳务 份有限公司
接受关联人 大唐实创（北京）
1,201.44 0.69 216.98 0.12
提供的劳务 投资有限公司
接受关联人 大唐移动通信设
40.00 0.02 23.69 0.01
提供的劳务 备有限公司
接受关联人 电信科学技术第
30.00 0.02 6.45 -
提供的劳务 四研究所有限公司
33
接受关联人 电信科学技术第
7.69 -
提供的劳务 一研究所有限公司
接受关联人 电信科学技术研
37.50 0.02 33.53 0.02
提供的劳务 究院有限公司
接受关联人 数据通信科学技
20.00 0.01
提供的劳务 术研究所
接受关联人 兴唐通信科技有
104.00 0.06 78.12 0.04
提供的劳务 限公司
小计 2,157.94 561.81
北京大唐物业管
其他 72.20 0.04 83.69 0.04
理有限公司
辰芯科技有限公
其他 660.00 0.28 252.12 0.10
司
成都大唐线缆有
其他 0.10 - 0.02 -
限公司
大唐联诚信息系
其他 199.51 0.08 198.92 0.08
统技术有限公司
大唐融合通信股
其他 12.45 0.01
份有限公司
大唐实创（北京）
其他 816.00 0.46 500.33 0.28
投资有限公司
大唐投资控股发
其他 38.74 0.02 71.11 0.03
展（上海）有限公司
大唐移动通信设
其他 16.00 0.01 18.03 0.01
备有限公司
电信科学技术第
其他 332.74 0.19 236.07 - 0.14
十研究所有限公司
电信科学技术第
其他 21.94 0.01 13.11 0.01
五研究所有限公司
电信科学技术第
其他 2.00 - 1.50 -
一研究所有限公司
电信科学技术研
其他 17.08 0.01 0.89 -
究院有限公司
小计 2,176.31 1,388.24
合计 46,428.77 33,118.15
上年实际发生金
关联交易类别 关联人 本次预计金额
额
存款每日余额最高不超过 110,000
关联人存款 大唐电信集团财务有限公司 72,839.26 万元
万元
关联人贷款 大唐电信集团财务有限公司 贷款时点规模不超过 70,000 万元 40,000 万元
34
关联人财务费用及其他 财务费用及其他费用不超过 2,860
大唐电信集团财务有限公司 1,438.64 万元
费用 万元
电信科学技术研究院有限公司、大唐
关联人贷款 贷款时点规模不超过 300,000 万元 196,700 万元
电信科技产业控股有限公司
电信科学技术研究院有限公司、大唐
关联人财务费用 财务费用不超过 13,000 万元 8,828.29 万元
电信科技产业控股有限公司
二、关联方介绍和关联关系
1、辰芯科技有限公司
该公司为公司控股股东电信科学技术研究院有限公司的控股子公司。注册地址:
上海市浦东新区明月路 1258 号 3 幢第 4 层 A406 室。；注册资本：81571.4345 万元；
经营范围：电子科技、计算机科技、通信科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务，电子产品、计算机软硬件及辅助设备、通讯设备的销售，从事货物及
技术的进出口业务。
2、大唐联诚信息系统技术有限公司
该公司为公司控股股东电信科学技术研究院有限公司的控股子公司。注册地址：
北京市海淀区学院路 40 号；注册资本：人民币 43,279.283849 万；企业经营范围: 微
电子、集成电路技术开发；开展通信、网络、信息等相关的技术研究、产品开发及产
品销售；提供自主开发及系统综合集成解决方案；从事相关的技术转让、技术咨询、
技术服务和工程建设；进出口业务。
3、大唐联仪科技有限公司
该公司为大唐移动通信设备有限公司的控股子公司，实际控制人为电信科学技术
研究院有限公司。注册地址：北京市海淀区学院路 29 号 92 号楼 104-106 室；注册资
本：5,000 万元；经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；
计算机技术培训；计算机系统集成；维修办公设备；销售自行开发后的产品、机械设
备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、家用电器；货物进出口、技术
进出口、代理进出口；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；
公共关系服务；投资管理；企业管理；技术检测。
4、大唐融合通信股份有限公司
35
该公司为大唐高鸿数据网络技术股份有限公司的控股子公司，实际控制人公司控
股股东电信科学技术研究院有限公司。注册地址: 北京市海淀区学院路 40 号 26 幢十
层 1004 房间；注册资本：11800 万元；经营范围：经营电信业务；技术服务；销售
通信、机电和计算机系统集成设备；开发、生产、销售计算机软、硬件。
5、大唐实创（北京）投资有限公司
该公司本公司控股股东电信科学技术研究院有限公司的全资子企业。注册地址：
北京市海淀区学院路 40 号三区；注册资本：2,200.00 万元；经营范围：投资管理；
零售日用杂货；体育项目经营（含保龄球、游泳、网球、游泳培训）；技术服务；会
议服务；计算机技术培训；住宿；零售烟、饮料、酒；中餐；冷荤凉菜；美发；零售
卷烟、雪茄烟（限分支机构经营）；专业承包；城市园林绿化；施工总承包。
6、大唐移动通信设备有限公司
该公司为本公司的第二大股东大唐电信科技产业控股有限公司的控股子公司。注
册地址:北京市海淀区学院路 29 号 92 号楼；注册资本：97,418.7133 万元；经营范
围：研发通信系统及终端、仪器仪表、应用软件、文化办公设备、电子计算机软硬件
及外部设备、系统集成、微电子器件；通信系统及终端、仪器仪表的生产平台；施工
总承包、专业承包；工程勘察设计；工程和技术研究与试验发展；技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机技术培训；计算机系统服务；销售自行
开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、安全技术防范产品、
五金、交电；维修机械设备；仪器仪表维修；办公设备维修；机械设备租赁（不含汽
车租赁）；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；公共关系服
务；企业管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
7、电信科学技术第五研究所有限公司
该企业（原名：电信科学技术第五研究所）为本公司的控股股东电信科学技术研
究院有限公司的全资子企业。注册地址：成都市锦江区大慈寺路 22 号；注册资本：
10,000.00 万元；经营范围：（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证
或审批文件经营）：通信工程、电信工程、建筑装修装饰工程；通信产品研发、生产
及销售；物业管理；房屋租赁；公共安全技术防范工程；软件和信息技术服务业；技
术推广服务；专业停车场服务。
36
8、电信科学技术研究院有限公司
公司控股股东（原名：电信科学技术研究院）。注册地址：北京市海淀区学院路
40 号一区；注册资本：780,000.00 万元；经营范围：通信设备、电子计算机及外部
设备、电子软件、广播电视设备、光纤及光电缆、电子元器件、其他电子设备、仪器
仪表的开发、生产、销售；系统集成（国家有专项专营规定的除外）、通信、网络、
电子商务、信息安全、广播电视的技术开发、技术服务；小区及写字楼物业管理；供
暖、绿化服务；花木租赁；房屋维修、家居装饰；房产租售咨询；物业管理咨询；技
术开发、技术转让、技术交流；百货、机械电子设备、建筑材料、五金交电销售。
9、兴唐通信科技有限公司
该公司为数据通信科学技术研究所的全资子公司，实际控制人为电信科学技术研
究院有限公司。注册地址：北京海淀区学院路 40 号；注册资本：15,000.00 万元；
经营范围：制造商用密码产品；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机
技术培训、计算机系统集成；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售电子元器
件、机械电器设备、通讯设备、计算机软硬件及辅助设备、安全技术防范产品。
10、电信科学技术第十研究所有限公司
该企业（原名：电信科学技术第十研究所）为本公司的控股股东电信科学技术研
究院有限公司的全资子企业。注册地址：陕西省西安市雁塔西路 6 号；注册资本
20,000.00 万元；经营范围：通信设备、电子产品、计算机网络与通信系统、信息安
全技术产品、软件产品的研制、开发、制造、销售；通信工程、网络工程的设计、集
成、安装、调测与服务；建筑智能化工程设计与施工；公共安全防范工程的设计、安
装、维护；通信仪器仪表及元器件的销售、代销、技术咨询、技术服务、技术转让、
租赁业务；物业管理服务；代销水、电、暖气；停车收费业务。
11、电信科学技术第四研究所有限公司
该企业（原名：电信科学技术第四研究所）为本公司的控股股东电信科学技术研
究院有限公司的全资子企业。注册地址：陕西省西安市翠华南路 275 号；注册资本：
5,100.00 万元；经营范围：通信设备、频谱监测设备、电子产品、信息网络设备、
软件产品、隐身材料、吸波材料、金属合金材料、半导体材料、薄膜太阳能电池、伪
装网、伪装器材、隐身器材、近红外远红外及热红外器材的研制、开发、制造和销售；
37
仪器仪表及元器件的代销、技术咨询、技术服务；工程设计安装、能源供给、租赁服
务（以上不含国家专项审批）；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的
出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪
器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口、出口的商品
除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；物业管理。
12、大唐电信科技产业控股有限公司
公司第二大股东。该公司与本公司的控股股东均为电信科学技术研究院有限公司。
注册地址：北京市海淀区学院路 40 号一区；注册资本：570,000 万元；经营范围：
实业投资；投资管理与咨询；信息技术、软件、芯片、设备的开发、生产、销售与服
务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务。
13、大唐投资控股发展（上海）有限公司
该公司为本公司的第二大股东大唐电信科技产业控股有限公司的控股子公司。注
册地址：中国（上海）自由贸易试验区新金桥路 28 号 404C 室；注册资本 20,000.00
万元；经营范围：实业投资，投资管理与咨询，软件、芯片的开发、销售及相关技术
领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，物业管理。
14、北京大唐物业管理有限公司
该公司为北京大唐实创投资中心的全资子公司，实际控制人为电信科学技术研究
院有限公司。注册地址：北京市海淀区学院路 40 号三区研一楼二层西侧；注册资本：
600 万元；经营范围：物业管理；出租办公用房；城市园林绿化；家居装饰；家庭劳
务服务；维修家用电器；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经济信息咨询；
销售针纺织品、日用品、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、
通讯设备、计算机、软件及辅助设备、工艺品、机械设备、金属材料、建筑材料；打
字；从事房地产经纪业务；机动车公共停车场服务；会议服务；餐饮管理；专业承包。
15、成都泰瑞通信设备检测有限公司
该公司为电信科学技术第五研究所有限公司的全资子公司，实际控制人为电信科
学技术研究院有限公司。注册地址：成都高新区科园三路 4 号 1 栋 1 层 1 号；注册资
本：1,500.00 万元；经营范围：通信产品及设备、电子产品及设备、通信系统、各
38
种通信光缆、电缆及其原材料的检测业务；研究、开发通信产品、检验技术和测试系
统并提供技术咨询。
16、电信科学技术第一研究所有限公司
该企业（原名：电信科学技术第一研究所）为本公司的控股股东电信科学技术研
究院有限公司的全资子企业。注册地址:上海市平江路 48 号；注册资本：20,000.00
万元，经营范围：通信信息、广播电视设备科研、设计、开发、制造（含测试）、应
用及软件服务，通信终端、计算机软件、硬件、网络应用业务、系统集成，其他电子
系统、设备及主器件等的开发、销售及上述领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务，利用自有媒体发布广告（除增值电信业务），设计、制作各类广告，汽车
销售，质检技术服务。
17、国家无线电频谱管理研究所有限公司
该公司为本公司的控股股东电信科学技术研究院有限公司的全资子公司。注册地
址：西安曲江新区慈恩西路 8 号；注册资本：6,000.00 万元；经营范围：一般经营
项目：无线电频谱管理软件、通信软件、电子政务软件及其它软件的开发、生产、集
成、销售；无线电监测设备及仪表、通信设备、电子设备的开发、生产、集成、销售；
计算机网络、通信网络的测试、设计、优化及工程安装；通信设备的检测、仪表计量、
系统集成、综合布线；以上相关的技术咨询、技术服务、技术培训；自营和代理各类
商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；仪表设
备租赁、房屋租赁、物业管理服务。
18、上海原动力通信科技有限公司
该公司是大唐移动通信设备有限公司的全资子公司。注册地址：上海漕河泾开发
区松江高科技园莘砖公路 518 号 6 幢 101 室；注册资本 4,000 万元；经营范围：通信
科技领域内技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；通信系统、通信终端、通信
设备、通信专用软件、信息系统、仪器仪表及相关应用软件、办公设备、计算机软硬
件及配件（除计算机信息系统安全专用产品）、微电子器件的研发、设计、生产、销
售及维修；计算机系统集成、电子产品、机械设备、五金交电的销售及维修；商务信
息咨询；自有设备租赁（不得从事金融租赁）；从事货物及技术的进出口业务；供应
链管理。
39
19、西安通和电信设备检测有限公司
该公司为电信科学技术第四研究所有限公司的全资子公司，实际控制人为电信科
学技术研究院有限公司。注册地址：西安曲江新区翠华路 275 号；注册资本：
845.504337 万元；经营范围：电子电气、通信设备及系统的检测服务；电磁兼容检
测服务；信息安全测试服务；电磁环境监测及测试服务；电子电气产品安全及可靠性
测试服务；环境试验及环境噪声测试服务；通信工程、网络工程技术服务；检测技术
的研发及咨询服务；系统内职（员）工的培训；仪器仪表的销售。
20、大唐电信集团财务有限公司
该公司是公司控股股东电信科学技术研究院有限公司的全资子公司。注册地址：
北京市海淀区学院路 40 号一区；注册资本：100,000.00 万元人民币；经营范围：（一）
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成
员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担
保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑
与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）
吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；
（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）有价证券投资（股票二级市场投资除外）；
（十三）成员单位产品的买方信贷。
21、数据通信科学技术研究所
该公司是公司控股股东电信科学技术研究院有限公司的全资子企业。注册地址：
北京市海淀区学院路 40 号；注册资本：6,668.20 万元人民币；经营范围：制造开发
后的产品；通信软件、通信设备、计算机软硬件、电子产品、通信系统技术开发、技
术服务、技术转让、技术咨询、技术培训；销售开发后的产品；通信及计算机系统集
成；物业管理；租赁房屋及场地;主办《数据通信》杂志；设计和制作印刷品广告；
利用自有《数据通信》杂志发布广告。
22、烽火通信科技股份有限公司
该公司为公司关联方武汉邮电科学研究院控股的上市公司。注册地址：武汉市洪
山区邮科院路 88 号；注册资本：116，870.064 万元人民币；经营范围：光纤通信和
相关通信技术、信息技术领域科技开发；相关高新技术产品设计、制造和销售，含光
40
纤预制棒、光纤复合架空地线（OPGW)、光纤复合相线（OPPC）及金具和附件、电力
导线、电线、电缆及相关材料和附件、通讯线缆及附件、海底光缆、海底电缆及海底
通信设备的设计、制造与销售；数据中心机房基础设施及配套产品（含供配电、空调
制冷设备、智能管理设备等）的规划设计、开发、生产、销售、技术服务、工程安装、
维修和咨询；通用服务器、存储产品、云计算、大数据、虚拟化软件、应用软件、交
换机、工作站软硬件产品的技术开发和产品生产、销售和售后服务；系统集成、代理
销售；增值电信业务中的互联网接入服务业务及增值电信业务中的互联网接入数据中
心业务；相关工程设计、施工；技术服务；自营进出口业务。
23、成都大唐线缆有限公司
该公司为公司关联方烽火通信科技股份有限公司全资子公司。注册地址：成都市
高新区西区西芯大道 10 号；注册资本：11，612.409457 万人民币；经营范围：光纤、
光缆、电线、电缆、线缆产品原材料及配件、线缆生产设备、通信系统集成及附属产
品的研发、制造和销售；通信附属器材的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；
通信及信息系统工程设计、安装和施工；线缆信息服务（以上项目国家法律、行政法
规禁止的除外）；货物、技术进出口贸易（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进
出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
24、大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
该公司是公司实际控股股东中国信息通信科技集团有限公司控股的上市公司。注
册地址：贵州省贵阳市花溪区磊花路口；注册资本：90，762.9867 万人民币；经营
范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定
应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国
务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（多业务宽带电信网络
产品、通信器材、通信终端设备、仪器仪表、电子计算机软硬件及外部设备、系统集
成的技术开发、转让、咨询、服务及制造、销售；通信及信息系统工程设计；信息服
务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
和技术除外。）
25、大唐融合信息服务有限公司
41
该公司（原名为大唐融合（河南）信息服务有限公司）是大唐高鸿数据网络技术
股份有限公司参股公司。注册地址：沈丘县沙南产业集聚区上海光电产业园；注册资
本：10000.00 人民币；经营范围：第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务（全
国）；通信行业外包服务、信息增值、搜索服务；电子商务；通信行业数据挖掘营销、
流媒体业务、软件开发、移动技术软件与服务、网络技术与服务、计算机与通信集成
业务；通讯信息的技术咨询、技术服务；智能化工程设计与施工；计算机软、硬件设
备开发和销售；集成电路设计；市场调研；商务咨询；数据处理；数字处理和存储服
务；数字内容服务；云计算服务；云计算中心运营；企业咨询和管理；从事货物进出
口、技术进出口业务；离岸服务外包业务（取得相关许可证后方可经营）；接受金融
机构委托从事呼叫服务；接受金融机构委托提供缴款提醒专业服务；购销：安防产品、
通信设备、电力设备、电子产品、显示屏产品、电源设备、电动车辆、防雷器材、计
算机软硬件及周边辅助设备、电子智能化产品及配件；承接安防系统工程。（涉及许
可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
三、关联交易价格确定的原则和方法
参照市场价格确定交易价格。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
上述关联交易属于公司的正常业务范围，以市场公允价格作为交易原则，没有损
害公司及中小股东的利益，是必要的和合法的，关联交易的发生对公司的发展和盈利
有积极的影响。
公司日常关联交易金额占公司总交易额的比重较低，公司未对关联方形成较大的
依赖。
本议案相关内容已经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过，现提请股东大
会非关联股东予以审议，关联股东须回避表决。
大唐电信科技股份有限公司
2019 年 5 月 13 日
42
关于与大唐电信集团财务公司日常关联交易议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将公司拟与大唐电信集团财务公司进
行的日常关联交易提交本次股东大会审议。具体内容如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2019年4月16日，公司第七届董事会第三十六次会议审议通过《关于公司与大唐
电信集团财务有限公司日常关联交易议案》，同意公司与大唐电信集团财务有限公司
（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》，提请公司2018年年度股东大会审
议。
公司董事会在审议上述关联交易时，4名关联董事回避，有表决权3名非关联董事
一致同意该关联交易事项。此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东将回避表决。
公司3名独立董事事前认可上述关联交易事项并发表了独立意见，认为上述关联
交易属于本公司的正常业务范围，以市场公允价格作为交易原则，没有出现损害公司
及股东利益的行为，是必要的和合法的。公司审计委员会对该关联交易事项进行了审
核，并形成书面意见提交董事会。
（二）2018年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
关联交易类别 关联人 上年（前次）预计金额 上年（前次）实际
发生金额
在关联人的存款 大唐电信集团 存款每日余额最高不超过 72,839.26万元
财务有限公司 110,000万元
在关联人的贷款 大唐电信集团 贷款时点规模不超过 40,000万元
财务有限公司 80,000万元
办理商业汇票 业 大唐电信集团 办理商业汇票业务累计不 办理商业汇票业务累
务和票据贴现 业 财务有限公司 超过40,000万元，办理票 计6,446.39万元，办
务 据贴现业务累计不超过 理票据贴现业务累计
20,000万元，总费用不超 0万元，总费用3.22
过260万元 万元
（三）2019年日常关联交易预计金额和类别
43
单位：万元
关联交易类别 关联人 本次预计金额 上年实际发生金额
在关联人的存款 大唐电信集团财 存款每日余额最高不超过 72,839.26万元
务有限公司 110,000万元
在关联人的贷款 大唐电信集团财 贷款规模不超过70,000万 40,000万元
务有限公司 元内，借款利息支出不超
过2,600万元
办理商业汇票业 大唐电信集团财 办理商业汇票业务累计不 办理商业汇票业务累
务和票据贴现业 务有限公司 超过30,000万元，办理票 计6,446.39万元，办
务 据贴现业务累计不超过 理票据贴现业务累计
10,000万元，总费用不超 0万元，总费用3.22
过260万元 万元
二、关联方介绍和关联关系
关联方名称：大唐电信集团财务有限公司
住所:北京市海淀区学院路 40 号一区
法定代表人:夏存海
注册资本：10亿元人民币
统一社会信用代码：91110000717831362U
主营业务： （1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理
业务；（2）协助成员单位实现交易款项的收付；（3）经批准的保险代理业务；（4）对
成员单位提供担保；（5）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（6）对成员单位
办理票据承兑与贴现；（7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方
案设计；（8）吸收成员单位的存款；（9）对成员单位办理贷款及融资租赁；（10）从
事同业拆借；（11）承销成员单位的企业债券；（12）有价证券投资（股票二级市场投
资除外）；（13）成员单位产品的买方信贷；
股东：电信科学技术研究院有限公司
实际控制人：中国信息通信科技集团有限公司持有电信科学技术研究院有限公司
100%的股权，为财务公司的实际控制人。
历史沿革：财务公司成立日期为2011年11月22日，目前财务公司已开展的业务主
要为本外币存款、结算、信用鉴证、自营贷款、委托贷款、票据贴现及票据承兑、保
44
险代理、财务顾问等业务。
大唐电信集团财务有限公司是公司控股股东电信科学技术研究院有限公司的全
资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，财务公司是公司关联方。
三、关联交易标的及《金融服务协议》主要内容
甲方：大唐电信科技股份有限公司
乙方：大唐电信集团财务有限公司
◆服务内容
乙方在中国银监会核准的业务范围内向甲方依法提供以下金融服务：
（一）结算服务
1、乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相
关的辅助服务；
2、乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，满足甲方支付需求。
（二）存款服务
1、甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立
的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
2、乙方为甲方提供存款服务的存款利率将根据中国人民银行统一颁布的同期同
类存款的存款利率厘定，将不低于人民银行规定的在其它国内金融机构取得的同期同
档次存款利率平均水平；
3、本协议有效期内，甲方在乙方的存款每日余额最高不超过人民币壹拾壹亿元；
4、乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方支取存款时，乙方及时足额予以兑付；
5、甲方有权不定期地（每年不少于2 次）全额或部分调出在乙方的存款以检查
相关存款的安全性和流动性，乙方应当予以配合。
（三）信贷服务
1、乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银监会的要求、结
合自身经营原则和信贷政策，全力支持甲方业务发展中对人民币、外币资金的需求，
45
乙方将在自身资金能力范围内尽量优先满足甲方需求；
2、乙方向甲方提供贷款的实际利率应不高于甲方同期银行贷款的实际利率平均
水平；
3、有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
（四）其他金融服务
1、乙方可在经营范围内向甲方提供其他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服
务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；
2、乙方向甲方提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场
公允价格或国家规定的标准收取相关费用。
◆协议的生效、变更和解除
1、本协议经双方签署后生效。如按照有关法律、甲乙方公司章程、上海证券交
易所规定需经过相关审批程序才能生效的，则应经过相关审批程序后方始生效。本协
议有效期一年。
协议有效期届满前两个月，双方需提前协商，到期终止协议或办理续签协议事项。
2、本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以
前，本协议条款仍然有效。
3、本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。
四、风险评估情况
（一）财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；
（二）未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公
司管理办法》规定的情形，财务公司的资产负债比例符合该办法的相关要求；
（三）财务公司按照《企业集团财务公司管理办法》(中国银监会令[2004]第 5 号)
及《关于修改〈企业集团财务公司管理办法〉的决定》（银监会令［2006］第 8 号之
规定经营，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷。
五、为确保公司资金安全所采取的风险控制措施
46
公司制定了《在大唐电信集团财务有限公司存款资金风险控制制度》、《关于在
大唐电信集团财务有限公司存、贷款业务的风险处置预案》，以保证本公司在财务公
司存款的安全性。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
上述关联交易属于公司的正常业务范围，以市场公允价格作为交易原则，没有损
害公司及中小股东的利益，是必要的和合法的，关联交易的发生对公司的发展和盈利
有积极的影响。
公司日常关联交易金额占公司总交易额的比重较低，公司未对关联方形成较大的
依赖。
本议案相关内容已经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过，现提请股东大
会非关联股东予以审议，关联股东须回避表决。
大唐电信科技股份有限公司
2019 年 5 月 13 日
47
关于公司申请华夏银行抵押贷款的议案
各位股东：
公司第七届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司申请华夏银行抵押贷款
的议案》，具体内容如下：
一、基本情况
为满足公司持续发展的资金需求，进一步拓宽融资渠道，盘活资产，优化负债结
构，公司拟将所属部分房地产抵押给华夏银行北京石景山支行，用于申请 5 亿元人民
币的银行贷款。
（一）本次贷款的基本情况
1.贷款方（抵押权人）：华夏银行北京石景山支行
2.贷款金额：5 亿元。
3.贷款申请期限：三年。
4.贷款利率：贷款利率根据市场的状况，以最终签署的借款协议为准。
5.贷款用途：用于补充流动资金。
（二）本次抵押资产情况
抵押资产：北京市海淀区永嘉北路 6 号 1 幢至 7 幢房产及土地。
二、 审批决策程序
本次抵押贷款事宜已经第七届董事会第三十六次会议审议通过，尚需提交股东大
会审议。
三、 本次抵押贷款的授权事宜
授权公司董事长签署与本次抵押贷款有关的所有法律文件。
现将本议案提请股东大会予以审议。
大唐电信科技股份有限公司
2019 年 5 月 13 日
48
关于对公司全资子公司西安大唐实施债务重组的议案
各位股东：
公司第七届董事会第三十六次会议审议通过了《关于对公司全资子公司西安大唐
实施债务重组的议案》，具体内容如下：
一、 债务重组概述
（一）公司拟对全资子公司西安大唐电信有限公司（以下简称“西安大唐”）实施
债务重组，在豁免西安大唐债务 256,794,659.94 元后，对西安大唐 460,654,675.40
元债权进行债转股。
（二）公司第七届董事会第三十六次会议以同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
审议通过《关于对公司全资子公司西安大唐实施债务重组的议案》。
（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次
交易需经公司股东大会的批准。
二、 债务重组对方基本情况
西安大唐电信有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：张锋国
注册资本：49,239.805152 万元
营业期限：1999-12-24 至无固定期限
注册地址：西安市高新区科技二路 77 号西安光电园 A609
经营范围：通信设备、通信终端、计算机硬件等
股东构成：公司持有西安大唐 100%股权
截至 2018 年 12 月 31 日，西安大唐账面总资产约为 1.24 亿元，净资产为-6.69 亿
元，营业收入 5,091 万元，利润总额 3,764 万元。
三、 债务重组方案
截至 2018 年 10 月底，公司对西安大唐非经营性债权合计约 71,745 万元。基于西
安大唐实际情况，本次债务重组将采用债务豁免和债转股的方式进行。
49
公司豁免西安大唐债务的金额为 256,794,659.94 元。在扣除债务豁免后，公司将
对西安大唐的 460,654,675.40 元债权进行债转股。
根据银信资产评估有限公司出具的资产评估报告（银信评报字（2018）沪第 1872
号），公司对西安大唐的 460,654,675.40 元债权于资产评估基准日 2018 年 10 月 31
日的评估值为 460,654,675.40 元。基于评估结果和西安大唐净资产为负的实际情况，
公司对西安大唐的 460,654,675.40 元债权按 1:1 转为西安大唐股权，进入注册资本
金 额 为 460,654,675.40 元 ， 西 安 大 唐 的 注 册 资 本 （ 或 实 收 资 本 ） 将 增 加
460,654,675.40 元，债转股后西安大唐注册资本为 95,305.272692 万元。
四、债务重组的目的和对公司的影响
为优化公司全资子公司西安大唐债务及权益结构，改善西安大唐财务状况，为西安
大唐提高市场竞争力和可持续发展创造有利条件，公司拟对西安大唐实施债务重组。
本次债务重组对公司合并财务报表的损益无直接影响。在完成债务重组后，公司母
公司由于豁免债务形成账面亏损约 2.57 亿元，西安大唐相应形成资本公积约 2.57 亿元。
西安大唐资产负债率预计将降低至 62%左右。
五、 审批决策程序
本次西安大唐债务重组事宜已经第七届董事会第三十六次会议审议通过。
现将本议案提请股东大会予以审议。
大唐电信科技股份有限公司
2019 年 5 月 13 日
备查文件：评估报告
50
独立董事 2018 年度述职报告
各位股东：
作为大唐电信科技股份有限公司（以下简称：公司）独立董事，我们严格按照《公
司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和
《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作
用，勤勉尽责，注重维护公司整体尤其是中小股东的合法权益。现将 2018 年度独立
董事工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
鲁阳，男，63 岁，中共党员，管理学博士，教授级高级工程师。曾先后担任邮
电部邮电工业标准化研究所总工程师、所长、信息产业部电信研究院副院长、信息产
业部电信管理局副局长、工业和信息化部电信管理局副局长、工业和信息化部电信研
究院党委书记、中国信息通信研究院党委书记、中国邮电企业协会副会长等职务，现
任大唐电信科技股份有限公司独立董事，不存在影响其独立性的情况。
宗文龙，男，45 岁，中共党员，会计学博士。曾任宁波理工监测科技股份有限
公司独立董事、北京真视通科技股份有限公司独立董事，现任中央财经大学会计学院
教授，北京东方国信科技股份有限公司独立董事、华电国际电力股份有限公司独立董
事，北京航天长峰股份有限公司独立董事，大唐电信科技股份有限公司独立董事，不
存在影响其独立性的情况。
李可杰，男，49 岁，中共党员，法学硕士，高级经济师。曾长期供职于中国中
钢集团公司，先后担任中钢集团办公室副主任、主任，中钢集团纪委委员、新闻发言
人，集团总部党委书记，中国中钢股份有限公司董事会办公室主任、董事会秘书等职
务。现任北京汇思创杰管理咨询有限公司高级顾问、首都经济贸易大学法学院校外导
师，大唐电信科技股份有限公司独立董事，不存在影响其独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
独立董事 2018 年度参加公司召开的股东大会 5 次，董事会 12 次。对 2018 年度
公司董事会审议的议案均投了同意票。对公司提交董事会决策的重大事项，通过向公
司经营管理层了解和阅读会议资料等方式，对董事会所表决的有关事项作出客观、公
正判断，并发表了独立意见。
独立董事作为公司董事会审计与监督委员会、薪酬与考核委员会的成员，报告期
51
内主持召开审计与监督委员会工作会议 6 次，主持召开薪酬与考核委员会工作会议 4
次。
在公司董事会和董事专门委员会闭会期间，独立董事能够认真履行职责，积极参
加公司组织的有关会议，经常保持与公司经营管理层的工作沟通，主动了解公司治理、
内控制度建设和完善等有关情况。报告期内，2018 年 2 月 2 日，公司独立董事参加
了公司年度工作会，听取管理层关于公司 2017 年度工作总结和 2018 年工作计划的汇
报。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
对公司第七届董事会第二十四次会议审议的《关于公司日常关联交易的议案》、
《关于公司与大唐电信集团财务有限公司日常关联交易议案》及《公司关于对大唐电
信集团财务有限公司的风险评估报告》等关联交易事项，发表独立意见。
对公司第七届董事会第二十六次会议审议的《关于联芯科技增资辰芯科技项目的
议案》，发表独立意见。
对公司第七届董事会第二十九次会议审议的《签署内部借款期限及利率调整协议
的议案》，发表独立意见。
对公司第七届董事会第三十三次会议审议的关于重大资产出售相关议案及《关于
公司增加 2018 年日常关联交易的议案》，发表独立意见。
独立董事认为，上述关联交易属于公司正常的业务范围，以市场公允价格作为交
易原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的。
（二）对外担保及资金占用情况
按照中国证监会《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》及中国证监会和中国银监会发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》的规定，独立董事于 2018 年 4 月 24 日对公司 2017 年对外担保情况进行了审核
并发表独立意见。
（三）募集资金的使用情况
2018 年度公司不涉及该事项。
52
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
作为董事会薪酬与考核委员会成员，独立董事按照有关工作职责，审核了公司董
事、监事和高级管理人员 2017 年年报所披露的薪酬；审议通过《2017 年高级管理人
员薪酬及考核激励议案》、《2018 年高级管理人员薪酬及考核激励议案》；根据公司
2017 年度经营绩效完成情况，对公司高级管理人员工作进行考核评价，同意《2017
年高级管理人员考核结果及奖励兑现方案》。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2018 年 1 月 31 日，公司披露了 2017 年年度业绩预亏公告，该披露履行了必要
的审批程序。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
董事会审计委员会（暨独立董事）同意公司聘用立信会计师事务所（特殊普通合
伙）担任公司 2018 年年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2018 年度公司未进行现金分红。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内公司及相关股东没有发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司共发布临时公告 77 份，定期报告 4 份。股东大会、董事会形成
的决议公司已认真落实。
（十）内部控制的执行情况
独立董事对公司内部控制体系的建立健全和有效性评价工作非常重视，认为公司
内部控制体系较为健全，可以保证公司经营管理工作正常进行。报告期内，公司根据
《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司
内部控制制度和评价办法，对公司内部控制有效性进行了评价，立信会计师事务所出
具了《内控审计报告》。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会以及下属董事会战略与投资决策委员会、审计与监督委员会、
薪酬与考核委员会，根据公司实际情况，按照《公司章程》、《董事会专门委员会工作
细则》等规范制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
战略与投资决策委员会对公司的投资项目和战略部署等工作进行了研究，发挥了
53
对公司战略性的监控和指导作用。
审计与监督委员会在年度审计过程中，依据监管机构的要求和公司《审计委员会
年报工作规程》的规定，充分与年审会计师沟通，审阅公司财务报表，充分履行审计
委员会的职责。报告期内，审计委员会召开审计委员会沟通会 6 次，对定期报告等事
项进行审议。
薪酬与考核委员会委员审核了公司董事、监事和高级管理人员 2017 年年报所披
露的薪酬；审议通过《2017 年高级管理人员薪酬及考核激励议案》、《2018 年高级管
理人员薪酬及考核激励议案》；根据公司 2017 年度经营绩效完成情况，对公司高级管
理人员工作进行考核评价，同意《2017 年高级管理人员考核结果及奖励兑现方案》。
四、总体评价和建议
报告期内，独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》等法律、法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规
定，以自身的专业知识和独立的判断，履行了上市公司独立董事勤勉尽责义务。2019
年度，我们将继续积极履职，董事会专门委员会将进一步加强与公司管理层工作交流，
关注公司内部控制规范运作情况，进一步推进提高上市公司治理水平。
独立董事：鲁阳、宗文龙、李可杰
2019 年 5 月 13 日
54
