股 票 代 码 ： 600198 股 票 简 称 ：大 唐 电 信 上 市 地 点 ：上 海 证 券 交 易 所
大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资及
参股公司部分股权转让
之
重大资产重组暨关联交易报告书（草案）摘要（修
订稿）
序号 标的资产 交易对方
1 大唐恩智浦 徐州汽车半导体产业基金合伙企业（有限合伙）、恩智浦有限公司
2 江苏安防 徐州智安产业投资基金合伙企业（有限合伙）
联合体（浙江制造基金合伙企业（有限合伙）、深圳市红马全晟投资中心（有
限合伙）、北京楚星融智咨询有限公司、日照宸睿联合一期股权投资管理中
联芯科技持有的宸芯科
3 心（有限合伙）、南京翎贲昭离股权投资合伙企业（有限合伙）、天津维致
技 15%股权
瑾企业管理咨询中心（有限合伙）、创新创业新动能股权投资基金（湖北）
合伙企业（有限合伙）、北京紫岩连合科技有限公司）
独立财务顾问：
签署日期：二〇二〇年九月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要的内容真实、
准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连
带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关
事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作
出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项
的实质性判断、确认或批准。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨
询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，本次重组的信息披露和申请文
件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请
文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担个别及连带的法律责任。
三、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、
2
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别及
连带的法律责任。
四、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构招商证券股份有限公司及其经办人员、观韬中茂律
师事务所及其经办人员、立信会计师事务所（特殊普通合伙）及其经办人员、中
兴华会计师事务所及其经办人员、中资资产评估有限公司及其经办人员、上海东
洲资产评估有限公司及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。如披露文
件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且证券服务机构未能勤勉尽责，证券
服务机构将承担连带赔偿责任。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案概述
公司下属企业大唐恩智浦通过在北交所以公开挂牌的方式引入徐州汽车基
金，并由其对大唐恩智浦现金增资 1,683 万美元，占增资后大唐恩智浦 27.41%
股权；同时大唐恩智浦原股东恩智浦按其持股比例对大唐恩智浦同比例现金增资
1,617 万美元，占增资后大唐恩智浦 26.33%股权，加上恩智浦在增资前拥有的大
唐恩智浦的股权，恩智浦合计占增资后大唐恩智浦的 49%股权。
公司下属企业江苏安防通过在北交所以公开挂牌的方式引入徐州智安基金，
并由其对江苏安防现金增资 13,500 万元人民币，占增资后江苏安防 24.83%的股
权。本次增资完成后，大唐恩智浦与江苏安防不再纳入本公司合并报表范围。
公司下属企业联芯科技通过在北交所以公开挂牌的方式向联合体转让其所
持有的宸芯科技 15%股权。联合体成员为浙江制造基金合伙企业（有限合伙）、
深圳市红马全晟投资中心（有限合伙）、北京楚星融智咨询有限公司、日照宸睿
联合一期股权投资管理中心（有限合伙）、南京翎贲昭离股权投资合伙企业（有
限合伙）、天津维致瑾企业管理咨询中心（有限合伙）、创新创业新动能股权投
资基金（湖北）合伙企业（有限合伙）、北京紫岩连合科技有限公司。本次转让
前联芯科技持有宸芯科技 17.23%股权，本次转让后，联芯科技持有宸芯科技 2.23%
股权。
（二）标的资产及交易方式
本次交易标的资产为大唐恩智浦、江苏安防两家控股子公司和控股子公司联
芯科技持有的宸芯科技 15%股权，通过在北交所公开挂牌的方式确定大唐恩智浦
和江苏安防两家公司原股东以外的增资方，以及联芯科技持有的宸芯科技 15%
股权的受让方。
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（三）交易对方
本次交易标的资产大唐恩智浦的最终交易对方为徐州汽车基金及恩智浦；江
苏安防的最终交易对方为徐州智安基金；联芯科技持有的宸芯科技 15%股权的最
终交易对方为联合体，联合体成员为浙江制造基金合伙企业（有限合伙）、深圳
市红马全晟投资中心（有限合伙）、北京楚星融智咨询有限公司、日照宸睿联合
一期股权投资管理中心（有限合伙）、南京翎贲昭离股权投资合伙企业（有限合
伙）、天津维致瑾企业管理咨询中心（有限合伙）、创新创业新动能股权投资基
金（湖北）合伙企业（有限合伙）、北京紫岩连合科技有限公司。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
标的公司的资产总额、营业收入及资产净额等财务数据已经审计，相关财务
比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
大 唐 电 信 （ 2019 年末/2019 年度）① 576,967.76 143,064.75 3,354.67
大 唐 恩 智 浦（ 2019 年 末 /2019 年 度 ）② 18,389.54 4,752.29 13,944.41
江 苏 安 防 （ 2019 年 末 /2019 年 度 ） ③ 65,367.14 41,036.03 26,329.08
宸 芯 科 技 （ 2019 年 末 /2019 年 度 ） ④ 62,519.24 17,425.45 54,164.75
宸 芯 科 技 15%股 权 ⑤ =④ *15% 9,377.89 2,613.82 8,124.71
标的资产财务数据占大唐电信相应指
16.14% 33.83% 1442.71%
标 比 重 ⑥ =（ ② +③ +⑤ ） /①
2019 年 12 月 12 日，经大唐电信 2019 年第二次临时股东大会审议通过，大
唐电信全资子公司联芯科技将其持有的辰芯科技 32.57%股权作价 26,692.1572 万
元，与电信科研院、大唐联诚等 9 家投资者共同出资设立合资公司宸芯科技，合
资公司成立后辰芯科技成为合资公司的全资子公司。出资完成后，联芯科技对合
资公司的持股比例为 17.23%。根据《重组管理办法》的规定，大唐电信此前以
辰芯科技 32.57%股权出资设立宸芯科技，与本次转让参股公司宸芯科技 15%股
权视为在 12 个月内连续对同一相关资产进行交易，以其累计数分别计算相应数
额，纳入本次重大资产重组计算范围。
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根据上述计算结果，标的资产大唐恩智浦、江苏安防和联芯科技持有的宸芯
科技 15%股权所对应的资产净额合计占上市公司最近一个会计年度经审计的合
并财务报告期末资产净额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。根据
《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重
组行为。
（二）本次交易不构成重组上市
公司下属企业大唐恩智浦、江苏安防通过在北交所以公开挂牌的方式引入部
分投资方，并实施增资扩股；联芯科技通过在北交所以公开挂牌的方式转让宸芯
科技 15%股权。本次重组不涉及本公司的股份发行及股权转让，不会导致本公司
股权结构发生变化。本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，本次交易不
构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
公司下属企业大唐恩智浦通过在北交所以公开挂牌的方式引入徐州汽车基
金，并由其对大唐恩智浦现金增资 1,683 万美元，占增资后大唐恩智浦的 27.41%
的股权；同时大唐恩智浦原股东恩智浦按其持股比例对大唐恩智浦同比例现金增
资 1,617 万美元，占增资后大唐恩智浦的 26.33%的股权，加上恩智浦在增资前拥
有的大唐恩智浦的股权，恩智浦合计占增资后大唐恩智浦的 49%的股权。
上市公司持有大唐电信投资有限公司（以下简称“大唐投资”）40%的股权，
且上市公司的高级管理人员蒋昆担任大唐投资的董事。根据《上海证券交易所股
票上市规则》第 10.1.3 条，具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的
关联法人：……（三）由第 10.1.5 条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控
制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司
以外的法人或其他组织。第 10.1.5 条，具有以下情形之一的自然人，为上市公司
的关联自然人：……（二）上市公司董事、监事和高级管理人员。根据上述规定，
大唐投资为上市公司的关联法人。
根据《徐州汽车半导体产业基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简
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称“《合伙协议》”），徐州汽车基金的执行事务合伙人为南京大唐泰科投资管
理有限公司（以下简称“南京大唐泰科”），具有《中华人民共和国合伙企业法》
及《合伙协议》规定的对于徐州汽车基金合伙事务排他的执行权；徐州汽车基金
设设投资决策委员会，由 5 名委员组成，其中，2 名委员由大唐投资委派；1 名
委员由南京大唐泰科委派，徐州汽车基金的所有投资及退出事项应经过投资决策
委员会全体成员过半数通过后方可进行。
朱训青作为大唐投资的法定代表人、高级管理人员持有南京大唐泰科 51%
的股权，大唐投资持有南京大唐泰科 40%的股权，虽然南京大唐泰科的决策管理
由其管理团队控制，但是大唐投资与南京大唐泰科之间仍存在关联关系。
在徐州汽车基金投资决策委员会对投资及退出事项的审议表决中，大唐投资
和南京大唐泰科合计拥有 3 票表决权，对徐州汽车基金的投资决策结果具有重要
影响。
基于上述，考虑到大唐投资与上市公司之间的关联关系以及大唐投资及其高
级管理人员朱训青与徐州汽车基金的关联关系，基于谨慎性原则，认定本次大唐
恩智浦增资扩股构成关联交易，无关联董事需回避的情况。
除上述披露事项外，本次重大资产重组的其他交易对方在本次重大资产重组
前与本公司不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系。
三、本次重组支付方式
本次交易以现金支付，不涉及上市公司募集配套资金。
四、标的资产的评估和作价情况
根据评估机构以 2020 年 4 月 30 日为评估基准日出具的并经国有出资单位
备案的资产评估报告，标的资产的评估情况如下表所示：
单位：万元
标的公司 股东权益账面值 评估价值 评估增值额 增值率
大唐恩智浦 13,603.91 20,046.34 6,442.43 47.36%
江苏安防 24,683.54 40,866.46 16,182.92 65.56%
宸芯科技 152,651.40 184,381.48 31,730.08 20.79%
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经交易各方协商，本次交易作价与评估机构所出具评估报告的评估结果保持
一致。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司属于信息通信科技产业，主要面向重点行业市场，以安全为特色，
布局芯片、终端、网络与服务等信息通信产业链关键环节，提供相关产品和解决
方案。本次交易完成后，大唐恩智浦和江苏安防将由控股子公司变更为参股子公
司，不再纳入大唐电信合并报表范围。大唐电信通过控股子公司联芯科技持有的
宸芯科技股权由 17.23%下降至 2.23%。
目前，大唐恩智浦已有业务中重点规划研发的电池管理系统（BMS）尚处
于研发测试及产业化培育关键期，预计一定时期内仍将需要测试研发资金的持续
投入，无法实现当期盈利，资金投入较大。大唐恩智浦外方股东恩智浦按原股权
比例同步对大唐恩智浦进行增资，同时引入第三方投资方出资完成增资。增资完
成后，其将成为大唐恩智浦第三方股东。
江苏安防为专业从事高速公路与公路隧道智能交通信息化建设、城市智能交
通管理、城市轨道交通、地下综合智慧管廊及相关系统集成的高科技企业。近年
来，随着大唐电信产业结构调整，江苏安防与大唐电信目前的战略及核心产业匹
配度逐渐降低，产业协同性趋弱。本次引入第三方股东增资，大唐电信退出控股
权，有利于大唐电信降低行业管理风险，聚焦核心业务。
宸芯科技目前处于下一代产品的研发投入期，短期内现有业务收益无法弥补
全部投入，将对上市公司利润造成一定负向影响。出于上述考虑，拟转让宸芯科
技部分股权。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司经审计的2019年财务报告、上市公司2020年1-4月财务报表（未
经审计）、立信会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2020]第ZG11768
号），本次交易对上市公司的财务指标影响如下：
单位：万元
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2020 年 4 月 30 日/2020 年 1-4 月 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
项目
实际 备考 变动幅度 实际 备考 变动幅度
资产总额 561,762.09 519,474.07 -7.53% 576,967.76 529,558.56 -8.22%
负债总额 434,734.78 401,156.36 -7.72% 434,442.26 391,680.06 -9.84%
净资产 127,027.30 118,317.71 -6.86% 142,525.50 137,878.49 -3.26%
归属于母
公司股东 -7,928.71 -1,297.67 83.63% 3,354.67 12,557.81 274.34%
权益
营业收入 20,875.44 18,957.43 -9.19% 143,064.75 97,276.43 -32.01%
利润总额 -19,261.37 -18,862.10 2.07% -97,651.87 -93,178.38 4.58%
归属于母
公司股东 -12,728.46 -13,027.93 -2.35% -89,932.32 -76,361.71 15.09%
的净利润
基本每股
收益（元/ -0.1443 -0.1477 -2.36% -1.0195 -0.8657 15.09%
股）
本次交易完成后，2019年度上市公司备考的归属于母公司股东权益为
12,557.81万元，较交易前增加274.34%；2020年1-4月上市公司备考的归属于母公
司股东权益为-1,297.67万元，较交易前上升83.63%，主要系本次交易使上市公司
按交易后持股比例享有的标的公司账面净资产份额增加所致；2019年度备考的基
本每股收益为-0.8657元/股，较2019年度上市公司实际基本每股收益上升15.09%；
2020年1-4月备考基本每股收益为-0.1477元/股，较2020年1-4月上市公司实际基本
每股收益下降2.36%，主要系2020年初，宸芯其余股东实缴出资，导致公司对宸
芯内部未实现损益获得实现，而备考后将上述出资模拟至2019年初完成所致。
六、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、2020年6月10日，中国信科出具《关于大唐恩智浦引入增资相关方案的请
示的复函》，批准大唐恩智浦挂牌方案，2020年6月9日大唐恩智浦获得本次评估
的《国有资产评估备案表》，备案号为2013ZGXT2020002；
2、2020年6月19日，大唐恩智浦董事会审议通过本次大唐恩智浦挂牌方案；
3、2020年6月22日，中国信科出具《关于江苏安防引入增资相关方案的复函》，
批准江苏安防挂牌方案，2020年6月22日江苏安防获得本次评估的《国有资产评
估备案表》，备案号为2145ZGXT2020004；
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4、2020年6月23日江苏安防股东会审议通过本次江苏安防挂牌方案；
5、2020年6月23日，大唐电信召开第七届董事会第四十九次会议，审议通过
本次重组预案及相关议案；
6、2020年7月28日，中国信科出具《关于对宸芯科技部分股权实施挂牌转让
相关方案的复函》，批准宸芯科技挂牌方案，2020年7月28日，宸芯科技获得本
次评估的《国有资产评估备案表》，备案号为2756ZGXT2020007；
7、2020年7月29日，大唐电信召开第七届董事会第五十次会议，审议通过调
整本次重组预案及相关议案；
8、2020年7月31日，宸芯科技股东会审议通过关于宸芯科技部分股权转让项
目决议；
9、大唐恩智浦及江苏安防分别于2020年8月25日和8月31日召开董事会和股
东会确定增资方，并分别于8月28日及9月3日与增资方签订附条件生效的增资协
议；
10、宸芯科技于8月28日，于北京产权交易所摘牌，本次附条件生效的股权
受让协议于9月3日签订；
11、2020年9月3日，中国信科出具《关于大唐恩智浦引入增资方并实施方案
请示的复函》与《关于江苏安防引入增资方并实施方案请示的复函》，审议通过
大唐恩智浦及江苏安防增资正式方案；
12、2020年9月4日，大唐电信召开第七届董事会第五十二次会议，审议通过
本次重组草案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
本次交易尚需取得下述审批或核准以实施，包括但不限于：
1、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
2、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。
在本次重组未取得以上批准、批复前，上市公司不得实施本次重组方案。本
次交易能否获得上述批准/批复以及获得上述批准/批复的时间均存在不确定性，
提醒广大投资者注意投资风险。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容
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承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容
本公司及其全体董事、监事和高级管理人员在本次交易中所
提供的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料
或口头证言等）均为真实、准确、完整的原始书面资料或副
本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一
致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依
法承担个别及连带的法律责任。
本公司及其全体董事、监事和高级管理人员保证为本次交易
大唐电信
关于所提供信息 所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何
及其董
真实性、准确性 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误
事、监事、
和完整性的承诺 导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
高级管理
函 本公司及其全体董事、监事和高级管理人员保证本次交易的
人员
信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将
依法承担个别及连带的法律责任。
在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中
国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时
提供和披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实
性、准确性和完整性，如因该等信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担个别
和连带的法律责任。
一、本公司目前未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，本公司及本公司现任董
事、监事和高级管理人员最近三年未因违反相关法律法规的
规定而受到与证券市场相关的行政处罚，最近三年不存在刑
事处罚或涉及与经济纠纷有关的对本次交易造成重大影响
关于守法和诚信 的重大民事诉讼或仲裁案件。
大唐电信
情况的承诺函 二、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近三
年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
三、本公司及控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到
证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
一、本人最近三年未因违反相关法律法规的规定而受到与证
券市场相关的行政处罚，最近三年不存在刑事处罚或涉及与
大唐电信
经济纠纷有关的对本次交易造成重大影响的重大民事诉讼
董事、监 关于守法和诚信
或仲裁案件。
事、高级 情况的承诺函
二、本人最近三年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包
管理人员
括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
大唐电信 关于对公司本次 益，也不采用其他方式损害公司利益；
董事、监 重大资产重组摊 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
事、高级 薄即期回报采取 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消
管理人员 填补措施的承诺 费活动；
4、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或
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承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容
者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司防范即期回报
被摊薄措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会
审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
5、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围
内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司防范即
期回报被摊薄措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股
东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺
届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公
司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者
的补偿责任。
1、本次交易前，本公司及下属全资、控股子公司及其他可
实际控制企业（以下统称为“本公司及相关企业”，不含上市
公司及其下属子公司）与上市公司主营业务不存在相竞争的
业务，本次交易不会导致本公司与上市公司增加同业竞争。
2、为避免本公司及相关企业与上市公司的潜在同业竞争，
本公司及相关企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境
内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受
托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任
何与上市公司届时正在从事的主营业务有直接或间接竞争
关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间
接投资任何与上市公司届时正在从事的主营业务有直接或
间接竞争关系的经济实体。
3、本次交易完成后，本公司将对本公司及相关企业的生产
经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业的产
品或业务与上市公司的产品或主营业务出现相同或类似的
情况，本公司承诺将采取以下措施解决：（1）本公司及相
电信科研 关于避免同业竞 关企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司
院 争的承诺 主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及相关企业将立即
通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给
予上市公司；（2）如本公司及相关企业与上市公司因实质
或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司的利
益；（3）上市公司认为必要时，本公司及相关企业将进行
减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；（4）
上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司
及相关企业持有的有关资产和业务。
4、本公司保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信息协
助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项
目。
5、如本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权
益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
6、本公司确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之
承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项
承诺的有效性。
7、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公
12
承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容
司控股股东期间持续有效。
1、本次交易前，本公司及下属全资、控股子公司及其他可
实际控制企业（以下统称为“本公司及相关企业”，不含上市
公司及其下属子公司）与上市公司主营业务不存在相竞争的
业务，本次交易不会导致本公司与上市公司增加同业竞争。
2、为避免本公司及相关企业与上市公司的潜在同业竞争，
本公司及相关企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境
内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受
托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任
何与上市公司届时正在从事的主营业务有直接或间接竞争
关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间
接投资任何与上市公司届时正在从事的主营业务有直接或
间接竞争关系的经济实体。
3、本次交易完成后，本公司将对本公司及相关企业的生产
经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业（包
括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与上市公
司的产品或主营业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将
采取以下措施解决：（1）本公司及相关企业未来从任何第
关于避免同业竞 三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可
中国信科
争的承诺 能有竞争，则本公司及相关企业将立即通知上市公司，在征
得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司；（2）
如本公司及相关企业与上市公司因实质或潜在的同业竞争
产生利益冲突，则优先考虑上市公司的利益；（3）上市公
司认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让
相关企业持有的有关资产和业务；（4）上市公司在认为必
要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的
有关资产和业务。
4、本公司保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信息协
助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项
目。
5、如本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权
益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
6、本公司确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之
承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项
承诺的有效性。
7、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司对上市公司
拥有控制权期间持续有效。
一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事
会秘书等高级管理人员专职工作，不得在本公司及下属全
资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本公
司及相关企业”，不含上市公司及其下属子公司）中担任除
关于保持上市公
电信科研 董事、监事以外的其他职务，不得在本公司及相关企业领薪。
司的独立性的承
院 2、保证上市公司的财务人员独立，不得在本公司及相关企
诺函
业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及相关
企业之间完全独立。
4、本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人
员人选，均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股
13
承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容
东大会行使职权作出人事任免决定。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生
产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关必要的固定资
产以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有
独立的原料采购和产品销售系统；上市公司的资产全部处于
上市公司控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及相关企业占
用的情形。
3、保证不以上市公司的资产为本公司及相关企业的债务违
规提供担保。
三、保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体
系，具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理
制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及相关企业
共用银行账户。
3、保证上市公司依法独立纳税。
4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及相关企
业不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构，与本公司及相关企业之间不存在机构混同的情
形。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
五、保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本公司及相关企业避免从事与上市公司具有实质性
竞争的业务。
3、保证本公司及相关企业减少及规范与上市公司的关联交
易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场
化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规
范性文件和上市公司章程的规定履行交易程序及信息披露
义务。
本承诺函对本公司及相关企业具有法律约束力，并在上市公
司合法有效存续且本公司作为上市公司控股股东期间持续
有效。如本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东
权益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事
会秘书等高级管理人员专职工作，不得在本公司及下属全
关于保持上市公 资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本公
中国信科 司的独立性的承 司及相关企业”，不含上市公司及其下属子公司）中担任除
诺函 董事、监事以外的其他职务，不得在本公司及相关企业领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不得在本公司及相关企
业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及相关
14
承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容
企业之间完全独立。
4、本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人
员人选，均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股
东大会行使职权作出人事任免决定。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生
产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关必要的固定资
产以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有
独立的原料采购和产品销售系统；上市公司的资产全部处于
上市公司控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及相关企业占
用的情形。
3、保证不以上市公司的资产为本公司及相关企业的债务违
规提供担保。
三、保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体
系，具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理
制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及相关企业
共用银行账户。
3、保证上市公司依法独立纳税。
4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及相关企
业不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构，与本公司及相关企业之间不存在机构混同的情
形。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
五、保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本公司及相关企业避免从事与上市公司具有实质性
竞争的业务。
3、保证本公司及相关企业减少及规范与上市公司的关联交
易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场
化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规
范性文件和上市公司章程的规定履行交易程序及信息披露
义务。
本承诺函在上市公司合法有效存续且在本公司对上市公司
拥有控制权期间持续有效。如本公司违反上述承诺而导致上
市公司及其中小股东权益受到损害，本公司将依法承担相应
的赔偿责任。
1、本次交易完成后，本公司及下属全资、控股子公司及其
他可实际控制企业（以下统称为“本公司及相关企业”，不
电信科研 减少和规范关联 含上市公司及其下属子公司）不会利用自身作为上市公司控
院 交易的承诺 股股东/关联方地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优
于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司控股股东
/关联方地位谋求与上市公司或其控股子公司达成交易的优
15
承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容
先权利。
2、本次交易完成后，本公司及相关企业与上市公司及其下
属子公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要
且无法规避的关联交易时，本公司及相关企业将与上市公司
按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法
程序，并将按照有关法律、法规和上市公司章程等的规定，
依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保
证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司或其下
属子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公
司及其他股东合法权益的行为。
3、本公司及相关企业将严格避免通过拆借、占用等方式非
经营性占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公
司及其下属子公司代垫款项、代偿债务等方式非经营性侵占
上市公司资金；本公司承诺不利用上市公司控股股东地位，
损害上市公司及其他股东的合法利益。
4、如本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权
益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
5、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公
司控股股东期间持续有效。
1、本次交易完成后，本公司及下属全资、控股子公司及其
他可实际控制企业（以下统称为“本公司及相关企业”，不
含上市公司及其下属子公司）不会利用自身作为上市公司控
股股东/关联方地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优
于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司控股股东
/关联方地位谋求与上市公司或其控股子公司达成交易的优
先权利。
2、本次交易完成后，本公司及相关企业与上市公司及其下
属子公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要
且无法规避的关联交易时，本公司及相关企业将与上市公司
按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法
程序，并将按照有关法律、法规和上市公司章程等的规定，
减少和规范关联
中国信科 依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保
交易的承诺
证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司或其下
属子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公
司及其他股东合法权益的行为。
3、本公司及相关企业将严格避免通过拆借、占用等方式非
经营性占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公
司及其下属子公司代垫款项、代偿债务等方式非经营性侵占
上市公司资金；本公司承诺不利用上市公司控股股东地位，
损害上市公司及其他股东的合法利益。
4、如本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权
益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
5、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司对上市公司
拥有控制权期间持续有效。
1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营
关于本次交易摊 管理活动，不侵占上市公司利益。
电信科研
薄即期回报填补 2、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕前，若中国
院所
措施的承诺函 证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司
16
承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容
承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、承诺切实履行上市公司制定的有关防范即期回报被摊薄
措施以及本公司对此作出的任何有关防范即期回报被摊薄
措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资
者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者
的补偿责任。
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
针对本次交易，中国信科已出具《关于大唐恩智浦引入增资方并实施方案请
示的复函》、《关于江苏安防引入增资方并实施方案请示的复函》以及《关于对
宸芯科技部分股权实施挂牌转让相关方案的复函》，原则同意本次大唐恩智浦及
江苏安防的增资扩股方案、宸芯科技部分股权转让挂牌方案。
九、上市公司董监高、上市公司控股股东关于自本次交易重组报
告书披露之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
（一）上市公司董监高关于自本次重组报告书公告之日起至实施完毕期间
股份减持计划的说明
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具说明：自本次重大资产重组报告
书公告之日起至实施完毕期间，本人不减持本人直接或间接持有的大唐电信股份。
期间，本人如因大唐电信发生送股、转增股本等事项获得的股份，亦遵照前述安
排执行。
（二）上市公司控股股东关于自本次重组报告书公告之日起至实施完毕期
间股份减持计划的说明
控股股东电信科研院已出具《关于大唐电信科技股份有限公司重组期间股份
减持计划的说明》，具体如下：“本公司及一致行动人大唐电信科技产业控股有
限公司自本次重大资产重组报告书公告之日起至实施完毕期间，本公司及一致行
动人不减持本公司直接或间接持有的大唐电信股份。期间，本公司及一致行动人
如因大唐电信发生送股、转增股本等事项获得的股份，亦遵照前述安排执行。”
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，上市公司及相关信息披露义务
17
人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》
及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规
范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能
对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息
的真实性、完整性、准确性、及时性。
（二）严格履行相关审批程序
本次交易的标的资产由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构
进行审计和评估；独立财务顾问、律师事务所将对本次交易出具独立财务顾问报
告和法律意见书。
针对本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。公司
董事会审议本次重组议案时，无关联董事需回避表决，独立董事就该事项发表了
独立意见。股东大会审议本次重组议案时，无关联股东需回避表决情形。
（三）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海
证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大
会的股东提供便利，公司将为本次交易方案的股东表决提供网络投票平台，确保
股东通过网络进行投票表决、行使股东权利。
（四）关联方回避表决
经审慎判断，本次交易的交易对方徐州汽车基金为公司关联方，因此本次交
易构成关联交易。上市公司董事会、股东大会审议相关议案时，无关联董事需回
避表决情况、无关联股东需回避表决情况。
（五）确保资产定价公允性
公司已聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定具有从事证券服务
业务条件的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，以确保标的资
产的定价公平、合理。公司已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的合规性进行
核查并发表明确意见，确保本次交易合法、合规，不损害中小股东利益。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次重组摊薄即期回报情况
本次交易完成后，一方面，因控股子公司大唐恩智浦、江苏安防增资扩股、
参股公司联芯科技部分股权转让，上市公司合并报表范围将发生变化，可能导致
18
上市公司未来收益下降，从而在短期内对公司的净利润水平产生一定不利影响。
另一方面，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，公司在
经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对未来公司的经营成果产生重大影响。
基于以上两点原因，不排除公司未来年度实际取得的经营成果低于预期的情况，
而由此导致未来短期内公司的即期回报将会被摊薄或下降。
2、公司填补即期回报措施
（1）为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采
取以下措施：
①聚焦主业发展
公司将坚持创新引领，攻关芯片、云计算、大数据、人工智能、网络安全
等关键技术，抓住 5G 发展机遇，主动对接网络强国战略，深耕 5G 应用、信
息安全和自主可控，面向重点行业，面向市场需求，布局技术、标准、产品和
服务，集中资源强化公司核心竞争力，优化上市公司的资产结构，维护中小股
东利益。公司将围绕主营业务，把促进高质量发展作为根本要求，积极盘活存
量资源、优化增量资源，形成良性循环，进一步提升经营效益，实现高质量可
持续发展。
②不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国证券法》
等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充
分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，
作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中
小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及
公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
③强化投资者回报机制
为完善上市公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、持续、稳定
的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投
资者合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
19
关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律法规
的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明
确的规定。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回
报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的
权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
（2）上市公司董事及高级管理人员关于本次交易防范即期回报被摊薄措施
的承诺
为确保上市公司本次交易防范即期回报被摊薄的措施得到切实执行，维护
中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
①承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
②承诺对本人的职务消费行为进行约束。
③承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
④ 承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核
委员会制定的薪酬制度与公司防范即期回报被摊薄措施的执行情况相挂钩，并
对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
⑤如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公
司拟公布的股权激励行权条件与公司防范即期回报被摊薄措施的执行情况相
挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
⑥本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
⑦承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
20
诺，同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（3）上市公司控股股东关于本次交易防范即期回报被摊薄措施的承诺
为确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，维
护中小投资者利益，电信科研院已出具如下承诺：
①继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵
占上市公司利益。
②自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
③承诺切实履行上市公司制定的有关防范即期回报被摊薄措施以及电信
科研院对此作出的任何有关防范即期回报被摊薄措施的承诺，若违反该等承诺
并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的
补偿责任。
21
重大风险提示
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组尚需股东大会审议通过，若无法通过上市公司股东大会审议，
则本次交易有被终止或取消的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中
止的可能。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组
方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次重组审批风险
本次交易尚需履行审批程序，包括但不限于上市公司股东大会的批准等。本
次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施的时间面临着不确定性，存
在无法通过审批而导致交易失败的风险。
（三）即期回报可能被摊薄的风险
本次交易完成后，一方面，因控股子公司增资扩股、参股公司部分股权转让、
上市公司合并范围将发生变化，可能导致上市公司未来收益下降，从而在短期内
对公司的净利润水平产生一定不利影响。另一方面，受宏观经济、行业政策及竞
争环境等多方面未知因素的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，
可能对未来公司的经营成果产生重大影响。基于以上两点原因，不排除公司未来
年度实际取得的经营成果低于预期的情况，而由此导致未来短期内公司的即期回
报将会被摊薄或下降，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报
22
的风险。
（四）本次交易价款支付的风险
本次挂牌转让的意向受让方应根据北京产权交易所的要求在规定时间内缴
纳交易保证金。意向受让方被确定为受让方后，保证金按相关约定自动转为交易
价款，剩余部分由受让方根据股权转让协议约定支付。意向受让方未能成为受让
方的，保证金将原额予以返还。
签署转让协议后，若出现包括但不限于交易对方在约定时间内无法筹集足
额资金等情况，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。
（五）公司未来业绩波动的风险
本次交易完成后，上市公司将丧失大唐恩智浦以及江苏安防的控股权，可能
导致上市公司未来投资收益下降，从而在短期内对公司的净利润水平产生一定不
利影响。本次交易完成后，如果重组后上市公司传统核心业务的效益无法充分释
放，可能导致公司未来业绩波动甚至下滑的风险。
此外，公司通过本次重组获得的收益，属于非经常性损益，该收益不具可持
续性。提请投资者关注投资风险。
（六）大唐恩智浦增资扩股方案交割风险
根据大唐恩智浦与恩智浦、大唐半导体、徐州汽车基金于 2020 年 8 月 28
日签署的《大唐恩智浦半导体有限公司与恩智浦有限公司与大唐半导体设计有
限公司与徐州汽车半导体产业基金合伙企业（有限合伙）之间的增资协议》（以
下简称“《增资协议》”），在约定的交割条件得到满足或放弃的前提下，对
于增资出资额的缴付应由徐州汽车基金、恩智浦（以下简称“认购方”）根据
《增资协议》安排分三次交割完成，每次交割标准主要包括增资和重述章程应
尽快向市场监督管理局注册备案以及向商务部门进行相关信息报告，并且大唐
恩智浦应向每个认购方提供该等注册备案和信息报告的凭证，无发生重大不利
影响等。在此基础上，第二次交割标准主要增加了大唐恩智浦实现工业应用并
实现业务开拓，并需在 2021 年 10 月 31 日当日或之前满足该标准；第三次交割
标准主要增加了大唐恩智浦实现汽车应用并实现业务开拓，工业应用业务继续
拓展并实现收入，并需在 2022 年 10 月 31 日当日或之前满足该标准。根据上述
安排，在首次交割时，认购方缴付 1,300 万美元，在第二次交割时，认购方缴
付 1,100 万美元，在第三次交割时，认购方缴付 900 万美元。
23
根据《增资协议》，若大唐恩智浦未在 2021 年 10 月 31 日当日或之前满足
第二次交割标准或未在 2022 年 10 月 31 日当日或之前满足第三次交割标准，可
提前终止《增资协议》，《增资协议》自终止之日起将不再具有法律效力，认
购方之前缴付的增资款不予退还。
大唐恩智浦引入增资设置分步交割条件，是充分考虑具体经营情况，与增
资交易对方恩智浦和徐州汽车基金友好协商的结果，有利于促进大唐恩智浦的
可持续发展，但仍存在交割条件不能完成，从而导致增资无法全部完成的风险。
二、公司经营和业绩变化的风险
（一）宏观经济风险
当前我国经济受中美贸易战等内外部因素叠加的影响，经济放缓压力可能增
大，消费增速稳中略缓。无论从供给侧还是需求侧来看，经济都存在下行压力，
公司将面临一定宏观经济风险，因此，宏观经济走势以及公司所在区域的整体经
济变化将会对公司未来生产经营产生影响，进而影响到公司的经营业绩。
（二）市场竞争风险
公司处于高投入的高科技行业，信息通信产业的技术和产品更新与升级速度
不断加速，巨大的市场需求吸引新的行业进入者，市场竞争格局在不断变化调整。
快速变化的市场和激烈的竞争环境将带来一定风险。公司需要不断跟进技术演进，
不断更新原有技术和产品，提高服务水平，以适应这些变化，否则公司将面临市
场占有率下降，产品被竞争对手替代的风险，进而对公司的经营业绩和财务状况
构成不利影响。
（三）重组后上市公司在一定时间内无法分红的风险
截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司经审计合并报表的未分配利润为
-532,154.51 万元。本次重组完成后，若上市公司核心业务的效益无法充分释放，
将可能存在上市公司短期内无法实现盈利或无法弥补以前年度亏损，从而导致重
组后上市公司在一定时间内无法分红的风险。
（四）资产减值风险
报告期内，上市公司针对应收款项、存货、无形资产、商誉等资产类科目均
计提了大额专项减值。其中，对应收款项的专项坏账计提主要系部分涉及诉讼事
项，预计难以收回；对存货的专项跌价计提主要系因产品技术不断升级，产品更
24
新换代较快，部分存货难以满足目前市场技术所需与客户要求；对商誉的减值主
要系前期收购的广州要玩娱乐网络技术股份有限公司、江苏安防等资产因业绩下
滑出现减值迹象。未来随着诉讼事项的发展变化、产品所面临市场环境的变化以
及部分收购资产的盈利波动，公司上述资产类科目仍存在计提减值的可能性，从
而对公司的资产质量和盈利能力产生不利影响。
（五）产业调整转型业绩下降风险
近年来，公司坚持由规模向效益增长转型、由数量向质量提升转型、由短期
业绩向持续发展转型的经营方针，继续积极调整业务结构，公司在转型发展过程
中仍然存在问题和不足，如公司业务市场分散，规模小，部分细分市场未形成竞
争优势，缺乏有效的产业协同等。新基建领域中涉及的 5G 基站、数据中心、
人工智能和工业互联网等领域给我国信息通信产业发展带来巨大市场机遇，公司
目前处于产业调整转型时期，产业调整转型短期内业绩可能无法充分体现，从而
存在业绩下降风险风险。
（六）诉讼风险
公司目前发生了多起诉讼案件，上市公司能否取得胜诉存在不确定性，上市
公司胜诉后对方有无可供执行的财产亦存在不确定性。上市公司将强化对已发生
诉讼的应对策略和事后妥善处理措施，充分利用法律手段维护自身权益，尽最大
可能收回欠款，挽回损失。
（七）疫情等不可抗力风险
本次新冠肺炎疫情触发至蔓延，外部市场环境影响较大，公司市场工作、供
应链管理受到一些不利影响。因客户和合作厂商延迟复工，导致合同签订、回款、
验收等工作延期，原计划执行的市场项目延后甚至取消；市场供应链紧张，业务
利润空间被压缩，公司业务单位经营业绩可能无法达到预期，带来了经营效益风
险。
此外，不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不
利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
三、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济风险
当前我国经济受中美贸易战等内外部因素叠加的影响，经济放缓压力可能增
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大，消费增速稳中略缓。无论从供给侧还是需求侧来看，经济都存在下行压力，
标的资产将面临一定宏观经济风险，因此，宏观经济走势以及标的资产所在区域
的整体经济变化将会对公司未来生产经营产生影响，进而影响到标的资产的经营
业绩。
（二）估值风险
截至评估基准日 2020 年 4 月 30 日，大唐恩智浦权益账面价值为 13,603.91
万元，资产基础法评估结果为 20,046.34 万元，增值额为 6,442.43 万元，增值率
为 47.36%。江苏安防权益账面价值为 24,683.54 万元，收益法评估结果为 40,866.46
万元，增值额为 16,182.92 万元，增值率为 65.56%。宸芯科技权益账面价值为
152,651.40 万元，资产基础法评估结果为 184,381.48 万元，增值额为 31,730.08
万元，增值率为 20.79%。若因评估相关的国家宏观经济形势、行业政策、市场
环境等方面的基本假设无法实现，将使本次交易完成后标的资产未来经营业绩具
有不确定性，进而影响到交易标的的价值实现。
四、股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。除
此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和
投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施完成需
要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者
注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
26
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
大唐电信、上市
指 大唐电信科技股份有限公司
公司
控股股东、电信
指 电信科学技术研究院有限公司
科研院
中国信科 指 中国信息通信科技集团有限公司
大唐控股 指 大唐电信科技产业控股有限公司
联芯科技 指 联芯科技有限公司，大唐电信控股子公司
大唐联诚 指 大唐联诚信息系统技术有限公司
标的公司、标的 大唐恩智浦半导体有限公司、江苏安防科技有限公司、
指
资产 宸芯科技有限公司
大唐恩智浦 指 大唐恩智浦半导体有限公司
恩智浦 指 恩智浦有限公司
NXP
Semiconductors 指 恩智浦半导体公司（NASDAQ：NXPI）
N.V.
江苏安防 指 江苏安防科技有限公司
宸芯科技 指 宸芯科技有限公司
辰芯科技 指 辰芯科技有限公司
成都线缆 指 成都大唐线缆有限公司
大唐半导体 指 大唐半导体设计有限公司
大唐投资 指 大唐电信投资有限公司
烽火通信 指 烽火通信科技股份有限公司
徐州汽车基金 指 徐州汽车半导体产业基金合伙企业（有限合伙）
徐州智安基金 指 徐州智安产业投资基金合伙企业（有限合伙）
南京大唐泰科 指 南京大唐泰科投资管理有限公司
浙江制造基金 指 浙江制造基金合伙企业（有限合伙）
深圳红马全晟 指 深圳市红马全晟投资中心（有限合伙）
北京红马天安 指 北京红马天安投资有限公司
楚星融智 指 北京楚星融智咨询有限公司
日照宸睿 指 日照宸睿联合一期股权投资管理中心（有限合伙）
领贲昭离 指 南京领贲昭离股权投资合伙企业（有限合伙）
天津维致瑾 指 天津维致瑾企业管理咨询中心（有限合伙）
双创基金 指 创新创业新动能股权投资基金（湖北）合伙企业（有限合伙）
紫岩连合 指 北京紫岩连合科技有限公司
本次重大资产重组宸芯科技的交易对方：浙江制造基
联合体 指 金合伙企业（有限合伙）、深圳市红马全晟投资中心
（有限合伙）、北京楚星融智咨询有限公司、日照宸
27
睿联合一期股权投资管理中心（有限合伙）、南京翎
贲昭离股权投资合伙企业（有限合伙）、天津维致瑾
企业管理咨询中心（有限合伙）、创新创业新动能股
权投资基金（湖北）合伙企业（有限合伙）、北京紫
岩连合科技有限公司
本次交易、本次
大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资及参股公
重组、本次重大 指
司部分股权转让之重大资产重组暨关联交易
资产重组
大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资及参股公
本报告书 指 司部分股权转让之重大资产重组暨关联交易报告书
（草案）
大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资及参股公
本摘要 指 司部分股权转让之重大资产重组暨关联交易报告书
（草案）摘要
报告期、最近两
指 2018 年度、2019 年度、2020 年 1-4 月
年及一期
最近三年一期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-4 月
评估基准日 指 2020 年 4 月 30 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
北交所 指 北京产权交易所
独立财务顾问 指 招商证券股份有限公司
立信会计师事务
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
所/立信
中兴华 指 中兴华会计师事务所
中资资产评估 指 中资资产评估有限公司
立信会计师事务所（特殊普通合伙）、中兴华会计师
审计机构 指
事务所
评估机构 指 上海东洲资产评估有限公司、中资资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《公司章程》 指 《大唐电信科技股份有限公司章程》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《26 号准则》 指
号——上市公司重大资产重组》
《财务顾问管理
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项
数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
29
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
2020 年，上市公司以“大安全”战略为指引，深入布局集成电路设计、信
息通信安全领域、5G 赋能应用领域。
上市公司目前正处于产业调整转型时期，叠加市场环境的影响，公司近年来
面临的经营压力较大，产业调整转型尽管取得了初步成效，但仍然存在不少问题
和不足，包括部分产品线研发投入较大但尚未形成量产和收益，产业协同效应较
弱，经营资金紧缺等。
实施本次交易将有助于上市公司落实瘦身健体、提质增效的总方针，有助于
集中资源聚焦核心主业、降低经营风险、缓解资金压力，因此本次交易具有必要
性。
（二）本次交易的目的
公司下属企业大唐恩智浦、江苏安防通过在北交所以公开挂牌的方式引入部
分投资方，并实施增资扩股。本次交易完成后，大唐恩智浦和江苏安防将由控股
子公司变更为参股公司，不再纳入大唐电信合并报表范围。
目前，大唐恩智浦已有业务中重点规划研发的电池管理系统（BMS）尚处
于研发测试及产业化培育关键期，预计一定时期内仍将需要测试研发资金的持续
投入，无法实现当期盈利，资金投入较大。大唐恩智浦外方股东恩智浦按原股权
比例同步对大唐恩智浦进行增资，同时引入第三方投资方出资完成增资。增资完
成后，其将成为大唐恩智浦第三方股东。
江苏安防为专业从事高速公路与公路隧道智能交通信息化建设、城市智能交
通管理、城市轨道交通、地下综合智慧管廊及相关系统集成的高科技企业。近年
来，随着大唐电信产业结构调整，江苏安防与大唐电信目前的战略及核心产业匹
配度逐渐降低，产业协同性趋弱。本次引入第三方股东增资，大唐电信退出控股
权，有利于大唐电信降低行业管理风险，聚焦核心业务。
宸芯科技目前处于下一代产品的研发投入期，短期内现有业务收益无法弥补
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全部投入，将对上市公司利润造成一定负向影响。出于上述考虑，转让宸芯科技
部分股权。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、2020年6月10日，中国信科出具《关于大唐恩智浦引入增资相关方案的请
示的复函》，批准大唐恩智浦挂牌方案，2020年6月9日大唐恩智浦获得本次评估
的《国有资产评估备案表》，备案号为2013ZGXT2020002；
2、2020年6月19日，大唐恩智浦董事会审议通过本次大唐恩智浦挂牌方案；
3、2020年6月22日，中国信科出具《关于江苏安防引入增资相关方案的复函》，
批准江苏安防挂牌方案，2020年6月22日江苏安防获得本次评估的《国有资产评
估备案表》，备案号为2145ZGXT2020004；
4 、2020年6月23日，江苏安防股东会审议通过本次江苏安防挂牌方案；
5、2020年6月23日，大唐电信召开第七届董事会第四十九次会议，审议通过
本次重组预案及相关议案；
6、2020年7月28日，中国信科出具《关于对宸芯科技部分股权实施挂牌转让
相关方案的复函》，批准宸芯科技挂牌方案，2020年7月28日，宸芯科技获得本
次评估的《国有资产评估备案表》，备案号为2756ZGXT2020007；
7、2020年7月29日，大唐电信召开第七届董事会第五十次会议，审议通过调
整本次重组预案及相关议案；
8、2020年7月31日，宸芯科技股东会审议通过关于宸芯科技部分股权转让项
目决议；
9、大唐恩智浦及江苏安防分别于2020年8月25日和8月31日召开董事会和股
东会确定增资方，并分别于8月28日及9月3日与增资方签订附条件生效的增资协
议；
10、宸芯科技于8月28日，于北京产权交易所摘牌，本次附条件生效的股权
受让协议于9月3日签订；
11、2020年9月3日，中国信科出具《关于大唐恩智浦引入增资方并实施方案
请示的复函》、《关于江苏安防引入增资方并实施方案请示的复函》，审议通过
大唐恩智浦及江苏安防增资正式方案；
31
12、2020年9月4日，大唐电信召开第七届董事会第五十二次会议，审议通过
本次重组草案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
本次交易尚需取得下述审批或核准以实施，包括但不限于：
1、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
2、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。
在本次重组未取得以上批准、批复前，上市公司不得实施本次重组方案。本
次交易能否获得上述批准/批复以及获得上述批准/批复的时间均存在不确定性，
提醒广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的方案
（一）总体方案
大唐恩智浦通过在北交所以公开挂牌方式，引入徐州汽车基金作为增资方
对其现金增资 1,683 万美元，占本次大唐恩智浦增资扩股后大唐恩智浦 27.41%
股权，同时恩智浦按其持股比例对大唐恩智浦同比例增资 1,617 万美元，占本
次大唐恩智浦增资扩股后大唐恩智浦 26.33%股权，加上恩智浦在增资前拥有
大唐恩智浦股权，恩智浦合计占本次大唐恩智浦增资扩股后大唐恩智浦 49%股
权。
江苏安防通过在北交所以公开挂牌方式，引入徐州智安基金作为增资方对
其现金增资 13,500 万元，占本次江苏安防增资扩股后江苏安防 24.83%股权。
联芯科技通过在北交所以公开挂牌方式，将其持有的宸芯科技 15%股权转
让给联合体。联合体成员为浙江制造基金合伙企业（有限合伙）、深圳市红马
全晟投资中心（有限合伙）、北京楚星融智咨询有限公司、日照宸睿联合一期
股权投资管理中心（有限合伙）、南京翎贲昭离股权投资合伙企业（有限合伙）、
天津维致瑾企业管理咨询中心（有限合伙）、创新创业新动能股权投资基金（湖
北）合伙企业（有限合伙）、北京紫岩连合科技有限公司。
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本次增资扩股完成后，大唐恩智浦与江苏安防不再纳入大唐电信合并报表范围。
本次股权转让前，联芯科技持有宸芯科技 17.23%股权；本次股权转让后，联芯
科技持有宸芯科技 2.23%股权。
（二）大唐恩智浦增资扩股方案
1、 增资标的：大唐恩智浦。
2、 交易对方：徐州汽车基金、恩智浦。
3、 增资标的定价依据及交易价格
本次大唐恩智浦增资扩股标的的交易价格，在以 2020 年 4 月 30 日为评估
基准日，经具有证券业务资格的资产评估机构评估并经有权之国资监管机构备
案后的评估结果的基础上由交易各方协商确定。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《大唐恩智浦半导体有限公司拟非
同比例增资所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字(2020)第
0667 号），以 2020 年 4 月 30 日为评估基准日，大唐恩智浦股东全部权益评
估值为 20,046.34 万元（等值于 2,840.5 万美元）。上述评估结果已经中国信息
通信科技集团有限公司备案。
经交易各方协商确定，徐州汽车基金、恩智浦认购大唐恩智浦每 1 美元新
增注册资本的增资价格为 1.42 美元，认购 23,235,345 美元的新增注册资本的
总增资价款为 3,300 万美元。其中徐州汽车基金对大唐恩智浦增资认购
11,850,026 美元新增注册资本所形成的大唐恩智浦 27.41%股权的交易价格为
1,683 万美元，恩智浦对大唐恩智浦增资认购 11,385,319 美元新增注册资本所
形成的大唐恩智浦 26.33%股权的交易价格为 1,617 万美元。
4、增资方式：
本次大唐恩智浦增资扩股总金额为 3,300 万美元，包括 23,235,345 美元的
注册资本以及应计入资本公积账户的 9,764,655 美元的资本公积。
33
徐州汽车基金通过在北交所以公开摘牌方式对大唐恩智浦现金增资 1,683
万美元，包括增加的注册资本中的 11,850,026 美元以及 4,979,974 美元的资本
公积，占本次大唐恩智浦增资扩股后大唐恩智浦 27.41%的股权。
恩智浦以非公开协议方式对大唐恩智浦现金增资 1,617 万美元，包括增加
的注册资本中的 11,385,319 美元以及 4,784,681 美元的资本公积，占本次大唐
恩智浦增资扩股后大唐恩智浦 26.33%的股权，加上恩智浦在本次大唐恩智浦
增资扩股前拥有的大唐恩智浦股权，恩智浦合计占本次大唐恩智浦增资扩股后
大唐恩智浦 49%的股权。
5、增资标的过渡期损益归属
本次大唐恩智浦增资扩股项目过渡期损益归属安排为自评估基准日（不含）
至增资完成交割日，大唐恩智浦在此期间产生的收益/亏损或因其他原因而增
加/减少的净资产部分由大唐恩智浦的原股东享有/承担。
6、增资标的交割及违约责任
根据大唐恩智浦与恩智浦、大唐半导体、徐州汽车基金于 2020 年 8 月 28
日签署的《大唐恩智浦半导体有限公司与恩智浦有限公司与大唐半导体设计有
限公司与徐州汽车半导体产业基金合伙企业（有限合伙）之间的增资协议》（以
下简称“《增资协议》”），在约定的交割条件得到满足或放弃的前提下，对
于增资出资额的缴付应由徐州汽车基金、恩智浦（以下简称“认购方”）根据
《增资协议》安排分三次交割完成，每次交割标准主要包括增资和重述章程应
尽快向市场监督管理局注册备案以及向商务部门进行相关信息报告，并且大唐
恩智浦应向每个认购方提供该等注册备案和信息报告的凭证，无发生重大不利
影响等。在此基础上，第二次交割标准主要增加了大唐恩智浦实现工业应用并
实现预计业务；第三次交割标准主要增加了大唐恩智浦实现汽车应用，工业应
用和汽车应用实现预计业务以及实现工业应用收入。
根据上述安排，在首次交割时，认购方缴付 1,300 万美元，在第二次交割
时，认购方缴付 1,100 万美元，在第三次交割时，认购方缴付 900 万美元。徐
州汽车基金同意在首次交割时在北交所在出具交易凭证后 3 个工作日内将已
转为增资款一部分的保证金划转到大唐恩智浦指定账户。
34
《增资协议》明确约定，（1）若一个认购方未能按照《增资协议》的条
款缴付其全部或部分出资（以下简称“违约金额”），大唐恩智浦应向违约的
认购方发出书面通知，违约的认购方在收到上述通知后的二十（20）个工作日
（以下简称“宽限期”）内应缴付违约金额，以及就违约金额持续未付的期间
向该违约的认购方以每天 0.05%的利率就违约金额征收滞期费，并由该违约的
认购方向大唐恩智浦支付；（2）如果在宽限期届满后仍有全部或任何部分违
约金额未被缴付，则该等违约构成《增资协议》项下重大违约，且非违约的认
购方应拥有一项排他性的优先权（而非义务），可根据其自行决定在宽限期结
束后的三十（30）天内向大唐恩智浦缴付违约金额从而增加其股权，在此情况
下，除大唐恩智浦以外的任何一方应投票赞成由非违约的认购方拟做出的缴付
及由此导致的交易文件的必要修订。为避免疑惑，如交割的任何条件因任何非
直接归因于一个认购方的原因未能满足，除非该认购方书面免除该条件，否则
该认购方无义务缴付相应批次的出资；（3）对于其他各方及其各自的股东、
合伙人、成员、管理人员、董事、员工、代理人、或其他代表（包括但不限于
因《增资协议》和其他交易文件预期交易而聘用的人员）（以下统称“受偿方”）
因为或由于下列事项或与之有关而招致的任何和所有赔偿责任，一方（以下简
称“赔偿方”）将赔偿受偿方、保护受偿方，使其免受损害并为其辩护：（i）
赔偿方在《增资协议》中所做的任何不实陈述，或对其在《增资协议》中所做
的任何陈述、保证、承诺、义务或约定的违反，或（ii）由第三方针对该受偿
方源于或因为赔偿方违反其在交易文件中所做任何陈述或保证或承诺、约定或
义务而提起或做出的任何诉因、诉讼或索赔（不包括为上述目的代表大唐恩智
浦提起的任何衍生诉讼）。如果赔偿方的上述承诺因任何原因而无法执行，则
赔偿方应在适用法律允许的范围内，对每一项赔偿责任的支付和履行做出最大
的贡献；（3）各方承认并同意，如果《增资协议》的任何条款未按照其具体
条款履行或有其他违约行为，则会造成不可弥补的损害，对于这种损害，金钱
赔偿将不足以弥补。因此各方同意，各方有权使用强制令以防止对《增资协议》
的违反，并具体执行《增资协议》的条款和规定。
7、提前终止
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根据《增资协议》，《增资协议》在交割前可能提前终止的情形主要包括
（1）《增资协议》各签署方一致同意提前终止（2）非违约的认购方选择不行
使对违约金额的排他性的优先权，由非违约的认购方通知其他方提前终止（3）
大唐恩智浦未能在 2021 年 10 月 31 日当日或之前满足第二次标准或未能在
2022 年 10 月 31 日当日或之前满足第三次交割标准，由任何认购方提前终止。
8、决议有效期
本次重大资产重组有关事项的决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个
月。
（三）江苏安防增资扩股方案
1、 增资标的：江苏安防。
2、 交易对方：徐州智安基金。
3、 增资标的定价依据及交易价格
本次江苏安防增资标的的交易价格，在以 2020 年 4 月 30 日为评估基准日，
经具有证券业务资格的资产评估机构评估并经有权之国资监管机构备案后的
评估结果的基础上由交易各方协商确定。
根据中资资产评估有限公司出具的《江苏安防科技有限公司拟增资扩股涉
及的江苏安防科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中资
评报字（2020）154 号），以 2020 年 4 月 30 日为评估基准日，江苏安防股东
全部权益评估值为 40,866.46 万元人民币。上述评估结果已经中国信科备案。
经交易各方协商确定，徐州智安基金本次认购江苏安防每 1 元人民币新增
注册资本的增资价格为 4.09 元人民币，总增资价款为 13,500 万元人民币。
4、 增资方式
徐州智安基金通过在北交所以公开摘牌方式对江苏安防现金增资 13,500
万元人民币，其中 3,303 万元人民币计入江苏安防的实收注册资本，10,197 万
元人民币计入江苏安防的资本公积，占增资后江苏安防 24.83%股权。
5、 增资标的过渡期损益
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本次江苏安防增资扩股项目过渡期损益归属安排为自评估基准日（不含）
至江苏安防完成工商变更登记手续之日（含），江苏安防在此期间产生的收益/
亏损或因其他原因而增加/减少的净资产部分由新老股东共同享有/承担。
6、 增资标的的交割及违约责任
根据公司与江苏安防、徐州智安基金、德富勤电子科技集团（徐州）有限
公司、厦门云攀风能科技有限公司签署的《关于江苏安防科技有限公司之增资
扩股协议》，徐州智安基金在协议生效后 10 个工作日内将除保证金以外的剩余
增资价款 12,150 万元一次性支付至江苏安防指定账户，徐州智安基金同意北
交所在出具交易凭证后 3 个工作日内将已转为增资款的保证金 1,350 万元划转
到江苏安防指定账户；各方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最
大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对协
议及其项下增资扩股的批准。
公司与江苏安防、徐州智安基金、德富勤电子科技集团（徐州）有限公司、
厦门云攀风能科技有限公司签署的《关于江苏安防科技有限公司之增资扩股协
议》明确约定，任何一方如未能全部或部分履行其在协议项下之义务，或违反
其在协议项下所作出的陈述、保证或承诺，应构成对协议的违反。除协议另有
约定以外，任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，有权采取如下一
种或多种救济措施以维护其权利：(1)要求违约方实际履行本协议；(2)暂停履
行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义
务不构成守约方不履行或迟延履行义务；(3)任何一方当事人因其违约行为给其
他方造成损失的，违约方应就其承担违约赔偿责任，赔偿守约方因此遭受的全
部损失。
7、其他事项
徐州智安基金承诺在本次江苏安防增资扩股资金实缴后 1 年内再次增资，并且
增资价格不低于本次江苏安防增资扩股的投后估值，最终以届时有效的资产评
估结果为准，合计增资不低于 30,000 万元人民币。
8、决议有效期
37
本次重大资产重组有关事项的决议有效期为自股东大会审议通过之日起
12 个月。
（四）宸芯科技股权转让方案
1、 转让标的：宸芯科技 15%股权。
2、 交易对方
由浙江制造基金合伙企业（有限合伙）、深圳市红马全晟投资中心（有限合
伙）、北京楚星融智咨询有限公司、日照宸睿联合一期股权投资管理中心（有限
合伙）、南京翎贲昭离股权投资合伙企业（有限合伙）、天津维致瑾企业管理咨询
中心（有限合伙）、创新创业新动能股权投资基金（湖北）合伙企业（有限合伙）、
北京紫岩连合科技有限公司组成的联合体。
3、 转让标的定价依据及交易价格
本次转让标的的交易价格，在以 2020 年 4 月 30 日为评估基准日，经具有
证券业务资格的资产评估机构评估并经有权之国资监管机构备案后的评估结
果的基础上，根据国有产权公开挂牌结果确定。
根据中资资产评估有限公司出具的并经国家出资企业备案的《联芯科技有
限公司拟转让宸芯科技有限公司股权涉及其股东全部权益价值资产评估报告》
（中资评报字（2020）232 号），以 2020 年 4 月 30 日为评估基准日，宸芯科
技股东全部权益评估值为 184,381.48 万元。上述评估结果均已经中国信息通信
科技集团有限公司备案。
根据国有产权公开挂牌结果，联合体受让宸芯科技 15%股权的交易价格为
27,657.222 万元人民币。
4、 本次转让方式
联合体通过在北交所以公开摘牌方式受让联芯科技持有的宸芯科技 15%
股权，交易价格为 27,657.222 万元人民币。
其中浙江制造基金合伙企业（有限合伙）支付交易价款 5,000 万元人民币，
持有宸芯科技 2.7118%股权；深圳市红马全晟投资中心（有限合伙）支付交易
价款 2,000 万元人民币，持有宸芯科技 1.0847%股权；北京楚星融智咨询有限
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公司支付交易价款 1,000 万元人民币，持有宸芯科技 0.5424%股权；日照宸睿
联合一期股权投资管理中心（有限合伙）支付交易价款 1,000 万元人民币，持
有宸芯科技 0.5424%股权；南京翎贲昭离股权投资合伙企业（有限合伙）支付
交易价款 12,000 万元人民币，持有宸芯科技 6.5083%股权；天津维致瑾企业管
理咨询中心（有限合伙）支付交易价款 3,000 万元人民币，持有宸芯科技 1.6270%
股权；创新创业新动能股权投资基金（湖北）合伙企业（有限合伙）支付交易
价款 3,000 万元人民币，持有宸芯科技 1.6270%股权；北京紫岩连合科技有限
公司支付交易价款 657.222 万元人民币，持有宸芯科技 0.3564%股权。
5、 转让标的过渡期损益
本次宸芯科技股权转让项目过渡期损益归属安排为自评估基准日至宸芯
科技工商变更登记手续完成前的期间，除非联芯科技未尽足够的善良管理义务，
宸芯科技在此期间产生的有关资产的损益均由联合体承担。
为避免疑义，宸芯科技股权转让项目过渡期损益安排针对的“有关资产”
即转让标的，为宸芯科技 15%的股权。宸芯科技作为标的公司的其余资产在过
渡期间产生的损益由原股东按其持股比例享有/承担。本次重大资产重组的三
个标的公司过渡期损益归属安排的约定，是经过与交易对方商谈后最终达成的，
也是符合相关商业惯例的。
6、 转让标的交割及违约责任
根据联芯科技与联合体成员签署的《产权交易合同》，在合同签订次日起
3 个工作日内，联合体成员将除保证金以外的剩余转让价款一次性汇入北交所
指定的结算账户，北交所在合同生效后 3 个工作日内将全部交易价款划转至联
芯科技指定银行账户；产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后 30 个工作
日内，联芯科技应促使宸芯科技办理股权变更登记手续，联合体成员应给予必
要的协助与配合。
联芯科技与联合体成员在《产权交易合同》中明确约定了相关违约责任，
具体情形如下：
（1） 合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照合同转让价款
的 30%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
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（2） 联合体成员未按合同约定期限支付转让价款的，应向联芯科技支付
逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付未付价款的每日万分之五计算。
逾期付款超过 30 日，联芯科技有权解除合同并要求扣除联合体成员支付的保证
金，扣除的保证金首先用于支付北交所及会员应收取的各项服务费，剩余款项作
为对联芯科技的赔偿，保证金不足以弥补联芯科技损失的，联芯科技可继续向联
合体成员追偿。
（3） 联合体成员违反其在受让转让标的过程中依照产权转让信息披露公
告要求递交的承诺函等文件的内容的，视为联合体成员违约，联芯科技有权解除
合同并要求扣除联合体成员支付的保证金，扣除的保证金首先用于支付北交所及
会员应收取的各项服务费，剩余款项作为对联芯科技的赔偿，保证金不足以弥补
联芯科技损失的，联芯科技可继续向联合体成员追偿。
（4） 联芯科技未按合同约定交割转让标的的，联合体成员有权解除合同，
并要求联芯科技按照合同转让价款总额的 30%向联合体成员支付违约金。
（5） 宸芯科技的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对宸芯
科技可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，联合体成员有权解除
合同，并要求联芯科技按照合同转让价款总额的 30%承担违约责任。
联合体成员不解除合同的，有权要求联芯科技就有关事项进行补偿。补偿金
额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的宸芯科技的损失数
额中转让标的对应部分。
7、 决议有效期
本次重大资产重组有关事项的决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12
个月。
四、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司属于信息通信科技产业，主要面向重点行业市场，以安全为特色，
布局芯片、终端、网络与服务等信息通信产业链关键环节，提供相关产品和解决
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方案。本次交易完成后，大唐恩智浦和江苏安防将由控股子公司变更为参股子公
司，不再纳入大唐电信合并报表范围。
目前，大唐恩智浦已有业务中重点规划研发的电池管理系统（BMS）尚处
于研发测试及产业化培育关键期，预计一定时期内仍将需要测试研发资金的持续
投入，无法实现当期盈利，资金投入较大。大唐恩智浦外方股东恩智浦按原股权
比例同步对大唐恩智浦进行增资，同时引入第三方投资方出资完成增资。增资完
成后，其将成为大唐恩智浦第三方股东。
江苏安防为专业从事高速公路与公路隧道智能交通信息化建设、城市智能交
通管理、城市轨道交通、地下综合智慧管廊及相关系统集成的高科技企业。近年
来，随着大唐电信产业结构调整，江苏安防与大唐电信目前的战略及核心产业匹
配度逐渐降低，产业协同性趋弱。本次引入第三方股东增资，大唐电信退出控股
权，有利于大唐电信降低行业管理风险，聚焦核心业务。
宸芯科技目前处于下一代产品的研发投入期，短期内现有业务收益无法弥补
全部投入，将对上市公司利润造成一定负向影响。出于上述考虑，拟转让宸芯科
技部分股权。
根据公司“十四五”战略规划，公司未来将重点发展集成电路、信息通信安全
和 5G 赋能应用三大业务，发展安全芯片、行业终端、融合通信平台、大数据云
平台四大核心产品；重点构建面向应急、信息化和能源应用的三大解决方案。公
司紧紧围绕主业，扎实开展瘦身健体，持续深化提质增效，积极推动供给侧结构
性改革，加快产业聚集和转型升级的步伐。
大唐恩智浦的主营业务虽然与上市公司的业务发展方向相符，但是大唐恩智
浦因新产品的研发导致资金缺口较大，且上市公司短期可提供的资金支持有限，
预计一定时期内仍将需要研发资金的持续投入，研发资金存在缺口，且无法实现
短期盈利。江苏安防主营业务是为客户提供智能交通解决方案，具体分布在三个
领域即高速公路信息化、地下综合管廊和其他系统集成业务，虽然发展较为稳定，
但与上市公司目前围绕“芯片、终端、网络与通信”的业务规划方向产业匹配度降
低，产业协同性趋弱，但未来江苏安防随着经营规模的继续增长，对资金的需求
也将不断增加。因此，通过本次对大唐恩智浦和江苏安防引入增资，公司在释放
资金压力、聚焦核心主业的同时，也有利于推动大唐恩智浦和江苏安防的持续健
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康发展。
综上所述，本次交易安排具有必要性，有利于增强上市公司持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司经审计的2019年财务报告、上市公司2020年1-4月财务报表（未
经审计）、立信会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2020]第ZG11768
号），本次交易对上市公司的财务指标影响如下：
单位：万元
2020 年 4 月 30 日/2020 年 1-4 月 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
项目
实际 备考 变动幅度 实际 备考 变动幅度
资产总额 561,762.09 519,474.07 -7.53% 576,967.76 529,558.56 -8.22%
负债总额 434,734.78 401,156.36 -7.72% 434,442.26 391,680.06 -9.84%
净资产 127,027.30 118,317.71 -6.86% 142,525.50 137,878.49 -3.26%
归属于母
公司股东 -7,928.71 -1,297.67 83.63% 3,354.67 12,557.81 274.34%
权益
营业收入 20,875.44 18,957.43 -9.19% 143,064.75 97,276.43 -32.01%
利润总额 -19,261.37 -18,862.10 2.07% -97,651.87 -93,178.38 4.58%
归属于母
公司股东 -12,728.46 -13,027.93 -2.35% -89,932.32 -76,361.71 15.09%
的净利润
基本每股
收益（元/ -0.1443 -0.1477 -2.36% -1.0195 -0.8657 15.09%
股）
本次交易完成后，2019 年度上市公司备考的归属于母公司股东权益为
12,557.81 万元，较交易前增加 274.34%；2020 年 1-4 月上市公司备考的归属于
母公司股东权益为-1,297.67 万元，较交易前上升 83.63%，主要系本次交易使上
市公司按交易后持股比例享有的标的公司账面净资产份额增加所致；2019 年度
备考的基本每股收益为-0.8657 元/股，较 2019 年度上市公司实际基本每股收益
上升 15.09%；2020 年 1-4 月备考基本每股收益为-0.1477 元/股，较 2020 年 1-4
月上市公司实际基本每股收益下降 2.36%，主要系 2020 年初，宸芯其余股东实
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缴出资，导致公司对宸芯内部未实现损益获得实现，而备考后将上述出资模拟至
2019 年初完成所致。
（四）本次交易对标的资产股权控制关系的影响
1、交易前后大唐恩智浦、江苏安防的股权结构情况
大唐恩智浦本次增资总金额为 3,300 万美元，实际出资将分三次到位，增资
前后的股权结构情况如下：
金额单位：美元
增资前 增资后
股东 出资比 出资比例
认缴出资额 认缴出资额
例（%） （%）
恩智浦 9,800,000 49.00 21,185,319 49.00
大唐半导体 10,200,000 51.00 10,200,000 23.59
徐州汽车基金 11,850,026 27.41
合计 20,000,000 100.00 43,235,345 100.00
江苏安防本次增资 1,350 万元，增资方承诺在本次增资资金实缴后 1 年内再
次增资，并且增资价格不低于本次投后估值，最终以届时有效的资产评估结果为
准，合计增资不低于 30,000 万元。增资前后的股权结构情况如下：
金额单位：人民币万元
增资前 本次增资后 第二次增资后
股东 认缴出资 出资比 出资比 出资比
认缴出资额 认缴出资额
额 例（%） 例（%） 例（%）
大唐电信 4,100 41.00 4,100 30.82 4,100 23.64
德富勤电子科技集
团（徐州）有限公 3,922 39.22 3,922 29.48 3,922 22.62
司
厦门云攀风能科技
1,978 19.78 1,978 14.87 1,978 11.41
有限公司
徐州智安基金 3,303 24.83 7,341 42.33
合计 10,000 100.00 13,303 100.00 17,341 100.00
注：上表中第二次增资金额按 16,500 万元计算，以本次增资后估值为对价计算第二
次增资后出资比例。最终增资金额及比例将以实际交易金额为准。
2、交易前后大唐恩智浦、江苏安防的董事会派驻及重大事项一票否决权情
况
在本次增资前，大唐半导体在大唐恩智浦 5 名董事席位中占有 3 名，并且对
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公司章程约定的重大事项拥有一票否决权，在增资协议下的首次交割发生后本次
增资完成后，大唐半导体拟在大唐恩智浦 5 名董事席位中提名 2 推荐 1 名董事，
在增资协议下的第二次交割发生后，大唐半导体在大唐恩智浦 5 名董事席位中提
名 1 名董事，特殊约定事项需经全体董事一致投票通过。
在本次增资前，公司在江苏安防 5 名董事席位中占有 3 名，董事会作出决议
须经全体董事过半数方能通过。在第一次增资完成后，公司将在江苏安防 6 名董
事席位中推荐 2 名董事，且对约定的重大事项拥有一票否决权，第二次增资完成
后，增资方将增加推荐 1 名董事，公司董事推荐人数及重大事项一票否决权不发
生变化。
3、交易完成后标的资产的股权控制关系
本次增资完成后，公司通过大唐半导体间接持股大唐恩智浦 23.59%股权，
恩智浦和徐州汽车基金分别持有 49%和 27.41%股权。
经公司与外方股东恩智浦沟通并达成共识，增资后，公司和恩智浦作为股东
方根据各自优势支持大唐恩智浦稳健发展，大唐恩智浦董事会将继续由 5 名董事
组成，恩智浦仍在董事会中延续保留推荐 2 个董事会席位，对大唐恩智浦的影响
力没有变化，同时，各方股东均不对大唐恩智浦构成单独控制，不进行财务并表。
江苏安防完成第一次增资后，公司持有江苏安防 30.82%股权，在 6 名董事
席位中占有 2 名，公司不再单独控制江苏安防，并不再纳入合并报表范围，第二
次增资完成后公司持有江苏安防 23.64%股权，在 7 名董事席位中占 2 名。根据
增资完成后的股权结构及董事会组成的安排，公司不再控制江苏安防。
4、不再纳入合并报表范围的依据及合理性
在对江苏安防分步实施增资的交易架构下，两次增资构成一揽子交易。根据
第一次增资后的股权比例及董事派驻等情况，公司将不再对江苏安防控股。第二
次增资后，公司股权比例将进一步被稀释。
依据《企业会计准则第 33 号--合并财务报表》规定：
第七条 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。
第十一条 投资方在判断是否拥有对被投资方的权力时，应当仅考虑与被投
资方相关的实质性权利，包括自身所享有的实质性权利以及其他方所享有的实质
性权利。
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第十二条 仅享有保护性权利的投资方不拥有对被投资方的权力。
保护性权利，是指仅为了保护权利持有人利益却没有赋予持有人对相关活动
决策权的一项权利。保护性权利通常只能在被投资方发生根本性改变或某些例外
情况发生时才能够行使，它既没有赋予其持有人对被投资方拥有权力，也不能阻
止其他方对被投资方拥有权力。
本次交易完成后，公司在江苏安防及大唐恩智浦中的持股比例均大幅降低。
结合上述本公司对江苏安防及大唐恩智浦相应董事推荐席位情况，公司无法单方
面主导相应公司的主要经营活动，不再对其拥有控制权。
本次交易后，本公司对江苏安防重大事项拥有一票否决权，如：增加或者减
少注册资本；利润分配；合并、分立、解散或者变更公司形式；1 年内购买和出
售资产、资产抵押、对外借款、对外担保的金额单项累计超过江苏安防最近一期
经审计净资产的 30%。上述一票否决权仅为保护利益，既没有赋予本公司对江苏
安防拥有权力，也不能阻止其他方对江苏安防拥有权力，因此属于《企业会计准
则第 33 号--合并财务报表》规定的保护性权力。
综上，本次交易完成后，本公司不再对江苏安防及大唐恩智浦享有控制权，
公司不再将其纳入合并报表范围。
5、本次重大资产重组宸芯科技股权转让的会计处理
本次交易后，公司在宸芯科技有限公司的董事会中占有 1 席，享有参与决
策的权利，公司对宸芯科技存在重大影响，根据《企业会计准则第 2 号-长期股
权投资》及其应用指南的相关要求，公司对宸芯科技相应股权投资将继续按照
权益法核算。同时公司将出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间的差
额，应确认为处置损益。投资方部分处置权益法核算的长期股权投资，若剩余
股权仍采用权益法核算的，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以
外的其他所有者权益变动而确认的资本公积—其他资本公积，应按处置比例转
入当期投资收益。
借：银行存款
贷：长期股权投资（处置比例长投账面价值）
投资收益
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借：资本公积—其他资本公积
贷：投资收益
五、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
标的公司的资产总额、营业收入及资产净额等财务数据已经审计，相关财务
比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
大 唐 电 信 （ 2019 年末/2019 年度）① 576,967.76 143,064.75 3,354.67
大 唐 恩 智 浦（ 2019 年 末 /2019 年 度 ）② 18,389.54 4,752.29 13,944.41
江 苏 安 防 （ 2019 年 末 /2019 年 度 ） ③ 65,367.14 41,036.03 26,329.08
宸 芯 科 技 （ 2019 年 末 /2019 年 度 ） ④ 62,519.24 17,425.45 54,164.75
宸 芯 科 技 15%股 权 ⑤ =④ *15% 9,377.89 2,613.82 8,124.71
标的资产财务数据占大唐电信相应指
16.14% 33.83% 1442.71%
标 比 重 ⑥ =（ ② +③ +⑤ ） /①
2019 年 12 月 12 日，经大唐电信 2019 年第二次临时股东大会审议通过，大
唐电信全资子公司联芯科技将其持有的辰芯科技 32.57%股权作价 26,692.1572 万
元，与电信科研院、大唐联诚等 9 家投资者共同出资设立合资公司宸芯科技，合
资公司成立后辰芯科技成为合资公司的全资子公司。出资完成后，联芯科技对合
资公司的持股比例为 17.23%。根据《重组管理办法》的规定，大唐电信此前以
辰芯科技 32.57%股权出资设立宸芯科技，与本次转让参股公司宸芯科技 15%股
权视为在 12 个月内连续对同一相关资产进行交易，以其累计数分别计算相应数
额，纳入本次重大资产重组计算范围。
根据上述计算结果，标的资产大唐恩智浦股权、江苏安防股权和联芯科技持
有的宸芯科技 15%股权所对应的资产净额合计占上市公司最近一个会计年度经
审计的合并财务报告期末资产净额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民
币。根据《重组管理办法》的规定，本次交易预计构成中国证监会规定的上市公
司重大资产重组行为。
（二）本次交易不构成重组上市
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公司下属企业大唐恩智浦、江苏安防拟通过在北交所以公开挂牌的方式引入
部分投资方，并实施增资扩股；联芯科技拟通过在北交所以公开挂牌的方式转让
宸芯科技 15%股权。本次重组不涉及本公司的股份发行及股权转让，不会导致本
公司股权结构发生变化。本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人未发生变
更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，本次交
易不构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
公司下属企业大唐恩智浦通过在北交所以公开挂牌的方式引入徐州汽车基
金，并由其对大唐恩智浦现金增资 1,683 万美元，占增资后大唐恩智浦的 27.41%
股权；同时大唐恩智浦原股东恩智浦按其持股比例对大唐恩智浦同比例现金增资
1,617 万美元，占增资后大唐恩智浦的 26.33%股权，加上恩智浦在增资前拥有的
大唐恩智浦的股权，恩智浦合计占增资后大唐恩智浦的 49%股权。
上市公司持有大唐电信投资有限公司（以下简称“大唐投资”）40%股权，
且上市公司的高级管理人员蒋昆担任大唐投资的董事。根据《上海证券交易所股
票上市规则》第 10.1.3 条，具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的
关联法人：……（三）由第 10.1.5 条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控
制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司
以外的法人或其他组织。第 10.1.5 条，具有以下情形之一的自然人，为上市公司
的关联自然人：……（二）上市公司董事、监事和高级管理人员。根据上述规定，
大唐投资为上市公司的关联法人。
根据《徐州汽车半导体产业基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简
称“《合伙协议》”），徐州汽车基金的执行事务合伙人为南京大唐泰科投资管
理有限公司（以下简称“南京大唐泰科”），具有《中华人民共和国合伙企业法》
及《合伙协议》规定的对于徐州汽车基金合伙事务排他的执行权；徐州汽车基金
设设投资决策委员会，由 5 名委员组成，其中，2 名委员由大唐投资委派；1 名
委员由南京大唐泰科委派，徐州汽车基金的所有投资及退出事项应经过投资决策
委员会全体成员过半数通过后方可进行。
朱训青作为大唐投资的法定代表人、高级管理人员持有南京大唐泰科 51%
47
的股权，大唐投资持有南京大唐泰科 40%的股权，虽然南京大唐泰科的决策管理
由其管理团队控制，但是大唐投资与南京大唐泰科之间仍存在关联关系。
在徐州汽车基金投资决策委员会对投资及退出事项的审议表决中，大唐投资
和南京大唐泰科合计拥有 3 票表决权，对徐州汽车基金的投资决策结果具有重要
影响。
基于上述，考虑到大唐投资与上市公司之间的关联关系以及大唐投资及其高
级管理人员朱训青与徐州汽车基金的关联关系，基于谨慎性原则，认定本次大唐
恩智浦增资扩股构成关联交易，无关联董事需回避的情况。
除上述披露事项外，本次重大资产重组的其他交易对方在本次重大资产重组
前与本公司不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系。
第二节 备查文件及地点
一、备查文件
（一）大唐电信关于本次交易的董事会决议文件；
（二）大唐电信独立董事关于本次交易的独立董事意见；
（三）大唐电信与交易对方、标的公司签订的协议；
（四）审计机构为本次交易出具的标的公司审计报告；
（五）审计机构为本次交易出具的备考合并财务报表审阅报告；
（六）评估机构为本次交易出具的资产评估报告；
（七）观韬中茂为本次交易出具的法律意见书；
（八）独立财务顾问为本次交易出具的独立财务顾问报告；
（九）其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:00－
11:00，下午 3:00－5:00，于下列地点查阅上述文件：
（一）大唐电信科技股份有限公司
48
联系地址：北京市海淀区永嘉北路 6 号
电 话：（010）58919172
传 真：（010）58919173
联 系 人：王清宇
（二）招商证券股份有限公司
联系地址： 深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
电 话：0755-82943666
传 真：0755-82943121
联 系 人： 董晟晨、邱凌
49
（本页无正文，为《大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资及参股公司部分
股权转让之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》之盖章页）
大唐电信科技股份有限公司
2020 年 9 月 18 日
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