股 票 代 码 ： 600198 股 票 简 称 ： *ST 大 唐 上市地点：上海证券交易所
大唐电信科技股份有限公司
间接参股公司部分股权转让
之
重大资产重组预案（修订稿）
签署日期：二〇二一年七月
声 明
本部分所述词语或简称与本预案修订稿“释义”所述词语或简称具有相同含
义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案修订稿及其摘要内容的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易预
案及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本预案修订稿及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于
本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案修订稿及其摘要
所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有权审批机关的批准或
核准。
投资者在评价本公司本次重组时，除本预案修订稿的其他内容和与本预案修
订稿同时披露的相关文件外，还应特别认真考虑本预案修订稿披露的各项风险因
素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化
引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案修订稿存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本预案修订稿及其摘要内
容的真 实、准确、完整，对本预案修订稿及其摘要的虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏承担 个别或连带的法律责任。
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本次重组的信息披露和申
请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和
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申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
损失的，将依法承担个别及连带的法律责任。
三、交易对方声明
本次交易拟通过在广东联合产权交易中心公开挂牌的方式确定交易对方，最
终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，待交
易对方最终确认后，公司将按照相关规定要求其出具书面承诺和声明，并在重组
报告书中予以披露。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案修订稿“释义”所述词语或简称具有相同含
义。特别提醒投资者认真阅读本预案修订稿全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
1、转让标的
瓴盛科技 6.701%的股权。
2、交易对方
本次交易的最终交易对方以公开挂牌征集所确定的交易对象为准。
3、标的资产的评估和作价情况
本次转让标的的交易价格，在以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日，经具有证
券业务资格的资产评估机构评估并经有权之国资监管机构备案后的评估结果的
基础上，根据国有产权公开挂牌结果确定。
根据评估机构出具的中资评报字(2021)258 号《资产评估报告》，本次评估
的基准日为 2021 年 3 月 31 日，评估机构对瓴盛科技的股东全部权益价值采用资
产基础法和收益法进行评估，以收益法评估结果作为最终评估结论。瓴盛科技评
估基准日的账面净资产 215,440.85 万元，评估值为 219,627.30 万元，增值额
4,186.46 万元，增值率为 1.94%。
4、本次重组支付方式和作价依据
本次交易的交易对方将参照评估值并根据产权交易所公开挂牌结果确定，交
易对方将以现金方式购买标的资产。
二、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
标的公司的资产总额、营业收入及资产净额等财务数据已经审计，相关财务
比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
4
项目 资产总额 营业收入 资产净额
大 唐 电 信 （ 2020 年末/2020 年度） 314,041.93 120,721.15 -131,187.30
瓴 盛 科 技 （ 2020 年末/2020 年度） 158,913.14 53,680.81 138,024.75
标 的 资 产 （ 瓴 盛 科 技 6.701%股权） 10,648.77 3,597.15 9,249.04
标的资产财务数据占大唐电信
3.39% 2.98% -7.05%
相应指标比重
如上表所述，截至 2020 年 12 月 31 日，本次交易瓴盛科技 6.701%股权对应
的资产净额为占上市公司合并报表对应财务指标的比例为-7.05%。由于上市公司
合并报表归属于母公司股东的净资产为负，且标的资产的资产净额超过 5,000 万
元，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易
前后，公司控股股东、实际控制人未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三
条规定的交易情形，不构成重组上市。
（三）本次交易是否构成关联交易尚不确定
本次交易拟通过在广东联合产权交易中心公开挂牌的方式确定交易对方，最
终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，本次
交易是否构成关联交易亦尚不能确定。公司将依法履行相关决策、审批程序，若
涉及关联交易，在审议相关议案时，关联董事及关联股东将回避表决。
三、本次交易支付方式和募集配套资金安排
本次交易以现金支付，不涉及上市公司募集配套资金。
四、标的资产的评估和作价情况
根据“中资评报字（2021）258 号”《联芯科技有限公司拟转让瓴盛科技有
限公司股权项目所涉及的瓴盛科技有限公司股东全部权益资产评估报告》，截至
评估基准日，瓴盛科技股东权益账面值 215,440.85 万元，评估值 219,627.30 万元，
评估增值 4,186.46 万元，增值率 1.94%。
公司将以经有权国资主管单位备案的标的资产的评估值为参考确定挂牌底
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价，在广东联合产权交易中心公开挂牌寻求股权转让受让方。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司属于信息通信科技产业，主要面向重点行业市场，以安全为特色，
布局芯片、终端、网络与服务等信息通信产业链关键环节，提供相关产品和解决
方案。瓴盛科技在本次转让前后始终为上市公司合并报表范围外的间接参股公
司，本次交易前后上市公司主营业务领域不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易标的资产的挂牌底价将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会
规定具有从事证券服务业务条件的资产评估机构出具并经国有出资单位备案的
资产评估报告结果为参考，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。上市公
司将再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交
易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
六、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、2021年6月25日，中国信科出具《关于对瓴盛科技部分股权实施挂牌转让
相关方案的请示的复函》，批准瓴盛科技挂牌方案；
2、2021年5月-6月，瓴盛科技相关股东分别出具申明函，同意联芯科技通过
产权交易所公开挂牌征集股权意向受让方；
3、2021年7月1日，中国信科完成瓴盛科技本次评估报告备案相关程序；
4、2021年7月2日，大唐电信召开第八届董事会第三次会议，审议通过本次
重组预案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
本次交易尚需取得下述审批或核准以实施，包括但不限于：
1、标的资产在广东联合产权交易中心公开挂牌，确定受让方，签订附条件
生效的协议；
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2、瓴盛科技召开董事会，确认本次挂牌确定的受让方并由相关股东放弃优
先受让权；
3、大唐电信再次召开董事会审议本次交易正式方案；
4、本次交易正式方案经大唐电信股东大会审议通过；
5、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。
在本次重组未取得以上批准、批复前，上市公司不得实施本次重组方案。本
次交易能否获得上述批准/批复以及获得上述批准/批复的时间均存在不确定性，
提醒广大投资者注意投资风险。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容
1、本公司将及时提供本次交易相关信息，保证为本次交易
所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交
易的各中介机构（包括财务顾问、律师、会计师、评估师等）
所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文
件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
关于所提供信息 2、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件
真实性、准确性 引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经
和完整性的承诺 本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现
函 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相
关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、
完整、有效的要求。
中国信
4、本公司承诺并保证：本公司本次交易的申报文件内容真
科、电信
实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
科研院
并承担个别和连带的法律责任。
5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法
律责任。
1、本次交易前，本公司及下属全资、控股子公司及其他可
实际控制企业（以下统称为“本公司及相关企业”，不含上
市公司及其下属子公司）与上市公司主营业务不存在相竞争
的业务，本次交易不会导致本公司与上市公司增加同业竞
避免同业竞争的 争。
承诺 2、本公司保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信息协
助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项
目。
3、本承诺函在上市公司合法有效存续且在本公司对上市公
司拥有控制权期间持续有效。
关于减少和规范 1、本次交易完成后，本公司及下属全资、控股子公司及其
关联交易的承诺 他可实际控制企业（以下统称为“本公司及相关企业”，不
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承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容
函 含上市公司及其下属子公司）不会利用自身作为上市公司控
股股东/关联方地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优
于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司控股股东
/关联方地位谋求与上市公司或其控股子公司达成交易的优
先权利。
2、本次交易完成后，本公司及相关企业与上市公司及其下
属子公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要
且无法规避的关联交易时，本公司相关企业将与上市公司按
照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程
序，并将按照有关法律法规和上市公司章程等的规定，依法
履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不
以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司或其下属子
公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及
其他股东合法权益的行为。
3、本公司及相关企业将严格避免通过拆借、占用等方式非
经营性占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公
司及其下属子公司代垫款项、代偿债务等方式非经营性侵占
上市公司资金；本公司承诺不利用上市公司控股股东地位，
损害上市公司及其他股东的合法利益。
4、如本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权
益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
5、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公
司控股股东期间持续有效。
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承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容
一、保证上市公司人员独立
1、上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘
书等高级管理人员专职工作，未在本公司及本公司控制的其
他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在本公司及
本公司控制的其他企业领薪；
2、上市公司的财务人员独立，未在本公司及本公司控制的
其他企业中兼职或领取报酬；
3、上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控
制的其他企业之间完全独立；
4、本公司向上市公司推荐的董事、监事、经理等高级管理
人员人选，均通过合法程序进行，不存在干预上市公司董事
会和股东大会行使职权作出人事任免决定的情形。
二、保证上市公司资产独立完整
1、上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系
统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机
器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，
具有独立的原料采购和产品销售系统；除根据法律或上市公
司已经做出的协议安排之外，上市公司的资产全部处于上市
公司控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；
2、上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其
他企业非法占用的情形；
3、本公司不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其
他企业的债务违规提供担保。
三、保证上市公司财务独立
1、上市公司具备独立的财务部门和独立的财务核算体系，
关于保证上市公 具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制
司独立性的承诺 度；
函 2、上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的
其他企业共用银行账户；
3、上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企
业兼职或领取报酬；
4、上市公司依法独立纳税；
5、上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制
的其他企业不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
1、上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组
织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混
同的情形；
2、上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高
级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
五、保证上市公司业务独立
1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和
能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公司具
有实质性竞争的业务；
3、本公司及本公司控制的其他企业避免或减少与上市公司
的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保
证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法
规以及规范性文件和公司章程的规定履行交易程序及信息
披露义务。
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本承诺函对本公司及本公司控制的其他企业具有法律约束
力，如本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权
益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容
1、本公司已向交易各方提供了完成本次交易所必需的相关
信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头
证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与
正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；
2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
关于所提供信息 露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
大唐电信 真实、准确、完 3、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件
整的声明与承诺 引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经
本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相
关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、
完整、有效的要求；
5、本公司承诺并保证：若本公司提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司愿
意承担个别和连带的法律责任。
1、本人已向交易各方提供了完成本次交易所必需的相关信
息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证
言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该
等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并保证所
提供的信息和文件真实、准确和完整；
2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的
大唐电信 由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，
关于所提供信息
董事、监 确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误
真实、准确、完
事、高级 导性陈述或重大遗漏；
整的声明与承诺
管理人员 3、根据本次交易进程，需要本人继续提供相关文件及相关
信息时，本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完
整、有效的要求；
4、本人承诺并保证：若本人提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人愿意承
担个别和连带的法律责任；
5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本
人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
1、本公司最近三年内合法合规经营，最近三十六个月内不
存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法
规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情
关于合法合规情 形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他
大唐电信
况的承诺函 情形；
2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查的情形；
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承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容
3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在影响上
市公司正常业务经营的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
4、除《关于对大唐电信科技股份有限公司及时任财务总监
欧阳国玉予以监管关注的决定》（上证公监函[2020]0129
号）、《关于对大唐电信科技股份有限公司采取责令改正措
施的决定》（[2021]27 号），本公司及现任董事、监事、高
级管理人员最近三十六个月内不存在因违反证券法律、行政
法规或规章受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形，
最近三十六个月内未受到过证券交易所公开谴责，最近三十
六个月内不存在其他被证券交易所采取监管措施、纪律处分
或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；
5、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期
偿还大额债务的情形，不存在应履行而未履行承诺的情形，
不存在其他重大失信行为；
6、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法
权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
1、上市公司最近三年内合法合规经营，最近三十六个月内
不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政
法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情
形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他
情形；
2、上市公司及本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在影响上
市公司正常业务经营的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
4、除《关于对大唐电信科技股份有限公司及时任财务总监
大唐电信
欧阳国玉予以监管关注的决定》（上证公监函[2020]0129
董事、监 关于合法合规情
号）、《关于对大唐电信科技股份有限公司采取责令改正措
事、高级 况的承诺函
施的决定》（[2021]27 号），上市公司及本人最近三十六个
管理人员
月内不存在因违反证券法律、行政法规或规章受到中国证监
会行政处罚或者刑事处罚的情形，最近三十六个月内未受到
过证券交易所公开谴责，最近三十六个月内不存在其他被证
券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机
构采取行政监管措施的情形；
5、上市公司及本人不存在未按期偿还大额债务的情形，不
存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行
为；
6、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法
权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
大唐电信 本人自本次重大资产重组预案公告之日起至本次重大资产
关于上市公司重
董事、监 重组实施完毕期间，本人不减持本人直接或间接持有的大唐
组期间股份减持
事、高级 电信股份。期间，本人如因大唐电信发生送股、转增股本等
计划的说明
管理人员 事项获得的股份，亦遵照前述安排执行。
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承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容
本公司及一致行动人大唐电信科技产业控股有限公司自本
关于大唐电信科 次重大资产重组预案公告之日起至瓴盛科技有限公司本次
电信科研 技股份有限公司 股权转让工商变更完毕期间，本公司及一致行动人不减持直
院 重组期间股份减 接或间接持有的大唐电信股份。期间，本公司及一致行动人
持计划的说明 如因大唐电信发生送股、转增股本等事项获得的股份，亦遵
照前述安排执行。
1、本公司将及时提供本次交易相关信息，保证为本次交易
所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交
易的各中介机构（包括财务顾问、律师、会计师、评估师等）
所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文
件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件
关于提供信息真
引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经
瓴盛科技 实性、准确性和
本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现
完整性的承诺函
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相
关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、
完整、有效的要求。
4、本公司承诺并保证：本公司本次交易的申报文件内容真
实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担个别和连带的法律责任。
5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法
律责任。
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
根据电信科研院出具的《电信科学技术研究院有限公司关于大唐电信科技股
份有限公司重大资产重组的原则性意见》，大唐电信控股股东已原则性同意本次
交易。
根据中国信科出具的《中国信息通信科技集团有限公司关于大唐电信科技股
份有限公司重大资产重组的原则性意见》，大唐电信间接控股股东已原则性同意
本次交易。
九、上市公司董监高、上市公司控股股东关于自本次重组预案公
告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
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（一）上市公司董监高关于自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间股
份减持计划的说明
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具说明：自本次重大资产重组预案
公告之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，不减持本人直接或间接持有的大
唐电信股份。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人关于自本次重组预案公告之日起
至实施完毕期间股份减持计划的说明
上市公司控股股东电信科研院已出具说明：自本次重大资产重组预案公告之
日起至瓴盛科技有限公司本次股权转让工商变更完毕期间，不减持直接或间接持
有的大唐电信股份。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，上市公司及相关信息披露义务
人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》
及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规
范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能
对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息
的真实性、完整性、准确性、及时性。
（二）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海
证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大
会的股东提供便利，公司将为本次交易方案的股东表决提供网络投票平台，确保
股东通过网络进行投票表决、行使股东权利。
（三）确保资产定价公允性
公司已聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业
务条件的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，本次交易标的资
产的定价以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条
件的评估机构出具的并经国有出资单位备案的资产评估结果为基础，本公司本次
交易对方和最终的交易价格将根据国有产权公开挂牌结果确认，以确保标的资产
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的定价公平、合理。
（四）其他保护投资者权益的措施
本次交易内部审议过程中，公司全体独立董事就本次交易预案及相关文件进
行了认真审阅，基于独立判断，对本次交易相关事项发表独立意见。
上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员均承诺，保证所提供的信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若本公司或相
关人员提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，本公司或相关人员愿意承担相应的法律责任。
在本次交易完成后控股股东将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、
财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组尚需股东大会审议通过，若无法通过上市公司股东大会审议，
则本次交易有被终止或取消的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中
止的可能。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案修订稿中披露的
重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次重组审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于广东联合产权交易中心挂牌
并确定受让方、上市公司董事会、股东大会的批准等。本次交易能否取得上述批
准或核准并最终得以成功实施的时间面临着不确定性，存在无法通过审批而导致
交易失败的风险。
（三）交易对方及交易价格暂不确定的风险
本次交易拟通过在广东联合产权交易中心公开挂牌的方式确定交易对方，存
在没有符合条件的受让方登记，因而导致交易失败的风险。本次交易拟通过在广
东联合产权交易中心公开挂牌的方式确定交易价格。
因此，本次交易的交易对方及交易价格具有不确定性，将以最终公开挂牌结
果为准。
（四）本次交易价款支付的风险
15
本次挂牌转让的意向受让方应根据广东联合产权交易中心的要求在规定时
间内缴纳交易保证金。意向受让方被确定为受让方后，保证金按相关约定自动转
为交易价款，剩余部分由受让方根据股权转让协议约定支付。意向受让方未能成
为受让方的，保证金将原额予以返还。
签署转让协议后，若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易
价款存在不能按时支付的风险。
二、公司经营和业绩变化的风险
（一）宏观经济风险
我国经济受新冠疫情等内外部因素叠加的影响，2020 年整体增速有所放缓，
但逐季增速持续提高。但在全球经济增长持续低迷、中美贸易战影响仍未消除的
背景下，无论从供给侧还是需求侧来看，经济增速回归较高水平的难度较大，公
司将面临一定宏观经济风险，因此，宏观经济走势以及公司所在区域的整体经济
变化将会对公司未来生产经营产生影响，进而影响到公司的经营业绩。
（二）市场竞争风险
公司处于高投入的高科技行业，信息通信产业的技术和产品更新与升级速度
不断加速，巨大的市场需求吸引新的行业进入者，市场竞争格局在不断变化调整。
快速变化的市场和激烈的竞争环境将带来一定风险。公司需要不断跟进技术演
进，不断更新原有技术和产品，提高服务水平，以适应这些变化，否则公司将面
临市场占有率下降，产品被竞争对手替代的风险，进而对公司的经营业绩和财务
状况构成不利影响。
（三）重组后上市公司在一定时间内无法分红的风险
截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司经审计合并报表的未分配利润为
-670,405.98 万元。本次重组完成后，若上市公司核心业务效益无法有效提升，将
可能导致上市公司短期内无法实现盈利或无法弥补以前年度亏损，从而导致重组
后上市公司在一定时间内无法分红的风险。
（四）资产减值风险
报告期内，上市公司针对应收款项、存货、商誉等资产类科目均计提了大额
专项减值。其中，对应收款项的专项坏账计提主要系部分涉及诉讼事项，预计难
以收回；对存货的专项跌价计提主要系因产品技术不断升级，产品更新换代较快，
16
部分存货难以满足目前市场技术所需与客户要求；对商誉的减值主要因前期收购
的广州要玩娱乐网络技术股份有限公司业绩下滑。未来随着诉讼事项的发展变
化、产品所面临市场环境的变化以及部分收购资产的盈利波动，公司上述资产类
科目仍存在计提减值的可能性，从而对公司的资产质量和盈利能力产生不利影
响。
（五）产业调整转型业绩下降风险
近几年由于消费类市场竞争过于激烈，公司逐步退出了消费类手机的芯片及
终端市场，转向行业应用市场，虽然在无人机等行业应用方面取得一些成果，但
收入仍无法覆盖前期投入，导致出现连续亏损。此外，公司在新兴业务培育方面
也做了大量投入，例如可信识别芯片、行业终端产品、信息安全产品等，该等产
品研发周期较长，技术门槛较高，仍需持续进行研发投入，目前尚无法形成规模
效益。综上所述，公司目前处于产业调整转型时期，大量研发投入产生的效益在
短期内尚无法充分体现，从而会对公司的短期经营业绩产生一定不利影响。
（六）诉讼风险
公司目前存在多起未决诉讼，相关案件未来是否能够胜诉存在不确定性。公
司起诉案件胜诉后对方有无可供执行的财产亦存在不确定性，公司被诉案件如果
败诉则面临赔付的风险。公司将强化对已发生诉讼案件的应对策略和事后妥善处
理措施，充分利用法律手段维护自身权益，尽最大可能收回欠款，避免损失扩大。
（七）疫情等不可抗力风险
本次新冠肺炎疫情触发至蔓延，外部市场环境影响较大，公司市场工作、供
应链管理受到不利影响。因客户和合作厂商延迟复工，导致合同签订、回款、验
收等工作延期，原计划执行的市场项目延后甚至取消；市场供应链紧张，业务利
润空间被压缩，公司业务单位经营业绩可能无法达到预期，带来了经营效益风险。
此外，不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不
利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
三、与标的资产相关的风险
（一）行业政策风险
瓴盛科技的主营业务为智能手机芯片及解决方案和人工智能物联网(AIoT)芯
片及解决方案，主营产品是 SoC 及其配套模拟芯片，该类芯片主要由图形处理器、
17
中央处理器、WIFI/蓝牙连接、调制解调器、多媒体编解码器、射频芯片、电源
管理芯片和无线连接等构成，主要应用于手机和物联网等领域。近年来，我国政
府已通过一系列法律法规及产业政策，大力推动集成电路行业的发展。如果国家
针对集成电路设计行业的产业政策发生重大不利变化，集成电路行业增长势头可
能出现放缓，使包括瓴盛科技在内的集成电路相关企业面临一定的行业政策风
险。
（二）经营风险
标的公司产品所在市场的参与者主要包括与公司产品相同或相似的部分国
内芯片设计公司，以及部分具有资金及技术优势的境外知名企业。近年来，国内
芯片行业发展迅速，参与数量众多，市场竞争激烈。若未来市场竞争加剧，标的
公司未能及时在技术水平等方面保持竞争优势，将存在市场份额下降、主要客户
流失的可能性，从而对标的公司的经营业绩造成不利影响。
（三）技术风险
SoC 芯片产品科技技术更新速度较快、市场竞争激烈，未来如果标的公司不
能根据行业内变化做出前瞻性判断、快速响应与精准把握市场或者竞争对手出现
全新的技术，将导致标的公司的产品研发能力和生产工艺要求不能适应客户与时
俱进的迭代需要，逐渐丧失市场竞争力，对标的公司未来持续发展经营造成不利
影响。
（四）估值风险
截至评估基准日 2021 年 3 月 31 日，瓴盛科技有限公司评估基准日的账面净
资产 215,440.85 万元，评估值为 219,627.30 万元，增值额 4,186.46 万元，增值率
为 1.94%。若因评估相关的国家宏观经济形势、行业政策、市场环境等方面的基
本假设无法实现，将使本次交易完成后标的资产未来经营业绩具有不确定性，进
而影响到交易标的的价值实现。
四、股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。除
此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和
18
投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施完成需
要一定的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者
注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
19
目 录
声 明 ............................................................................................................................. 2
重大事项提示 ............................................................................................................... 4
一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 4
二、本次交易的性质 ................................................................................................ 4
三、本次交易支付方式和募集配套资金安排 ........................................................ 5
四、标的资产的评估和作价情况 ............................................................................ 5
五、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................ 6
六、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序 ................................ 6
七、本次重组相关方作出的重要承诺 .................................................................... 7
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 .............................................. 12
九、上市公司董监高、上市公司控股股东关于自本次重组预案公告之日起至实
施完毕期间股份减持计划的说明 .......................................................................... 12
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 13
重大风险提示 ............................................................................................................. 15
一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 15
二、公司经营和业绩变化的风险 .......................................................................... 16
三、与标的资产相关的风险 .................................................................................. 17
四、股价波动风险 .................................................................................................. 18
释 义 ......................................................................................................................... 23
第一节 本次交易概况 ............................................................................................. 25
一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 25
二、本次交易的决策过程和批准情况 .................................................................. 26
三、本次交易的方案 .............................................................................................. 26
四、本次交易对于上市公司的影响 ...................................................................... 27
五、本次交易的性质 .............................................................................................. 27
20
第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 29
一、公司基本情况 .................................................................................................. 29
二、公司设立、上市及历次股本变动情况 .......................................................... 29
三、股本结构及前十大股东情况 .......................................................................... 31
四、最近三十六个月内控制权变动情况 .............................................................. 32
五、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 32
六、最近三年主营业务发展情况和主要财务数据 .............................................. 33
七、公司控股股东及实际控制人情况 .................................................................. 35
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行
政处罚或刑事处罚情况 .......................................................................................... 36
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况...... 36
第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 37
第四节 交易标的基本情况 ..................................................................................... 38
一、基本信息 .......................................................................................................... 38
二、历史沿革 .......................................................................................................... 38
三、股权结构及控制关系 ...................................................................................... 39
四、下属企业情况 .................................................................................................. 42
五、主营业务发展情况 .......................................................................................... 42
六、最近两年及一期的主要财务指标 .................................................................. 48
七、营业收入、净利润、投资活动现金流变动的原因及合理性...................... 49
第五节 交易标的评估情况 ..................................................................................... 51
一、标的资产评估情况 .......................................................................................... 51
二、瓴盛科技 .......................................................................................................... 51
三、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 .............................. 67
四、独立董事对本次交易评估事项的意见 .......................................................... 68
第六节 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 70
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...................................... 70
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形.................. 72
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ...................................... 72
21
四、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形
.................................................................................................................................. 72
五、 本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条的规定 .................................................................................................................. 72
第七节 本次交易对上市公司经营的影响 ............................................................. 74
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 .......................................................... 74
二、本次交易对上市公司股权结构的影响 .......................................................... 74
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 .................................................. 74
第八节 财务会计信息 ............................................................................................... 76
一、瓴盛科技的财务会计信息 .............................................................................. 76
二、瓴盛科技最近两年一期财务报表 .................................................................. 76
第九节 风险因素 ....................................................................................................... 80
一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 80
二、公司经营和业绩变化的风险 .......................................................................... 81
三、与标的资产相关的风险 .................................................................................. 82
四、股价波动风险 .................................................................................................. 83
第十节 其他重要事项 ............................................................................................. 85
一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 85
二、预案披露日前股价波动是否达到“128 号文”第五条相关标准的说明 ....... 86
三、上市公司最近 12 个月重大资产交易情况 .................................................... 87
四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 .............................................. 90
五、上市公司董监高、上市公司控股股东及其一致行动人关于自本次重组预案
公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明 .............................................. 90
六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形 .......................................................................................... 90
第十一节 独立董事关于本次交易的意见 ............................................................. 92
第十二节 声明及承诺 ............................................................................................. 94
22
释 义
本预案修订稿中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
大唐电信、*ST
大唐、上市公司、 指 大唐电信科技股份有限公司
公司
控股股东、电信
指 电信科学技术研究院有限公司
科研院
中国信科 指 中国信息通信科技集团有限公司
大唐控股 指 大唐电信科技产业控股有限公司
标的公司、瓴盛
指 瓴盛科技有限公司
科技
大唐电信间接控股孙公司联芯科技所持有的瓴盛科技
标的资产 指
6.701%的股权
联芯科技 指 联芯科技有限公司
本次交易、本次 大唐电信科技股份有限公司间接参股公司股权转让之
重组、本次重大 指 重大资产重组，即大唐电信下属企业联芯科技公开挂
资产重组 牌转让其所持瓴盛科技 6.701%的股权
《大唐电信科技股份有限公司间接参股公司部分股权
本预案修订稿 指
转让之重大资产重组预案（修订稿）》
报告期、最近两
指 2019 年度、2020 年度、2021 年 1-3 月
年及一期
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
毕马威会计师 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
中资、资产评估
指 中资资产评估有限公司
机构、中资评估
毕马威会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《瓴盛
科技有限公司 2019 年、2020 年及截至 2021 年 3 月 31
《审计报告》 指
日止 3 个月期间财务报表审计报告》（毕马威华振审
字第 2104386 号）
中资评估出具的《联芯科技有限公司拟转让瓴盛科技
《资产评估报
指 有限公司股权项目所涉及的瓴盛科技有限公司股东全
告》
部权益资产评估报告》（中资评报字（2021）258 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《公司章程》 指 《大唐电信科技股份有限公司章程》
23
《重组若干问题
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《26 号准则》 指
号——上市公司重大资产重组》
《财务顾问管理
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
除特别说明外，本预案修订稿中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各
分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
24
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
近年来，大唐电信在复杂多变的市场形势下聚焦行业市场，以安全为特色，
布局芯片、终端、网络与服务等信息通信产业链关键环节，提供相关产品和解决
方案，努力拓展新领域新市场，企业的市场竞争能力有所增强。
公司紧紧围绕主业，扎实开展瘦身健体，持续深化提质增效，积极投身供给
侧结构性改革，加快产业聚集和转型升级的步伐。本次交易将进一步优化公司资
产结构、促进公司主营业务发展并增强持续经营能力。
（二）本次交易的目的
公司下属企业联芯科技拟通过在广东联合产权交易中心以公开挂牌的方式
转让参股公司瓴盛科技6.701%的股权。本次交易完成前后，瓴盛科技持续为公司
间接参股公司，公司合并报表范围未发生变化。
本次交易相应股权转让款项拟用于补充联芯科技营运资金，改善上市公司
整体资产负债结构。公司期望通过本次转让获得不低于2亿元的现金对价，对应
注册资本（298,460.64万元），本次拟转让股权比例为6.701%。结合评估报告，
瓴盛科技6.701%的股权对应评估值为19,959.51万元，最终决定以2亿元为底价
挂牌转让。
1、实施本次交易的主要考虑及必要性
瓴盛科技是一家集成电路设计企业，聚焦于芯片的研发与销售，2021年1季
度、2020年度及2019年度，瓴盛科技持续亏损。目前瓴盛科技主要产品及技术
尚处于研发测试及产业化培育关键期，预计一定时期内仍将需要大额资金持续
投入，未来主要产品能否成功量产并获得市场认可尚存在不确定性，短期内对
公司整体经营发展将构成一定压力。
通过本次交易，上市公司预计可实现一定的资金回笼，公司资产负债结构
将得到优化，经营活力和经营潜能将进一步释放，竞争力和持续经营能力将得
到增强。
25
2、公司对于剩余股权是否存在后续计划或安排
截至本预案修订稿出具日，公司对于剩余股权尚无明确计划或安排。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、2021年6月25日，中国信科出具《关于对瓴盛科技部分股权实施挂牌转让
相关方案的请示的复函》，批准瓴盛科技挂牌方案；
2、2021年5月-6月，瓴盛科技相关股东分别出具申明函，同意联芯科技通过
产权交易所公开挂牌征集股权意向受让方；
3、2021年7月1日，中国信科完成瓴盛科技本次评估报告备案相关程序；
4、2021年7月2日，大唐电信召开第八届董事会第三次会议，审议通过本次
重组预案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
本次交易尚需取得下述审批或核准以实施，包括但不限于：
1、标的资产在广东联合产权交易中心公开挂牌，确定受让方，签订附条件
生效的协议；
2、瓴盛科技召开董事会，确认本次挂牌确定的受让方并由相关股东放弃优
先受让权；
3、大唐电信再次召开董事会审议本次交易正式方案；
4、本次交易正式方案经大唐电信股东大会审议通过；
5、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。
在本次重组未取得以上批准、批复前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易
能否获得上述批准/批复以及获得上述批准/批复的时间均存在不确定性，提醒广大投资
者注意投资风险。
三、本次交易的方案
1、转让标的
瓴盛科技 6.701%的股权。
2、交易对方
本次交易的最终交易对方以公开挂牌征集所确定的交易对象为准。
26
3、标的资产的评估和作价情况
本次转让标的的交易价格，在以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日，经具有证
券业务资格的资产评估机构评估并经有权之国资监管机构备案后的评估结果的
基础上，根据国有产权公开挂牌结果确定。
根据评估机构出具的中资评报字(2021)258 号《资产评估报告》，本次评估
的基准日为 2021 年 3 月 31 日，评估机构对瓴盛科技的股东全部权益价值采用资
产基础法和收益法进行评估，以收益法评估结果作为最终评估结论。瓴盛科技评
估基准日的账面净资产 215,440.85 万元，评估值为 219,627.30 万元，增值额
4,186.46 万元，增值率为 1.94%。
4、本次重组支付方式和作价依据
本次交易的交易对方将参照评估值并根据产权交易所公开挂牌结果确定，交
易对方将以现金方式购买标的资产。
四、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司属于信息通信科技产业，主要面向重点行业市场，以安全为特色，
布局芯片、终端、网络与服务等信息通信产业链关键环节，提供相关产品和解决
方案。瓴盛科技在本次转让前后始终为上市公司合并报表范围外的间接参股公
司，本次交易前后上市公司主营业务领域不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易标的资产的挂牌底价将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会
规定具有从事证券服务业务条件的资产评估机构出具并经国有出资单位备案的
资产评估报告结果为参考，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。上市公
司将再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交
易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
五、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
27
标的公司的资产总额、营业收入及资产净额等财务数据已经审计，相关财务
比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
大 唐 电 信 （ 2020 年末/2020 年度） 314,041.93 120,721.15 -131,187.30
瓴 盛 科 技 （ 2020 年末/2020 年度） 158,913.14 53,680.81 138,024.75
瓴 盛 科 技 6.701%股权 10,648.77 3,597.15 9,249.04
标的资产财务数据占大唐电信
3.39% 2.98% -7.05%
相应指标比重
如上表所述，截至 2020 年 12 月 31 日，本次交易瓴盛科技 6.701%股权对应
的资产净额为占上市公司合并报表对应财务指标的比例为-7.05%。由于上市公司
合并报表归属于母公司股东的净资产为负，且标的资产的资产净额超过 5,000 万
元，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易
前后，公司控股股东、实际控制人未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三
条规定的交易情形，不构成重组上市。
（三）本次交易是否构成关联交易尚不确定
本次交易拟通过在广东联合产权交易中心公开挂牌的方式确定交易对方，最
终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，本次
交易是否构成关联交易亦尚不能确定，公司将依法履行相关决策、审批程序，若
涉及关联交易，在审议相关议案时，关联董事及关联股东将回避表决。
28
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
中文名称 大唐电信科技股份有限公司
英文名称 DATANG TELECOM TECHNOLOGY CO.,LTD
注册地址 北京市海淀区永嘉北路 6 号 5 幢
办公地址 北京市海淀区永嘉北路 6 号 5 幢
法定代表人 雷信生
统一社会信用代码 91110000633709976B
成立时间 1998-09-21
上市时间 1998-10-21
注册资本 882,108,472 元
股票上市地 上交所
股票简称 *ST 大唐
股票代码 600198.SH
所属行业 计算机、通信和其他电子设备制造业
联系电话 （010）58919172
传真 （010）58919173
邮政编码 100094
国际互联网网址 www.datang.com
电子信箱 dt600198@datang.com
制造电子及通信设备、移动电话机、仪器仪表、文化办公设备；
第二类基础电信业务中的网络托管业务（比照增值电信业务管
理）；物业管理；制造电子计算机软硬件及外部设备；技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；销售电子及
通信设备、移动电话机、仪器仪表、文化办公设备、电子计算机
软硬件及外部设备、光电缆、微电子器件、机械设备、电气设备、
经营范围
空调设备、通信基站机房节能设备、专业作业车辆；安装机械设
备、电气设备、空调设备；通信及信息系统工程设计；信息服务；
技术进出口；货物进出口；代理进出口。（市场主体依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）公司成立及境内首次公开发行股票上市
1998 年 9 月 21 日，根据原邮电部《关于同意设立大唐电信科技股份有限公
司及发行 A 股并上市的批复》（【1998】326 号文），经国家经贸委《关于同意
29
设立大唐电信科技股份有限公司的复函》（国经贸企改（1998）543 号）批准，
电信科研院作为主要发起人，联合电信科学技术第十研究所、国际电话数据传输
公司、西安高科（集团）公司、北京凯腾飞信息技术有限公司、陕西省国际信托
投资股份有限公司、湖南南天集团有限公司、广东益源通信技术有限公司、陕西
顺达通信公司、山东邮电实业总公司、山西鸿飞通信实业总公司、河北通信发展
股份有限公司、信息产业部北京设计院共 13 家发起人共同发起，以募集设立方
式组建大唐电信科技股份有限公司。
根据中国证监会《关于大唐电信科技股份有限公司（筹）申请公开发行股票
的批复》（证监发字【1998】211 号文件）及中国证监会《关于大唐电信科技股
份有限公司（筹）A 股发行方案的批复》（证监发字【1998】212 号文件），大
唐电信于 1998 年 8 月 7 日首次向社会公众发行了人民币普通股 10,000 万股，每
股发行价格为 5.98 元，所发行股票于 1998 年 10 月 21 日在上海证券交易所挂牌
交易。陕西岳华会计师事务所出具了《验资报告》（陕岳会验字（1998）026 号），
对本次募集设立进行了审验。首次公开发行股票后，公司总股本为 31,300 万股。
（二）大唐电信首次公开发行并上市后股本变动及重要股权变动情况
1、2000 年配股
根据公司 1999 年度股东大会决议，并经中国证监会证监公司字【2000】第
46 号文批准，公司以 1999 年末股本 31,300 万股为基数，按照 10:3 的比例向全
体股东配售股份，配股价格为每股人民币 26 元。公司控股股东电信科研院以货
币 417.23 万元和经评估实物资产 5,007.41 万元认配 208.64 万股，其他发起人股
东均放弃配股权；社会公众股东认配 3,000.00 万股。本次配股完成后，公司总股
本变更为 34,508.64 万股。
2、2000 年资本公积金转增股本
根据公司 2000 年度第一次临时股东大会决议，公司以 2000 年 6 月 30 日总
股本 31,300 万股为基数，按照每 10 股转增 3 股的比例向全体股东实施资本公积
转增股本，共转增股本 9,390 万股。本次资本公积转增股本后，公司总股本增至
43,898.64 万股。
3、2006 年股权分置改革
2006 年 4 月 17 日，公司股权分置改革相关决议经股东大会通过，全体原非
流通股股东向公司全体流通股股东每 10 股支付 3.4 股股份，以获得其所持股份
30
的流通权。实施上述送股对价后，公司股份总数不变，股份结构发生相应变化，
公司总股本仍为 43,898.64 万股。
4、2012 年非公开发行股份购买资产并募集配套资金
2012 年 9 月 27 日，中国证券监督管理委员会核准大唐电信非公开发行股份
收购联芯科技有限公司 99.36%股权、上海优思通信科技有限公司 49%股权和启
东优思电子有限公司 100%股权并募集配套资金。2012 年 11 月 1 日，公司发行
的股份完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券登记确
认书》。公司发行股份 302,720,913 股，其中发行股份购买资产的股份发行数量
为 227,720,913 股，募集配套资金的股份发行数量为 75,000,000 股。交易完成后
公司的总股本为 741,707,313 股。
5、2014 年非公开发行股份购买资产并募集配套资金
2014 年 3 月 28 日，中国证券监督管理委员会核准大唐电信非公开发行股份
收购广州要玩娱乐网络技术有限公司 100%股权并募集配套资金。本次非公开发
行所新增的股份分别于 2014 年 5 月 12 日、2014 年 6 月 6 日完成登记，中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》。公司本次发行
股份购买资产的股份发行数量为 102,580,631 股，募集配套资金的股份发行数量
为 37,820,528 股。本次非公开发行后公司总股本为 882,108,472 股。
三、股本结构及前十大股东情况
截至 2021 年 3 月 31 日，公司总股本为 882,108,472 股，股本结构如下：
股份性质 股份数量（股） 占股本比例
一、有限售条件股份 1,653,737 0.19%
其中：国有法人股 1,653,737 0.19%
二、无限售条件股份 880,454,735 99.81%
合计 882,108,472 100.00%
截至 2021 年 3 月 31 日，公司前十大股东情况如下：
序
股东名称 持股数量（股） 持股比例
号
1 电信科学技术研究院有限公司 151,252,178 17.15%
2 大唐电信科技产业控股有限公司 148,118,845 16.79%
3 金雪松 15,220,000 1.73%
4 牛桂兰 9,000,000 1.02%
31
嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融资产管理
5 6,882,150 0.78%
计划
6 邹璇 4,600,467 0.52%
7 王燕 4,566,100 0.52%
8 华夏基金-农业银行-华夏中证金融资产管理计划 4,318,040 0.49%
9 沈霁 2,684,900 0.30%
10 林军丞 2,142,536 0.24%
合计 348,785,216 39.54%
四、最近三十六个月内控制权变动情况
截至本预案修订稿签署日，上市公司最近三十六个月的控制权未发生变更，
控股股东为电信科研院，实际控制人为国务院国资委。
五、最近三年重大资产重组情况
2018 年 12 月 7 日，大唐电信公告重大资产出售暨关联交易报告书，拟将其
持有的成都线缆 46.478%股权转让给烽火通信。本次交易的标的资产为成都线缆
46.478%股权，交易对方为烽火通信。本次交易完成后，大唐电信不再持有成都
线缆的股权。上述交易属于《重组管理办法》第十二条所规定的重大资产重组情
形，已按照相关规定履行必要的决策审批流程，2018 年 12 月 27 日，股权转让
的工商变更登记手续办理完毕。
2019 年 12 月 11 日，大唐电信公告全资子公司增资之重大资产重组暨关联
交易报告书（草案）修订稿，为降低资产负债率、有效改善企业资本结构和提升
未来盈利能力，大唐电信将其对电信科研院的 181,700 万元的债务转让给大唐半
导体，电信科研院以前述对大唐半导体的债权以非公开协议方式对大唐半导体增
资 181,700 万元。本次交易完成后，电信科研院持有大唐半导体 49.22%的股权，
大唐电信持有大唐半导体 50.78%的股权。上述交易属于《重组管理办法》第十
二条所规定的重大资产重组情形，已按照相关规定履行必要的决策审批流程。
2019 年 12 月 19 日，经北京市海淀区市场监督管理局核准，大唐半导体办理完
毕电信科研院债转股增资的工商变更登记。
2020 年 9 月 5 日，大唐电信公告控股子公司增资及参股公司部分股权转让
之重大资产重组暨关联交易报告书（草案），公司下属企业大唐恩智浦、江苏安
防通过在北京产权交易所（简称“北交所”）以公开挂牌的方式引入部分投资方，
32
并实施增资扩股；联芯科技通过在北交所以公开挂牌的方式转让宸芯科技 15%
股权。上述交易属于《重组管理办法》第十二条所规定的重大资产重组情形，已
按照相关规定履行必要的决策审批流程。2020 年 9 月 30 日，大唐恩智浦已经完
成本次增资扩股的工商变更登记；2020 年 12 月 4 日，江苏安防已经完成本次增
资扩股的工商变更登记；2020 年 10 月 30 日，宸芯科技已经完成本次股权转让
的工商变更登记。
2021 年 5 月 12 日，大唐电信公告《大唐电信科技股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套金暨关联交易预案》，公司拟向电信科学技术研究院有限公司、
大唐电信科技产业控股有限公司、湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合
伙企业（有限合伙）、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、北京金融街资
本运营中心、天津益诚企业管理合伙企业（有限合伙）、天津乾诚企业管理合伙
企业（有限合伙）、天津首诚企业管理合伙企业（有限合伙）及天津军诚企业管
理合伙企业（有限合伙）发行股份购买其持有的大唐联诚信息系统技术有限公司
100%股权。为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需
求，上市公司拟向中国信息通信科技集团有限公司非公开发行股份募集配套资金
99,999.999656 万元，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式
购买资产的交易价格的 100%，且不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，预
计本次交易构成《重组管理办法》第十二条所规定的重大资产重组情形，《关于
<大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案>及其摘要的议案》已经公司第七届董事会第五十八次会议审议通过。
2021 年 6 月 9 日，大唐电信公告《大唐电信科技股份有限公司控股子公司
增资之重大资产重组报告书（草案）》，公司下属企业大唐微电子技术有限公司
（以下简称“大唐微电子”）拟通过非公开协议的方式引入国新建信股权投资基
金（成都）合伙企业（有限合伙），并由其对大唐微电子现金增资 40,000 万元
人民币（以下简称“大唐微电子增资”），增资资金用于偿还银行贷款等有息金
融负债，实施市场化债转股。大唐微电子增资完成后，大唐微电子仍纳入本公司
合并报表范围。上述交易构成《重组管理办法》第十二条所规定的重大资产重组
情形，已经公司第八届董事会第二次会议审议通过。
六、最近三年主营业务发展情况和主要财务数据
33
（一）主营业务发展情况
大唐电信以“大安全”战略为指引，基于公司“芯端云”已有技术积累，形
成以安全芯片、行业终端、大数据云平台为核心的特色解决方案体系，重点拓展
集成电路设计、信息通信安全和 5G 赋能应用三大业务领域。公司主营业务主要
分为集成电路设计、信息通信安全和 5G 赋能应用等三大业务板块，具体情况如
下：
主营业务板块 板块概述
公司业务涵盖安全芯片方向。在安全芯片方向，公司依托智能安全、生物
识别等核心技术，面向社保、金融、城市管理、交通等行业客户提供包括
集成电路设计 二代身份证芯片和模块、社保卡芯片和模块、金融支付芯片、指纹传感器
领域 和指纹算法芯片、读卡器芯片、终端安全芯片等产品。集成电路作为信息
产业的基础与核心，是关系到国民经济发展的战略性产业，我国集成电路
设计产业拥有巨大的市场需求，行业规模将继续保持增长。
公司持续发力专用通信终端及行业解决方案，面向城管、铁路、机场、安
信息通信安全
监等行业，提供专用通信终端产品和应用平台。当前信息安全市场特别是
领域
行业应用市场，存在爆发性发展的机会。
公司以一体化大数据云平台为核心，为电信运营商、交通、能源等行业客
5G 赋能应用领 户提供电信运营支撑服务、行业应用软件、大数据解决方案等产品和服务。
域 我国 5G 网络建设初具规模，考虑到建设与推广应用具有一定的时间差，
应用产业仍然处于投入期，将在未来 3-5 年进入发展期。
（二）最近三年财务数据
最近三年，公司合并报表口径主要财务数据及财务指标情况如下：
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
资产负债表项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计 314,041.93 576,967.76 737,069.52
负债总计 365,968.92 434,442.26 676,948.54
归属于母公司股东权益合计 -131,187.30 3,354.67 18,516.08
损益表项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业总收入 120,721.15 143,064.75 234,384.94
营业利润 -160,274.33 -93,942.21 57,150.66
利润总额 -168,793.47 -97,651.87 57,402.63
归属于母公司股东的净利润 -136,381.11 -89,932.32 56,370.58
现金流量表项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 2,970.05 26,678.48 19,425.75
投资活动产生的现金流量净额 32,022.38 -16,798.38 133,977.01
34
筹资活动产生的现金流量净额 -48,673.67 -63,693.14 -178,091.55
现金及现金等价物净增减额 -13,963.70 -53,829.05 -24,654.16
2020 年度 2019 年度 2018 年度
主要财务指标 /2020 年 12 月 31 /2019 年 12 月 31 /2018 年 12 月 31
日 日 日
基本每股收益（元/股） -1.5461 -1.0195 0.6390
毛利率 32.04% 27.93% 25.25%
资产负债率 116.53% 75.30% 91.84%
加权平均净资产收益率 - - -
注：2018-2020 年财务数据已经审计；2021 年 1-3 月数据未经审计
基本每股收益=P0÷S，其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股
加权平均数；
加权平均净资产收益率=P0/（E0＋E1）/2；其中：P0 对应于归属于公司普通股股东的净利
润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；E1 为归属于公司普通股股东的期末净资产；
鉴于 2018 年末、2019 年末、2020 年末加权平均净资产为负数，故不计算加权平均净资产收
益率。
七、公司控股股东及实际控制人情况
大唐电信的控股股东为电信科研院，实际控制人为国务院国资委，控股股东
及实际控制人自公司设立以来未发生变化。截至本预案修订稿签署日，公司与控
股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：
（一）控股股东
截至本预案修订稿签署日，电信科研院直接持有公司17.15%的股份，通过大
唐控股间接持有公司16.79%的股份，合计持有公司33.94%的股份，为公司控股
股东。
35
电信科研院基本情况如下：
公司名称 电信科学技术研究院有限公司
统一社会信用代码 91110000400011016E
成立日期 2001 年 01 月 20 日
注册资本 780,000 万人民币
法定代表人 鲁国庆
注册地址/办公地址 北京市海淀区学院路 40 号一区
公司类型 有限责任公司(法人独资)
通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、广播电视设备、
光纤及光电缆、电子元器件、其他电子设备、仪器仪表的开发、
生产、销售；系统集成（国家有专项专营规定的除外）、通信、
网络、电子商务、信息安全、广播电视的技术开发、技术服务；
小区及写字楼物业管理；供暖、绿化服务；花木租赁；房屋维修、
经营范围
家居装饰；房产租售咨询；物业管理咨询；技术开发、技术转让、
技术交流；百货、机械电子设备、建筑材料、五金交电销售。（市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）实际控制人
报告期内，公司实际控制人为国务院国资委。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或
违法违规及行政处罚或刑事处罚情况
最近三年内，公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在刑事
处罚或与证券市场明显相关的行政处罚情况，亦不存在损害投资者合法权益和社
会公共利益的重大违法行为。
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚
信情况
最近三年内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺或受到证券交易所公开谴责的情况。
36
第三节 交易对方基本情况
本次交易拟通过在广东联合产权交易中心公开挂牌的方式确定交易对方，最
终交易对方的确认以公开挂牌结果为准。
2021 年 7 月 14 日，瓴盛科技 6.701%股权转让项目在广东联合产权交易中
心公开挂牌，公开挂牌截止时间为 2021 年 8 月 10 日。截至本预案修订稿签署
日，尚未有向广东联合产权交易中心表达明确意向的摘牌方。
本次交易不存在将为摘牌方设置其他利益安排的情形，关于本次交易相关
协议内容将于重组报告书相关章节进行具体披露。
37
第四节 交易标的基本情况
一、基本信息
企业名称 瓴盛科技有限公司
统一社会信用代码 91520900MA6H0A7N30
住所 成都市双流区东升街道成都芯谷产业园区集中区内
法定代表人 李滨
注册资金 298,460.64万元人民币
公司类型 有限责任公司（中外合资）
与芯片解决方案有关的设计、包装、测试、客户支持及销售；与PCBA
相关的设计、测试、设计协助及销售；以及芯片和PCBA相关的技术
经营范围 开发、技术许可、技术咨询、技术服务及软件开发。（涉及配额许
可证管理、专项规定管理的事项和商品按照国家有关规定办理）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期 2018年5月16日
二、历史沿革
瓴盛科技成立于 2018 年 5 月，由建广广盛（成都）半导体产业投资中心（有
限合伙）、联芯科技有限公司、高通（中国）控股有限公司、智路（贵安新区）
战略新兴产业投资中心（有限合伙）共同出资设立，注册资本 298,460.64 万元人
民币。股东结构和股权比例如下：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例
建广广盛（成都）半导体产业投资
103,396.50 货币出资 34.64%
中心（有限合伙）
联芯科技有限公司 72,027.60 股权出资 24.13%
高通（中国）控股有限公司 72,027.60 货币出资 24.13%
智路（贵安新区）战略新兴产业投
51,008.94 货币出资 17.10%
资中心（有限合伙）
合计 298,460.64 - 100.00%
瓴盛科技设立至今，股权结构未发生变化。
38
三、股权结构及控制关系
（一）产权控制结构
1、瓴盛科技股权结构
截至本预案修订稿签署日，瓴盛科技的股权结构如下图所示：
2、本次交易完成后瓴盛科技的股权控制关系与公司治理架构
（1）本次交易前后的股权结构
根据《瓴盛科技有限公司之公司章程》及工商登记资料显示，本次交易前
瓴盛科技的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
建广广盛（成都）半导体产业
1 103,396.50 34.6433
投资中心（有限合伙）
2 联芯科技有限公司 72,027.60 24.1330
3 高通（中国）控股有限公司 72,027.60 24.1330
智路（贵安新区）战略新兴产
4 51,008.94 17.0907
业投资中心（有限合伙）
合计 298,460.64 100.0000
本次交易完成后，瓴盛科技的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
39
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
建广广盛（成都）半导体产业
1 103,396.50000 34.6433
投资中心（有限合伙）
2 高通（中国）控股有限公司 72,027.6000 24.1330
3 联芯科技有限公司 52,027.7525 17.4320
智路（贵安新区）战略新兴产
4 51,008.9400 17.0907
业投资中心（有限合伙）
5 受让方 19,999.8475 6.7010
合计 298,460.64 100.0000
（2）本次交易前后的董事会派驻情况
本次交易前，瓴盛科技已根据《瓴盛科技有限公司之公司章程》的规定建
立董事会，具体情况如下：
序号 姓名 任职 委派方
1 李滨 董事长
建广广盛（成都）半
2 张元杰 董事 导体产业投资中心
（有限合伙）
3 程国祥 董事
4 蒋昆 董事
联芯科技有限公司
5 商利平 董事
6 SAVIPAL SINGH SOIN 董事 高通（中国）控股有
7 ROAWEN CHEN 董事 限公司
瓴盛科技现有公司章程已对具体每家股东可委派董事数量进行了明确约
定，未约定持股一定比例以上股东可自动获得董事委派资格，即使后续新增股
东提出委派董事的提议，也需瓴盛科技全体股东一致同意后才可确定。
本次交易完成后，瓴盛科技董事会的构成及派驻情况暂不会因本次交易发
生变化。
（3）重大事项决策机制
根据《瓴盛科技有限公司之公司章程》，董事会是公司的最高权力机关，
有权决定公司的所有重要事项。针对以下事项，需经出席的所有董事一致同意
通过：（1）修订章程；（2）公司的终止、清算及解散；（3）公司注册资本增
加或减少；（4）公司的任何收购、合并或分立；（5）公司组织形式变更；及
40
（6）任何一方转让其所持有的公司股权，以及将其所持有的公司股权质押给第
三方。公司的员工股权激励计划须经出席董事的三分之二同意通过。其他重大
事项须经出席董事的二分之一同意通过（且需包括至少一名建广广盛（成都）
半导体产业投资中心（有限合伙）任命董事、一名联芯科技任命董事、一名高
通（中国）控股有限公司任命董事）。
综上，本次交易前，无单一股东可决定公司的重大事项，瓴盛科技无实际
控制人；本次交易后，公司的股权控制关系未发生变动，瓴盛科技仍无实际控
制人。
本次交易前，瓴盛科技根据《公司法》及公司成立时适用的《中外合资经
营企业法》等有关法律、法规及规范性文件的要求，建立了由董事会、监事会
和管理层组成的治理架构，本次交易后，公司治理架构暂不会因本次交易发生
改变，董事会、监事会和管理层按照公司章程的规定规范运行。
（二）控股股东及实际控制人
根据公司章程，董事会为瓴盛科技最高权力机关。报告期内，瓴盛科技各股
东持股比例较为接近，无任一股东可控制公司董事会过半数席位，无任一股东能
够控制瓴盛科技的经营决策，瓴盛科技无控股股东及实际控制人。
41
四、下属企业情况
截至本预案修订稿签署日，瓴盛科技纳入合并范围的控股子公司情况如下所
示：
序 持股
公司名称 成立时间 注册资本 注册地 经营范围
号 比例
半导体科技、计算机科技、通信科技领域内的
上海立可芯半
2017 年 3 59,124.0442 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，
1 导体科技有限 100% 上海市
月 27 日 万元人民币 电子产品、计算机软硬件及辅助设备、通讯设
公司
备的销售，从事货物及技术的进出口业务。
瓴盛科技（香 2018 年 7 1,000.00 万 电子产品、芯片采购（含委托加工生产）和销
2 100% 香港
港）有限公司 月 13 日 美元 售相关业务
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；
法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）
的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经
营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审
立可芯（贵安 贵 州 省
2018 年 12 3,000.00 万 批）的，市场主体自主选择经营。（半导体科
3 新区）科技有 100% 贵 安 新
月 28 日 元人民币 技、计算机科技、通信科技领域内的技术开发、
限公司 区
技术转让、技术咨询、技术服务,电子产品、计
算机软硬件及辅助设备、通讯设备的销售,从事
货物及技术的进出口业务。（涉及许可经营项
目，应取得相关部门许可后方可经营））
上表所列企业与瓴盛科技之间的股权结构如下：
五、主营业务发展情况
（一）瓴盛科技主营业务概况
瓴盛科技是一家集成电路设计企业，聚焦于芯片的研发与销售，专注于研发
和销售智能手机领域及人工智能物联网领域的系统级芯片，支持中国移动通信技
术和智能视频监控技术日益增长的需求。
42
瓴盛科技的主营业务为智能手机芯片及解决方案和人工智能物联网(AIoT)
芯片及解决方案。目前，瓴盛科技已布局高中低各档位、可持续演进的 SoC 产
品规划，包括已经量产的四核 AIoT SoC，采用三星 11nm FinFET 工艺制程，双
路通道专业级别监控 ISP 设计，可支持双摄像头传感器。
（二）经营模式
瓴盛科技采用 Fabless 的运营模式，即公司仅从事集成电路的研发、设计，
无晶圆制造业务、也无晶圆制造厂，晶圆制造、封装和测试流程等环节外包给主
营晶圆代工、封装及测试的厂商。
（三）盈利模式
瓴盛科技完成集成电路设计，并采用委托加工方式获得芯片成品，根据产品
定位、营销策略、成本和行业特点等因素制定销售价格，销售给下游客户，获得
盈利。此外，公司依托自身技术积累和研发实力，提供技术授权、定制开发等技
术服务，构成公司盈利的重要补充来源。
（四）核心竞争力
目前，公司与众多的合作伙伴密切配合，努力打造包括围绕芯片的元器件适
配、软件开发环境、上层应用整合的完整、开放生态体系。该生态系列将不断夯
实公司发展的基础。
此外，公司还对各行业应用提供多种细分领域的交钥匙方案以降低进入的门
槛，帮助更多的中小企业在细分领域的应用创新。公司的客户群体定位清晰，且
相关领域的竞争程度相对较低，为公司发展营造了良好的市场环境。
（五）标的公司所处行业基本情况
标的公司处于集成电路设计行业。集成电路设计是指以集成电路、超大规
模集成电路为目标的设计流程。集成电路设计涉及对电子器件（例如晶体管、
电阻器、电容器等）、器件间互连线模型的建立。
1、行业的市场规模
43
在国家政策扶持以及市场应用带动下，我国集成电路产业规模持续快速增
长。根据国家统计局统计，2016-2020 年，我国集成电路产量逐年增加，2020
年全国集成电路产量达到 2,614.70 亿块，同比增长 29.56%，产量创下新高。
资料来源：国家统计局、wind
近年来，得益于集成电路应用领域的拓展和国内市场需求的不断扩大，消
费者对智能化、集成化、低能耗的需求不断催生新的电子产品及功能应用，中
国集成电路产业持续保持快速增长，给国内集成电路设计企业带来了大量的市
场机遇。
根据中国半导体行业协会统计，集成电路设计业销售收入从 2016 年的
1,644.3 亿元增长到 2020 年的 3,778.4 亿元，呈现出快速成长的态势，在全国
集成电路产业链中的比重有了进一步提升。
2、行业竞争格局
根据中国半导体行业协会统计，2019 年全国集成电路设计企业共 1,780 家，
其中预计有 238 家企业 2019 年销售额超过 1 亿元，占国内设计企业总数的
13.37%。目前国内销售规模过亿元的大型集成电路设计企业数量较少，国内市
场仍以小微设计企业为主。由于行业参与者众多，我国集成电路设计行业竞争
较为激烈，未来我国设计企业将以做大做强为主要发展方向。
3、行业发展趋势
44
随着我国 5G 产业、工业智能化、安防领域和自动驾驶等技术的飞速发展，
芯片的需求量将会进一步增长。
5G 技术的不断成熟开启了物联网万物互联的新时代，通过融入人工智能、
大数据等多项技术，其已成为推动交通、医疗、传统制造等传统行业向智能化、
无线化等方向变革的重要参与者，也将推动模拟集成电路设计行业进入新一波
发展高峰。作为标的公司主营产品之一，移动通信芯片市场将在 5G 产业中蓬勃
发展，标的公司也面临着重大市场机遇。
工业自动化和智能化的程度直接影响一个国家生产力的水平，在人口红利
逐步消失、产业结构优化升级、国家政策大力扶持等因素影响下，我国工业自
动化将持续提升，智能装备制造业未来发展前景广阔。
随着我国安防监控设备的不断安装普及，超高清监控摄像机等的研发量产、
安防监控系统的升级改造也逐步提上日程，高清安防系统的演化为相关芯片产
品带来了新机遇。作为标的公司重点业务方向之一，安防领域市场的巨大规模
也为标的公司的后续发展带来了重大机遇。
汽车电子系统之中，以智能驾驶辅助系统和车联网系统最为核心，其性能
在很大程度上决定了汽车智能化的程度。汽车的智能化为模拟集成电路技术的
长足发展提供了广阔的空间。
4、产业政策
我国与集成电路设计相关的主要产业政策如下：
发布 发布单位 政策名称 与行业相关内容
为进一步优化集成电路产业和软件产业发展环
《国务院关于印发新时期促进集 境，深化产业国际合作，提升产业创新能力和发
2020 年 国务院 成电路产业和软件产业高质量发 展质量，制定出台财税、投融资、研究开发、进
展若干政策的通知》 出口、人才、知识产权、市场应用、国际合作等
八个方面政策措施。
公 告称“ 为支持 集成电 路设计 和软件 产业发
财政部、税 《关于集成电路设计和软件产业 展”，将宣布自 2018 年 12 月 31 日计算优惠期，
2019 年
务总局 企业所得税政策的公告》 对符合条件的企业实行企业所得税减免政策，前
两年免征，随后三年减半征收企业所得税。
国家发改 进一步落实鼓励软件和集成电路产业发展的若
《扩大和升级信息消费三年行动
2018 年 委、工业和 干政策，加大现有支持中小微企业税收政策落实
计划（2018-2020）》
信息化部 力度。
财政部、国 对满足要求的集成电路生产企业实行税收优惠
家税务、国 《关于集成电路生产企业有关企 减免政策，符合条件的集成电路生产企业可享受
2018 年 家发改委、 业所得税政策问题的通知》（财税 前五年免征企业所得税，第六年至第十年按照
工业和信息 [2018]27 号） 25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至
化部 期满为止的优惠政策。
45
发布 发布单位 政策名称 与行业相关内容
《工业和信息化部办公厅关于印
工业和信息 发<2018 年工业通信业标准化工作 大力推进集成电路军民通用标准等重点领域标
2018 年
化部办公厅 要点〉的通知》（工信厅科函（2018） 准体系建议，进一步强化技术标准体系建设。
99 号）
5、业务壁垒
集成电路设计产业属于技术密集、知识密集、资本密集型行业，拥有较高
的行业准入壁垒，具体如下：
集成电路设计属于典型的高新技术产业，其工作内容的专业性、复杂性、
系统性、先导性特征，决定了企业进入该行业需突破极高的技术壁垒。在专业
化分工行业背景下，集成电路设计作为集成电路产业的核心环节，对从业人员
的专业素质、创新能力和研发经验的要求较高。因此，为构建自身的核心竞争
力，集成电路设计企业倾向于集中资源用于吸引、培养专业研发团队，逐步建
立起较高的人才壁垒。在供应链合作过程中，集成电路设计企业往往会深度参
与下游企业核心元器件的研发、制造环节，形成了较强的合作黏性，使得双方
倾向于建立长期稳定的合作关系，从而形成较强的供应链壁垒。
基于上述技术壁垒、人才壁垒、供应链壁垒等，集成电路设计企业经营的
各道环节均涉及大量的资本投入，集成电路设计产业只有在先期资本投入累计
达到足够规模后，才能逐渐显现出经济效益，进而导致集成电路设计行业具有
较高的资本壁垒。
（六）标的公司营收来源、主要产品、行业地位、市场份额、竞争对手
瓴盛科技是一家集成电路设计企业，聚焦于芯片的研发与销售，专注于研
发和销售智能手机领域及人工智能物联网领域的系统级芯片，支持中国移动通
信技术和智能视频监控技术日益增长的需求。
1、营收来源及主要产品
瓴盛科技的营收主要来自集成电路设计业务，主要产品是移动通信芯片和
智慧物联网芯片。在公司自研产品量产前，代销相关芯片产品，以及开发基于
代销芯片的 PCBA 方案进行推广销售。
2、行业地位
瓴盛科技主营业务为智能手机、人工智能物联网芯片及解决方案。瓴盛科
46
技成立之初的部分核心技术和研发人员来自大唐电信下属的联芯科技；高通公
司作为瓴盛科技股东之一，也是全球移动通信领域技术的领先者，为瓴盛科技
的产品研发提供了诸多技术支持。瓴盛科技成立之初即是国内为数不多的具备
移动通信核心技术和芯片产品开发能力的公司之一，在国内移动通信和智能手
机芯片设计领域拥有较大影响力。另外，瓴盛科技投资的 SoC 芯片项目也于 2019
年 1 月被列入全国第二批重大外资项目。
公司除了开发核心产品智能手机芯片之外，还紧跟人工智能技术趋势，积
极拓展智能物联网芯片，结合移动通信+物联网+人工智能技术提供多种行业综
合应用解决方案，使公司的技术、产品和市场得到不断拓展。目前公司已经推
出第一款人工智能物联网芯片，应用于视频监控，智能门禁、刷脸支付，机器
人、智能车载终端等市场领域。第一款自主研发的智能手机芯片也已顺利投片，
计划 2022 年上半年实现量产。
3、市场份额
目前标的公司的移动通信手机芯片还未量产，未来目标客户主要是针对国
内智能手机终端品牌。标的公司的智能物联网芯片已经量产，于 2021 年上半年
开始出货，目前主要应用于视频监控和智能门禁等产品，其它领域客户项目也
正在推进中，预计下半年陆续出货。总体来说，瓴盛科技自研产品的市场开拓
处于启动初期，目前市场份额较低。
4、竞争对手
智能手机芯片领域中，全球主要芯片供应商包括高通（美国）、MTK 和紫光
展锐。另外，也有全球领先的品牌手机厂商三星、华为（海思）、苹果为自己
生产供应高端智能手机芯片。瓴盛科技在智能手机芯片领域的竞争对手主要是
MTK 和紫光展锐。目前，涉足人工智能物联网领域的公司较多，而且由于物联网
领域市场分散，产品根据不同差异特色也能应用于各种行业细分市场。瓴盛科
技的竞争对手主要是视频处理和人工智能 SOC 芯片领域厂商，包括大陆厂商海
思、富瀚微、国科微电子、瑞芯微，以及台资背景的 Novatek、SigmaStar 等厂
商。
47
（七）报告期内标的公司主要研发项目情况
报告期内标的公司主要研发项目、对应研发投入（研发费用）金额与占营
业收入比重、费用化及资本化金额与占比如下：
1、2019 年度
单位：万元
研发费用占营业收
研发项目 研发费用 费用化金额 资本化金额
入比重
物联网芯片 22,523.60 27% 22,523.60 -
手机芯片 4,847.93 6% 4,847.93 -
其他项目 1,648.25 2% 1,648.25 -
2、2020 年度
单位：万元
研发费用占营业收
研发项目 研发费用 费用化金额 资本化金额
入比重
物联网芯片 12,951.21 24% 12,951.21 -
手机芯片 17,477.93 33% 17,477.93 -
其他项目 869.66 2% 869.66 -
3、2021 年一季度
单位：万元
研发费用占营业收
研发项目 研发费用 费用化金额 资本化金额
入比重
物联网芯片 1,598.48 42% 1,598.48 -
手机芯片 8,768.85 231% 8,768.85 -
其他项目 662.10 17% 662.10 -
报告期内，瓴盛科技研发费用未形成资产，主要研发项目中物联网芯片和
手机芯片尚未产生收益。
六、最近两年及一期的主要财务指标
截至本预案修订稿签署日，瓴盛科技经毕马威会计师事务所审计的2019年、
2020年和2021年1-3月的主要财务数据如下所示：
单位：万元
48
资产负债项目 2021年3月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
资产总计 152,902.87 158,913.14 203,210.46
负债总计 27,749.58 20,888.39 28,175.99
净资产 125,153.29 138,024.75 175,034.47
收入利润项目 2021年1-3月 2020 年度 2019 年度
营业收入 3,801.96 53,680.81 83,732.72
营业利润 -12,986.81 -37,121.05 -35,838.66
利润总额 -12,986.81 -37,121.20 -35,838.25
净利润 -12,890.48 -36,497.63 -35,373.51
现金流量项目
经营活动产生的现金流量净额 -5,726.84 -24,577.06 -26,687.27
投资活动产生的现金流量净额 10,455.88 -33,582.42 -4,795.34
筹资活动产生的现金流量净额 -24.23 -4.58 51,692.65
现金及现金等价物净增加额 4,719.10 -58,234.17 20,210.63
七、营业收入、净利润、投资活动现金流变动的原因及合理性
（一）营业收入与净利润持续下滑且下滑程度持续扩大的原因及合理性
2020年，标的公司营业收入、净利润下滑明显。标的公司当年销售收入中
代销高通公司手机芯片占比相对较高，且侧重于中小客户；受智能手机市场大
品牌份额日益集中的影响，小客户市场规模持续下滑，对标的公司的营业收入
及净利润影响明显。同时，叠加疫情影响，标的公司下游客户境内外市场总需
求有所下降，共同导致了标的公司营业收入与净利润持续下滑。
（二）标的公司所处行业技术含量较高，但相应毛利率持续较低的原因及合
理性
标的公司所处行业为集成电路行业，2019年度、2020年度和2021年1-3月，
标的公司毛利率分别为4.54%、3.58%和4.38%。报告期内标的公司毛利率水平较
低，主要系标的公司处于成立初期，主营业务收入中高通手机芯片代销业务占
比较高，代销业务固有的低毛利率特性一定程度上拉低了标的公司的毛利率水
平。随着标的公司自研芯片的推出，预计后续公司毛利率水平将得到改善。
49
（三）标的公司 2019-2020 年度投资活动现金大额流出的主要投向及形成资
产情况，以及 2021 年一季度变动较大的原因及合理性
标的公司投资活动现金流出主要为投资支付的现金，2019-2020年度标的公
司投资活动支付的现金均为购买结构性存款所支付的款项，该类投资活动期限
较短，于2019年12月31日、2020年12月31日形成的资产余额分别为0亿元、2.60
亿元。此外，标的公司2019-2020年度购建固定资产、无形资产及其他长期资产
支付的现金主要为购买研发用设备及软件、授权许可等资产，2019-2020年度金
额分别为1.09亿元、0.91亿元，报告期各期末形成标的公司的固定资产或无形
资产。
2021年一季度，标的公司投资活动支付的现金金额较上年有所下降，主要
是因为标的公司用于购买结构性存款的资金减少。此外，标的公司2021年第一
季度尚未进行大量资产采购，因此，购建固定资产、无形资产及其他长期资产
的支出金额也较上年有所下降。
50
第五节 交易标的评估情况
一、标的资产评估情况
根据“中资评报字（2021）258 号”《联芯科技有限公司拟转让瓴盛科技有
限公司股权项目所涉及的瓴盛科技有限公司股东全部权益资产评估报告》，截至
评估基准日，瓴盛科技股东权益账面值 215,440.85 万元，评估值 219,627.30 万元，
评估增值 4,186.46 万元，增值率 1.94%。
二、瓴盛科技
（一）评估方法
1、方法的选择和确定
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和成本法（资产基础法）。
企业价值评估中的收益法，是指通过将预期收益资本化或者折现，确定评估
对象价值的评估方法。收益法中常用的两种具体方法是股利折现法和现金流量折
现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公
司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
《资产评估执业准则——企业价值》规定，“对于适合采用不同评估方法进
行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估”。
本次评估目的是股权转让，由于无法取得与被评估企业类似的股权交易案例
及参考企业，无法取得市场法所需的相关比较资料，因此本次评估不具备采用市
场法评估的客观条件。
通过对被评估企业的调查了解，被评估企业未来预期收益是可以预测并可以
用货币衡量，资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以量化，被
51
评估资产预期获利年限可以预测，故此次采用收益法进行评估。
由于被评估企业持续经营，被评估对象具有预期获利能力，被评估企业具备
可利用的历史资料，在充分考虑资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值基
础上，在采用收益法进行评估的同时，采用资产基础法进行评估。
综上，本次评估确定采用收益法和资产基础法进行评估。
（二）评估假设
1、 基本假设
（1）交易假设
假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易
条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设
公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞
争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场
信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不
受限制的条件下进行的。
（3）持续使用假设
该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用
的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用
下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
（4）持续经营假设
即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，经营者负责并有能力担当
责任，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法、持续地经营下
去。
2、 评估特殊性假设
（1）评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用
的会计政策在重要方面保持一致；
（2）评估基准日后被评估单位的外部经济环境不变，国家宏观经济政策、
产业政策和区域发展政策无重大变化；
（3）评估基准日后被评估单位所处的行业环境保持目前的发展趋势；
52
（4）有关贷款利率、汇率、赋税基准及税率，以及政策性收费等不发生重
大变化；
（5）被评估单位可持续获得高新企业认定。
（6）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（7）被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，其管理层是负责的、稳定
的，且有能力担当其职务；
（8）委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（三）评估模型
1、资产基础法
流动资产
（1）货币资金、交易性金融资产
对银行存款、交易性金融资产，在核实银行对账单余额、银行余额调节表以
及银行账户回函的基础上，以核实后数额确认评估值。
（2）应收账款、预付账款、其他应收款
通过核实原始凭证、了解应收预付款项的内容及发生时间，核实账面余额的
数值，并进行账龄分析和变现可行性判断。根据应收账款分类和账龄分析的结果，
并了解对方企业的还款情况、财务状况及资信程度，会计师按中国会计准则的规
定并结合具体情况，采用账龄分析法和个别认定法相结合的方法计提坏账准备，
评估人员通过函证及与企业相关人员交谈，认为会计师计提的坏账准备合理地反
映了企业应收款项的实际情况，故以审计计提的坏账准备作为坏账损失额从应收
款项中扣除，扣除后的余额作为应收款项的评估值。
（3）其它流动资产
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。核实
其入账依据的真实性、合理性等，以经核实后的账面值作为评估值。
（4）存货
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，
查询企业存货核算流程、内控制度、账面值构成。再次，对主要存货进行抽盘。
在抽盘过程中观察、询问存货的产品种类和品质状况等，并详细记录，和企业提
供的其他资料进行相互印证。在核实的基础上，根据各存货项目的特点确定相应
53
的评估方法对其评估值进行计算。
对于可正常使用/销售的原材料、在产品（自制半成品）、库存商品，按如
下方法进行评估：
原材料：由于购入日期较近，价格变动不大，按照账面值确认评估值。
在产品（自制半成品）：对可正常使用的在产品（自制半成品），主要以核
实企业核算方法，如有不合理费用则扣除不合理费用的方法评估；评估人员通过
了解企业的成本核算的程序和方法，认为企业成本核算真实合理，账面价值基本
反映了该部分价值，以核实后账面值确认为评估值。
产成品（库存商品）：金额较小，且由于目前为业务扩张期，销售费率等变
化较大，以核实后账面值确认为评估值。
非流动资产
（1）长期股权投资
对控股的各级法人单位，采用资产基础法进行整体评估，以评估后的股东全
部权益(净资产)价值乘以股权比例确定评估值。
（2）设备类资产
评估范围内的设备主要是电子设备。根据设备的特点、评估价值类型、资料
收集情况等相关条件，主要采用重置成本法评估。重置成本法计算公式如下：
评估值＝重置全价×成新率
电子设备主要是小型设备，一般不需安装，并由供应商负责送货，其重置全
价即是不含税购置价。
电子设备重置全价＝设备购置价（不含税）
对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定其购置价。
电子设备成新率的确定：
采用年限法确定其成新率。
（3）无形资产
①对于外购的管理软件及日常办公软件，采用市场法进行评估。
②对于与收入相关的技术、授权、IP、软件等，按资产组合形式采用收益法
评估。利用收益法进行技术组合的评估涉及三个要素：预期收益额、折现率和受
益年限。
54
（4）长期待摊费用
长期待摊费用为成都新办公室门禁及监控系统费用，评估人员核实了相关的
资料及会计凭证，并对其摊销情况进行了核查，以核实无误后的账面值确认为评
估值。
（5）其他长期资产
其他长期资产为信用卡保证金，在核实银行对账单余额以及银行账户回函的
基础上，以核实后数额确认评估值。
（6）长期应收款、使用权资产
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。核实
其入账依据的真实性、合理性等，以经核实后的账面值作为评估值。
（7）商誉
商誉为联芯科技将手机芯片业务转让给立可芯时，合并成本超过该手机芯片
业务可辨认资产、负债公允价值的差额，根据审计报告披露，可收回金额的预计
结果并没有导致确认减值损失。从本次评估结果看，也间接证实了管理层的判断，
商誉不存在减值的迹象，因此按照账面值确定评估值。
流动负债
流动负债包括应付账款、预收帐款、合同负债、其他应付款、应交税费、应
付职工薪酬、一年内到期的非流动负债等，以审定后的金额为基础，对各项负债
进行核实，判断各笔债务是否是委估单位基准日实际承担的，债权人是否存在，
以基准日实际需要支付的负债额来确定评估值。
2、收益法
收益法是本着收益还原的思路对企业的整体资产进行评估，即把企业未来经
营中预期收益还原为基准日的资本额或投资额。在收益法评估中，被评估资产的
内涵和运用的收益以及资本化率的取值是一致的。
（1）基本评估思路及计算公式
根据本次尽职调查情况以及根据被评估企业的资产构成和主营业务特点，本
次评估是以企业合并报表口径估算其权益资本价值，主要原因如下：瓴盛科技与
各控股子公司相互业务结合紧密，且对其下属控股公司均采用从上至下的统一管
理，评估人员认为瓴盛科技集团管理较为紧密，可视作一个整体，因此采用合并
55
口径对瓴盛科技及其控股的长期股权投资单位进行预测，本次评估的基本评估思
路是：
①对企业合并会计报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状
况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益(净现金流量)，并折现得到经营性
资产的价值。
②对合并会计报表范围内，但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的溢
余性或非经营性资产(负债)，单独测算其价值。
③由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估企业的整体价值，经扣减
有息债务，得出被评估企业的股东全部权益价值。
估值模型为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息债务
企业整体价值＝经营性资产价值＋非经营性资产和溢余资产价值
P’＝P－C＋D
式中：P’：股东全部权益价值
P：经营性资产价值
C：经营性付息债务价值
D：非经营性资产、溢余资产价值及负债
其中：经营性资产价值计算公式为：
式中：
P：经营性资产价值
Ft：未来第 t 个收益期的公司自由现金流
Fn：未来第 n 年的公司自由现金流
n：第 n 年
t：未来第 t 年
i：折现率(加权平均资本成本)
（2）公司自由现金流量
公司自由现金流量采用息前税后自由现金流，预测期自由现金流量的计算公
式如下：
公司自由现金流量=息前税后利润+折旧与摊销－资本性支出－营运资金追
56
加额
息前税后利润=净利润+税后利息支出
（3）收益期限
本次评估基于持续经营假设，即收益期限为持续经营假设前提下的无限经营
年期。
（4）预测期
本次评估采用分段法对公司的现金流进行预测。即将企业未来现金流分为明
确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。根据企业的发展规划及
行业特点，明确的预测期到 2031 年。
（5）折现率
折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大。按照收益额与折现
率协调配比的原则，本次评估收益额口径为公司自由现金流量，则折现率选取加
权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC＝Ke×[E/(E＋D)]＋ Kd×(1－T) ×[D／(E＋D)]
式中：
E：权益市场价值；
D：债务市场价值。
Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
股权资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取：
公式：Ke＝Rf＋[E(Rm)－Rf]×β＋a
＝ Rf＋ Rpm×β＋a
式中：
Rf：基准日无风险报酬率
E(Rm)：市场预期收益率
Rpm：市场风险溢价
β：权益系统风险系数
a：企业特定的风险调整系数
57
（6）经营性付息债务
经营性付息债务依据基准日企业付息债务确定，即按基准日企业短期借款确
定。
（7）非经营性资产、溢余资产和负债
评估师注意到以收益法计算得到的价值为企业经营性资产产生的价值，并不
包含对企业收益不产生贡献的非经营性资产、溢余资产和负债。因此，需要在确
定企业股东权益价值时加回。
（四）评估值分析
1、资产基础法评估值
资产基础法评估瓴盛科技总资产价值为 221,254.52 万元，总负债为 4,695.71
万元，净资产为 216,558.81 万元，与账面值相比增值 1,117.96 万元，增值率为
0.52%。具体见下表：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
流动资产 87,009.40 87,009.40 - -
非流动资产 133,127.16 134,245.12 1,117.96 0.84
其中：可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 126,034.91 23,525.32 -102,509.59 -81.33
投资性房地产 - - -
固定资产 782.29 1,001.31 219.02 28.00
在建工程 - - -
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
使用权资产 - - -
生产性生物资产 - - -
无形资产 6,207.44 109,615.97 103,408.53 1,665.88
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 2.52 2.52 - -
递延所得税资产 - - -
其他非流动资产 100.00 100.00 - -
资产总计 220,136.56 221,254.52 1,117.96 0.51
流动负债 4,695.71 4,695.71 - -
58
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
非流动负债 - - -
负债合计 4,695.71 4,695.71 - -
净资产（所有者权益） 215,440.85 216,558.81 1,117.96 0.52
2、收益法评估结果
（1）标的公司现金流预测
瓴盛科技现金流量如下表：
单位：万元
2021 年
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
4-12 月
一、主营业务收入 48,140.83 130,703.80 283,290.03 360,229.59 464,057.00 571,518.79
其中:营业收入 48,140.83 130,703.80 283,290.03 360,229.59 464,057.00 571,518.79
二、营业总成本 88,640.84 157,610.82 283,528.75 348,047.87 428,129.52 503,469.51
营业成本 46,157.93 115,331.09 240,702.38 304,291.20 383,602.98 456,653.80
其中:主营业务成本 46,157.93 115,331.09 240,702.38 304,291.20 383,602.98 456,653.80
营业税金及附加 13.24 65.35 141.65 180.11 232.03 285.76
营业费用 3,242.23 4,130.19 4,301.04 4,491.29 4,681.94 4,869.24
管理费用 3,813.37 4,923.77 5,105.03 5,307.32 5,504.09 5,709.09
研发费用 35,414.08 33,160.42 33,278.66 33,777.94 34,108.48 35,951.61
财务费用 - - - - - -
加：其他收益 1,493.49 - - - - -
三、营业利润 -39,006.52 -26,907.02 -238.72 12,181.72 35,927.48 68,049.28
四、利润总额 -39,006.52 -26,907.02 -238.72 12,181.72 35,927.48 68,049.28
减：所得税费用 - - - - - -
五、净利润 -39,006.52 -26,907.02 -238.72 12,181.72 35,927.48 68,049.28
加：折旧 1,569.99 1,998.73 2,401.45 2,516.69 2,715.06 2,963.81
摊销 7,199.86 8,002.66 7,163.75 6,251.09 5,026.97 5,293.72
减：资本性支出 6,852.18 7,600.00 7,000.00 6,000.00 6,000.00 6,000.00
营运资金追加额 -7,976.92 22,098.83 44,195.74 19,842.30 25,731.70 23,775.20
六、净现金流量 -29,111.93 -46,604.46 -41,869.26 -4,892.81 11,937.81 46,531.61
单位：万元
项目 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 稳定增长年度
一、主营业务收入 571,518.79 571,518.79 571,518.79 571,518.79 571,518.79 571,518.79
其中:营业收入 571,518.79 571,518.79 571,518.79 571,518.79 571,518.79 571,518.79
二、营业总成本 503,405.70 501,277.35 501,236.78 501,225.61 501,212.05 501,212.05
营业成本 456,653.80 456,653.80 456,653.80 456,653.80 456,653.80 456,653.80
59
其中:主营业务成本 456,653.80 456,653.80 456,653.80 456,653.80 456,653.80 456,653.80
营业税金及附加 285.76 285.76 285.76 285.76 285.76 285.76
营业费用 4,869.24 4,869.24 4,869.24 4,869.24 4,869.24 4,869.24
管理费用 5,709.09 5,709.09 5,709.09 5,709.09 5,709.09 5,709.09
研发费用 35,887.80 33,759.45 33,718.89 33,707.72 33,694.15 33,694.15
财务费用 - - - - - -
加：其他收益 - - - - - -
三、营业利润 68,113.09 70,241.44 70,282.01 70,293.18 70,306.74 70,306.74
四、利润总额 68,113.09 70,241.44 70,282.01 70,293.18 70,306.74 70,306.74
减：所得税费用 - - - 1,985.83 8,292.30 8,292.30
五、净利润 68,113.09 70,241.44 70,282.01 68,307.35 62,014.44 62,014.44
加：折旧 2,903.98 2,503.98 2,503.98 2,502.52 2,500.00 2,500.00
摊销 5,289.75 3,561.39 3,520.83 3,511.12 3,500.07 3,500.07
减：资本性支出 6,000.00 6,000.00 6,000.00 6,000.00 6,000.00 6,000.07
营运资金追加额 - - - 691.03 - -
六、净现金流量 70,306.81 70,306.81 70,306.81 67,629.96 62,014.51 62,014.44
（2）折现率的确定
折现率是将未来的收益折算为现值的系数，它体现了资金的时间价值。
本次评估预测收益口径采用公司现金流，因此，相应的折现率采取加权平均
资本成本。其计算公式为：
E D
WACC R1 R2
E D E D
式中：
WACC：为加权平均成本；
R1 ：权益资本成本；
R2 ：税后债务资本成本；
E
：投资资本中权益资本市场价值的比重；
ED
D
：投资资本中债务资本市场价值的比重。
E D
1）权益成本
60
权益成本按国际通常使用的资本资产定价模型(CAPM 模型)确定。其计算公
式为：
R1 R f Rm R f
式中：
R f ：无风险报酬率
R m ：期望报酬率或社会平均收益率
：风险系数
：企业特定风险报酬率
①无风险报酬率的确定
无风险报酬率取中央国债登记结算公司（CCDC）提供的基准日 10 年期国
债到期收益率平均值 3.1887%。
②风险系数(贝塔系数)
经查 Wind 资讯软件，取评估基准日前 2 年芯片设计上市公司财务杠杆风险
系数，并求出公司无财务杠杆时的风险系数，然后对无财务杠杆风险系数进行调
整，以该调整后的值作为企业无杠杆时的风险系数。再由调整后无杠杆时的风险
系数根据企业目标资本结构计算有财务杠杆风险系数。
有财务杠杆与无财务杠杆的风险系数转换公式为：
βl=[ 1+( 1-T ) ×D/E ] βu
其中：βl—有财务杠杆 Beta
βu—无财务杠杆 Beta
T—公司所得税税率
D/E---债务权益比
经计算，加权剔除财务杠杆调整 Beta 为 1.3338。
表：行业无财务杠杆 BETA 值
股票代码 股票简称 无杠杆 BETA 值
603160.SH 汇顶科技 1.1451
603893.SH 瑞芯微 1.5190
300458.SZ 全志科技 1.3701
000063.SZ 中兴通讯 1.0883
61
股票代码 股票简称 无杠杆 BETA 值
603986.SH 兆易创新 1.5467
平均值 1.3338
③所得税税率分别为 15%、16.5%。
④市场风险溢价 Rpm 的确定
市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬
率通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后
至 2020 年 12 月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率
rm=10.07%，无风险报酬率取 2021 年 3 月 31 日 10 年期国债的到期收益率 3.1887%
（中债网），即市场风险溢价=10.07%-3.1887%=6.8813%。
⑤风险调整系数
本次评估企业特定风险系数 a 取值 0.5%。
2）税后债务成本
税后债务成本计算公式为：
R2=债务成本×(1-所得税税率)
确定债务成本按 1 年期 LPR 利率 3.85%确定。
3）企业债务权益比
经查 Wind 资讯软件，按照评估基准日芯片设计上市公司债务权益比平均值
确定。
4）加权平均资本成本
加权平均资本成本的计算过程如下：
2026-
企业名称 参数 2021 年 4-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
2031 年
行业无负债 β 平均值 1.3338 1.3338 1.3338 1.3338 1.3338 1.3338 1.3338
企业债务权益比 6.23% 6.23% 6.23% 6.23% 6.23% 6.23% 6.23%
企业 β 值 1.4041 1.4041 1.4041 1.4041 1.4041 1.4041
无风险报酬率 3.1887% 3.19% 3.19% 3.19% 3.19% 3.19% 3.19%
风险溢价 6.8813% 6.88% 6.88% 6.88% 6.88% 6.88% 6.88%
个别因素调整系数 0.50% 0.50% 0.50% 0.50% 0.50% 0.50% 0.50%
权益成本 13.40% 13.40% 13.40% 13.40% 13.40% 13.40%
借款利率 3.85% 3.85% 3.85% 3.85% 3.85% 3.85% 3.85%
税率 15.45% 15.45% 15.45% 15.45% 15.45% 15.45%
债务成本 3.26% 3.26% 3.26% 3.26% 3.26% 3.26%
62
2026-
企业名称 参数 2021 年 4-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
2031 年
债务融资比重 5.87% 5.87% 5.87% 5.87% 5.87% 5.87%
折现率-WACC 12.80% 12.80% 12.80% 12.80% 12.80% 12.80%
（3）股东权益价值的计算
1）经营性资产价值的确定
预测期内各年标的公司现金流按年末流入考虑；永续期年净利润、折旧和摊
销数据取 2026 年，营运资金的变动取零；然后将预测期内各年的标的公司现金
流量按加权平均资本成本折现到 2021 年 3 月 31 日，从而得出标的公司经营性资
产的价值，具体公式如下：
n
Ft Fn
p (1 i )
t 1
t
i (1 i ) n
式中：
P：投资资本价值
Ft：未来第 t 个收益期的公司自由现金流
Fn：未来第 n 年的公司自由现金流
n：第 n 年
t：未来第 t 年
i：折现率（加权平均资本成本）
计算结果如下表：
单位：万元
项目 2021 年 4-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
公司现金流 -29,111.93 -46,604.46 -41,869.26 -4,892.81 11,937.81 46,531.61
折现年期 0.38 1.25 2.25 3.25 4.25 5.25
折现率 12.80% 12.80% 12.80% 12.80% 12.80% 12.80%
折现系数 0.9558 0.8602 0.7626 0.6761 0.5994 0.5314
预测期价值 -27,825.19 -40,089.16 -31,929.49 -3,308.03 7,155.53 24,726.90
稳定增长
项目 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年
年度
公司现金流 70,306.81 70,306.81 70,306.81 67,629.96 62,014.51 62,014.44
折现年期 6.25 7.25 8.25 9.25 10.25
折现率 12.80% 12.80% 12.80% 12.80% 12.80%
63
稳定增长
项目 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年
年度
折现系数 0.4711 0.4176 0.3702 0.3282 0.2910
预测期价值 33,121.54 29,360.13 26,027.58 22,196.15 18,046.22 140,985.95
经营性资产价值 198,468.13
2）经营性负息债务
无。
3）非经营性资产、溢余资产价值
收益预测主要是针对企业收益性资产进行测算，没有包括对企业收益未产生
贡献的非经营性资产、溢余资产和负债，对于此部分非经营性资产、溢余资产和
负债应予以加回，瓴盛科技有限公司（合并）评估基准日的非经营性资产、溢余
资产如下表所示：
单位：万元
资产 账面值 评估值
货币资金 49,713,900.00 49,713,900.00
交易性金融资产 150,000,000.00 150,000,000.00
应收利息 421,373.00 421,373.00
其他流动资产 29,872,650.00 29,872,650.00
使用权资产 19,655,285.78 19,655,285.78
其他非流动资产 1,000,000.00 1,000,000.00
资产总计 204,845,677.00 204,845,677.00
一年内到期的非流动负债 9,085,469 9,085,469
租赁负债 12,506,700.71 12,506,700.71
递延所得税负债 17,479,353 17,479,353
负债合计 39,071,523 39,071,523
经测算，非经营性资产及溢余资产合计为 21,159.17 万元。
4）股东全部权益价值
股东权益价值＝投资资本价值－有息负债＋非经营性资产、溢余资产价值
＝198,468.13 + 21,159.17
＝219,627.30
即经采用收益法评估，瓴盛科技股东全部权益价值为人民币 219,627.30 万
元。
64
3、本次收益法评估相关参数预测的依据及合理性
报告期内，标的公司销售收入中代销高通公司手机芯片占比较高，且侧重
于中小客户；受智能手机市场大品牌份额日益集中的影响，小客户市场规模持
续下滑，对标的公司的营业收入及净利润影响明显。同时，叠加疫情影响，标
的公司下游客户境内外市场总需求有所下降，共同导致了标的公司营业收入与
净利润持续下滑。根据标的公司研发进展，预计 2021 年后将逐步以自研芯片产
品销售业务为主，对公司产品销量及销售收入规模将带来较大提振。结合公司
未来业务发展规划，针对各业务板块的营业收入预计主要基于对如下因素的考
量：
（1）物联网板块（IoT AP）
量产计划：标的公司于 2020 年第四季度已推出自研物联网芯片产品，目前
芯片已经应用于视频监控、智能门禁、扫地机器人等产品的研发和试产，项目
进展顺利，预计 2021 年下半年客户产品陆续量产。
销售量：目前我国的人工智能芯片行业发展尚处于起步阶段，近两年随着
大数据的发展、计算能力的提升，人工智能迎来了新一轮的爆发。2016-2019 年
我国智能芯片的市场规模从 19 亿元增长至 56.1 亿元，复合年均增长率为 43.5%，
预计 2021 年市场规模将进一步增长，达到 86.3 亿元。未来，人工智能芯片行
业市场前景非常可观。标的公司将持续拓展产品业务领域，并开发新客户，预
计物联网产品销售收入将有较大增长。
销售单价：预测期内，IoT 产品的单位售价呈现下降趋势，主要系产品结构
出现变化，产品结构从中高端的 4K 芯片，逐渐扩展到中低端的 2K/1080P 芯片，
导致单价逐渐降低，预计自 2023 年起将逐步企稳。
毛利率：国内芯片厂家的毛利率区间约为 20%-60%，主要系各个厂家的产品
类型、产品档次、竞争优势、客户及行业等不同所致。考虑到瓴盛科技 IoT 产
品为物联网第一代产品，因设计能力及工艺等因素导致芯片成本相对较高，预
计初始平均毛利率将处于上述毛利率范围内的较低水平。随着后续新的产品开
发，自有 IP 技术的开发和积累，产品成本设计能力增强，预计平均毛利率将逐
步提升。
（2）手机芯片板块（SoC-Phone）
65
量产计划：2021 年 5 月，标的公司手机 SOC 芯片已经投片，预计 2021 年底
前完成整机测试，2022 年二季度客户产品量产，芯片开始销售。
销售量：据 IDC 的统计报告，2020 年全球智能手机出货 12.8 亿部，其中
5G 手机占比仅 20%（其中 50%以上在中国）。预计在 2025 年，全球智能手机出
货 15 亿部，4G 智能手机出货量仍然维持 4-5 亿部。未来几年内，4G/5G 手机将
并存，尤其在 200 美金以下中低端市场，4G 智能手机将长期占据主流。瓴盛科
技在产品认证等方面具有较强优势，目前已有国内一线手机厂商与公司接洽合
作。在国产替代的大环境下，公司出产的芯片将面临较好的机遇，相关销量预
测数据较为合理。
销售单价：公司初始销售单价主要参照市场平均水平及被评估单位芯片产
品的市场定位确定。
毛利率：智能手机芯片厂家的平均毛利率区间约为 20%-50%，不同厂家的毛
利率差别较大。瓴盛科技首款手机芯片为 4G 芯片，受自有技术积累所限，芯片
设计采用较多第三方 IP，相对成本较高，预计初始平均毛利率将处于上述毛利
率范围内的较低水平。后续随着新产品的开发、技术升级、提升自有技术占比
等举措，预计产品平均毛利率将逐步得到提高。
（3）代销产品板块（Reseller）
销售量：2019 年、2020 年瓴盛科技代销产品主要为高通部分 4G 手机芯片。
2021 年之后，瓴盛科技亦开始涉足部分非手机芯片，如 IoT、移动计算芯片等。
销售单价：瓴盛科技此前代销芯片中低端手机芯片占比较高，售价相对较
低。后续随着代销产品的逐步升级并引入移动计算和 IoT 应用的整体解决方案，
整体销售单价将逐步提升。
毛利率：通常代销业务具有低毛利率的特性，公司代销产品毛利率亦处于
较低水平并整体保持稳定。
（4）费用预测
公司目前处于研发期，尚未开展自研业务销售，销售收入较低，费率较高。
瓴盛科技作为芯片设计企业，职工薪酬为公司费用的主要组成部分。目前企业
人员配置基本到位，后续职工薪酬在上一年的基础上保持 5%左右的稳步增长，
其他费用主要根据企业预算及历史年度费用水平进行预测。
66
综上，标的公司报告期内受内业务构成、客户群体及疫情等多重因素影响，
营业收入与净利润出现了较为明显的下滑；但综合考虑公司新产品研发方向、
进度及市场前景等因素，本次收益法评估的相关参数预测具有必要的合理性。
三、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）董事会对本次交易评估的意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》的有关规定，公司
董事会就本次重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、评估机构的独立性
公司为本次重组聘请的评估机构中资资产评估有限公司具有证券业务资格，
且评估机构的选聘程序合规；除正常的业务关系外，评估机构及经办注册评估师
与公司及本次重组的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利
益关系或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构对评估对象进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法
规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性；评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，
评估结论具备合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重组提供合理的价值参考，评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估
程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规的、符合标
的资产实际情况的评估方法，选取的评估参数取值合理、资料可靠，评估方法选
用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资
67
产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次重组以评估值作为定价的基
础，交易价格公平、合理，不会损害公司及其股东的利益。
综上，公司本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允，不会损害公司及其股东的利益。
（二）评估或估值基准日至预案披露日交易标的发生的重要变化事项，分
析其对交易作价的影响
评估基准日至本预案修订稿签署日，本次交易标的资产未发生重要变化事
项，对于交易作价不存在重大影响。
四、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》的有关规定，公司
独立董事认真审阅本次评估的相关资料后，就本次重组评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意
见如下：
（一）评估机构的独立性
公司为本次重组聘请的评估机构中资资产评估有限公司具有证券业务资格，
且评估机构的选聘程序合规；除正常的业务关系外，评估机构及经办注册评估师
与公司及本次重组的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利
益关系或冲突，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构对评估对象进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法
规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性；评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，
评估结论具备合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重组提供合理的价值参考，评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估
68
程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规的、符合标
的资产实际情况的评估方法，选取的评估参数取值合理、资料可靠，评估方法选
用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。
（四）评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次重组以评估值作为定价的基
础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
综上，公司本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。
69
第六节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
本次交易系公司下属企业联芯科技拟通过在广东联合产权交易中心以公开
挂牌的方式转让其所持有的瓴盛科技有限公司6.701%股权。本次交易符合国家相
关产业政策等法律和行政法规的规定。
本次交易前后不涉及上市公司业务范围的改变，不存在违反环境保护和土地
管理等相关规定的情况；不存在违反反垄断相关法律法规规定或需要履行相关反
垄断申报的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的相关规定。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易不涉及上市公司增发股份，不会导致上市公司不符合股票上市条
件，符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规及规范性文件规
定的股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，本次评估机构中资为具有证
券相关资产评估业务资格的资产评估机构。除正常的业务关系外，评估机构及经
办注册评估师与公司及本次重组的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实
的及预期的利益关系或冲突，具有独立性。在评估过程中，中资依据国家有关资
产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作，其出具的评估
报告符合独立、客观、科学、公正的原则。
本次交易中，标的资产的交易价格参考中资出具的《资产评估报告》（编号：
中资评报字(2021)258号）确定。
70
大唐电信董事会审议通过了本次交易相关议案。独立董事对评估机构独立
性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和评估定价公允性发表了
独立意见。本次重大资产重组所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司
和其他股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为依法设立和存续的有限公司的股权，标的资产股权权属
清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易完成后，瓴盛科技债权债务主体不发生变更，不涉及债权债务的转
移事项，该等安排符合相关法律、法规的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，公司将聚焦核心业务，缓解资金压力，有利于公司增强持
续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的
情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的管理体制，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为电信科研院、实际控制人仍为国
务院国资委，控制权和实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产
生不利影响，上市公司将保持完善的法人治理结构。
综上所述，本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，大唐电信已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律法规及中国证监会、上交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、
监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治
71
理结构。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，将进一
步健全各项内部决策制度和内部控制制度，保持上市公司的规范运作。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形
本公司自上市之日起实际控制人始终为国务院国资委、控股股东始终为电信
科研院。本次交易前后，本公司的实际控制人、控股股东均未发生变化，本次交
易不会导致本公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三
条规定的交易情形，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
本次交易不涉及发行股份，不适用《重组管理办法》第四十三条相关规定。
四、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司
的重大资产重组的情形
公司本次交易拟通过广东联合产权交易中心公开挂牌交易，公司将依据公开
挂牌的结果确定交易对方。截至本预案修订稿签署日，交易对方尚未确定。本次
重组其他相关主体（包括公司、标的公司及上述主体的控股股东、间接控股股东、
实际控制人及其控制的机构，公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、
间接控股股东的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理
人员，为本次重大资产出售提供服务的中介机构及其经办人员）不存在因涉嫌与
本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个
月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任的情形。因此，相关主体不存在《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形。
五、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条的规定
72
1、本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规
划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的有关报批事项已在本预案修订稿
中对相关进展情况和尚需呈报批准的情况进行了详细披露，并对可能无法获得批
准的风险作出了特别提示；
2、本次交易为联芯科技转让其持有的瓴盛科技 6.701%的股权，不涉及购买
资产或企业股权的情形，不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条之第二款、第三款的规定；
3、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，增强抗风险能
力，不会影响公司的独立性，本次交易之交易对方尚未确定，对因本次交易而有
可能发生同业竞争、关联交易等情形，公司控股股东及实际控制人已作出相关承
诺，承诺将避免同业竞争、减少关联交易；
4、鉴于公司的下属企业联芯科技拟通过在广东联合产权交易中心以公开挂
牌方式确定标的资产受让方，本次重组是否构成关联交易尚不确定。本次重组交
易对方根据公开挂牌的结果确定后，如构成关联交易，公司将依法履行相关决策、
审批程序。
综上，公司董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于公司董事会会议决议记录中，符
合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
73
第七节 本次交易对上市公司经营的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司属于信息通信科技产业，主要面向重点行业市场，以安全为特色，
布局芯片、终端、网络与服务等信息通信产业链关键环节，提供相关产品和解决
方案。瓴盛科技在本次转让前后始终为上市公司合并报表范围外的间接参股公
司，本次交易前后上市公司主营业务领域不会发生变化。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构。
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
（一）本次交易的会计处理方式及依据
本次交易前，大唐电信间接控股子公司联芯科技有限公司（以下简称“联
芯科技”）持有瓴盛科技24.133%的股权，本次联芯科技拟通过公开挂牌的方式
转让按认缴比例所持有的瓴盛科技有限公司6.701%股权，结合交易完成后瓴盛
科技的董事会派驻情况，公司对该项股权投资将继续采用权益法核算。
根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》的相关要求，本次交易完成后，
对该项长期股权投资继续按权益法核算。首先，处置长期股权投资，其处置部
分账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。其次，采用权益
法核算的长期股权投资，原计入其他综合收益（不能结转损益的除外）或资本
公积（其他资本公积）中的金额，如处置后因具有重大影响或共同控制仍然采
用权益法核算的，在处置时亦应进行结转，将与所出售股权相对应的部分在处
置时自其他综合收益或资本公积转入当期损益。
具体会计分录如下：
① 将处置部分长投账面价值与实际取得价款之间的差额计入投资收益
74
借：其他应收款
贷：长期股权投资
投资收益
②将原计入其他综合收益或资本公积的部分按比例结转损益
借：其他综合收益
资本公积——其他资本公积
贷：投资收益
（二）对公司财务报表的影响
本次交易后，公司对瓴盛科技股权投资继续按照权益法核算。本次交易将
通过公开挂牌方式进行，交易对方和转让价款由产权交易所公开挂牌结果确定，
转让价格合理、公平、公允。由于本次交易尚未完成，最终作价尚未确定，上
述对公司财务报表影响的具体金额尚无法确定，若届时能够按挂牌底价成交，
将形成正向投资收益计入上市公司当期损益。
本次交易标的资产的挂牌底价以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规
定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具并经国有出资单位备案的资产
评估报告结果为参考，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。上市公司将
再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对
上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
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第八节 财务会计信息
一、瓴盛科技的财务会计信息
瓴盛科技 2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 3 月 31 日财务报告已由毕马
威华振会计师事务所审计并出具发表无保留意见的“毕马威华振审字第 2104386
号”审计报告。
二、瓴盛科技最近两年一期财务报表
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2021.03.31 2020.12.31 2019.12.31
流动资产：
货币资金 21,141.94 16,422.84 74,657.01
以公允价值计量且其变动计入
- 26,000.00 -
当期损益的金融资产
交易性金融资产 15,000.00 - -
应收账款 9,347.09 12,394.69 15,614.06
预付款项 329.22 292.96 291.44
其他应收款 194.46 233.53 15.43
存货 5,832.59 2,358.87 7,488.65
其他流动资产 2,987.27 2,707.45 1,391.47
流动资产合计 54,832.55 60,410.33 99,458.05
非流动资产：
长期应收款 218.72 218.72 365.80
固定资产 4,166.03 4,355.47 5,234.69
使用权资产 1,965.53 - -
无形资产 19,845.94 21,979.72 25,104.13
商誉 71,062.98 71,062.98 71,062.98
长期待摊费用 711.12 785.93 1,093.68
其他非流动资产 100.00 100.00 891.12
非流动资产合计 98,070.32 98,502.81 103,752.41
资产总计 152,902.87 158,913.14 203,210.46
流动负债：
应付账款 15,053.42 13,914.16 21,632.88
预收款项 - 388.79 606.84
合同负债 3,837.80 - -
应付职工薪酬 5,232.30 4,772.99 3,400.61
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项目 2021.03.31 2020.12.31 2019.12.31
应交税费 180.87 198.75 131.32
其他应付款 611.66 662.06 764.86
一年内到期的非流动负债 908.55 181.00 -
流动负债合计 25,824.60 20,117.75 26,536.51
非流动负债：
租赁负债 1,250.67 - -
长期应付款 - - 245.27
递延所得税负债 674.31 770.64 1,394.21
非流动负债合计 1,924.98 770.64 1,639.48
负债合计 27,749.58 20,888.39 28,175.99
所有者权益：
实收资本 220,229.25 220,229.25 220,229.25
资本公积 898.56 846.46 500.00
其他综合收益 -667.20 -752.08 106.47
未弥补亏损 -95,307.32 -82,298.88 -45,801.25
所有者权益合计 125,153.29 138,024.75 175,034.47
负债和所有者权益总计 152,902.87 158,913.14 203,210.46
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 3,801.96 53,680.81 83,732.72
减：营业成本 3,635.48 51,759.65 79,932.12
税金及附加 6.49 26.43 33.52
销售费用 1,190.37 5,713.42 5,525.89
管理费用 1,067.32 4,810.72 5,862.85
研发费用 11,029.43 31,298.81 29,019.78
财务（费用）/净收益 161.19 -445.17 -170.27
其中：利息费用 24.23 4.58 5.60
利息收入 31.36 193.44 196.91
加：其他收益 6.51 1,109.01 0.64
投资收益 247.46 1,281.31 1,645.69
信用减值损失（损失以"-"号填列） 47.56 - -
资产减值损失 - -28.30 -1,013.83
营业亏损 -12,986.81 -37,121.05 -35,838.66
加：营业外收入 - 0.19 0.58
减：营业外支出 - 0.34 0.17
亏损总额 -12,986.81 -37,121.20 -35,838.25
加：所得税收益 96.33 623.57 464.74
净亏损 -12,890.48 -36,497.63 -35,373.51
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其他综合收益的税后净额 84.88 -858.54 176.29
综合收益总额 -12,805.59 -37,356.18 -35,197.23
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品和提供劳务收到的现金 10,233.24 59,486.30 77,790.17
收到的税费返还 - 1,209.72 -
收到其他与经营活动有关的现金 25.91 1,109.19 1.22
经营活动现金流入小计 10,259.15 61,805.20 77,791.39
购买商品、接受劳务支付的现金 5,749.25 57,035.03 77,829.69
支付给职工以及为职工支付的现金 5,215.79 21,106.90 18,147.06
支付的各项税费 6.49 26.43 35.13
支付其他与经营活动有关的现金 5,014.46 8,213.91 8,466.77
经营活动现金流出小计 15,985.99 86,382.26 104,478.66
经营活动产生的现金流量净额 -5,726.84 -24,577.06 -26,687.27
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 34,000.00 170,000.00 214,500.00
委托贷款收回的现金 - - 4,000.00
取得投资收益收到的现金 298.50 1,474.75 2,046.12
处置固定资产和无形资产收回的现金 - 18.38 46.38
投资活动现金流入小计 34,298.50 171,493.13 220,592.50
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现
842.61 9,075.55 10,887.84
金
投资支付的现金 23,000.00 196,000.00 214,500.00
投资活动现金流出小计 23,842.61 205,075.55 225,387.84
投资活动产生的现金流量净额 10,455.88 -33,582.42 -4,795.34
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 51,698.25
筹资活动现金流入小计 - - 51,698.25
偿付利息支付的现金 24.23 4.58 5.60
筹资活动现金流出小计 24.23 4.58 5.60
筹资活动产生的现金流量净额 -24.23 -4.58 51,692.65
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 14.28 -70.11 0.59
78
五、现金及现金等价物净增加/减少额 4,719.10 -58,234.17 20,210.63
加：期初现金及现金等价物余额 16,422.84 74,657.01 54,446.38
六、期末现金及现金等价物余额 21,141.94 16,422.84 74,657.01
79
第九节 风险因素
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组尚需股东大会审议通过，若无法通过上市公司股东大会审议，
则本次交易有被终止或取消的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中
止的可能。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案修订稿中披露的
重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次重组审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于广东联合产权交易中心挂牌
并确定受让方、上市公司董事会、股东大会的批准等。本次交易能否取得上述批
准或核准并最终得以成功实施的时间面临着不确定性，存在无法通过审批而导致
交易失败的风险。
（三）交易对方及交易价格暂不确定的风险
本次交易拟通过在广东联合产权交易中心公开挂牌的方式确定交易对方，存
在没有符合条件的受让方登记，因而导致交易失败的风险。
本次交易拟通过在广东联合产权交易中心公开挂牌的方式确定交易价格。
因此，本次交易的交易对方及交易价格具有不确定性，将以最终公开挂牌结
果为准。
（四）本次交易价款支付的风险
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本次挂牌转让的意向受让方应根据广东联合产权交易中心的要求在规定时
间内缴纳交易保证金。意向受让方被确定为受让方后，保证金按相关约定自动转
为交易价款，剩余部分由受让方根据股权转让协议约定支付。意向受让方未能成
为受让方的，保证金将原额予以返还。
签署转让协议后，若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易
价款存在不能按时支付的风险。
二、公司经营和业绩变化的风险
（一）宏观经济风险
我国经济受新冠疫情等内外部因素叠加的影响，2020 年整体增速有所放缓，
但逐季增速持续提高。但在全球经济增长持续低迷、中美贸易战影响仍未消除的
背景下，无论从供给侧还是需求侧来看，经济增速回归较高水平的难度较大，公
司将面临一定宏观经济风险，因此，宏观经济走势以及公司所在区域的整体经济
变化将会对公司未来生产经营产生影响，进而影响到公司的经营业绩。
（二）市场竞争风险
公司处于高投入的高科技行业，信息通信产业的技术和产品更新与升级速度
不断加速，巨大的市场需求吸引新的行业进入者，市场竞争格局在不断变化调整。
快速变化的市场和激烈的竞争环境将带来一定风险。公司需要不断跟进技术演
进，不断更新原有技术和产品，提高服务水平，以适应这些变化，否则公司将面
临市场占有率下降，产品被竞争对手替代的风险，进而对公司的经营业绩和财务
状况构成不利影响。
（三）重组后上市公司在一定时间内无法分红的风险
截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司经审计合并报表的未分配利润为
-670,405.98 万元。本次重组完成后，若上市公司核心业务效益无法有效提升，将
可能导致上市公司短期内无法实现盈利或无法弥补以前年度亏损，从而导致重组
后上市公司在一定时间内无法分红的风险。
（四）资产减值风险
报告期内，上市公司针对应收款项、存货、商誉等资产类科目均计提了大额
专项减值。其中，对应收款项的专项坏账计提主要系部分涉及诉讼事项，预计难
以收回；对存货的专项跌价计提主要系因产品技术不断升级，产品更新换代较快，
81
部分存货难以满足目前市场技术所需与客户要求；对商誉的减值主要因前期收购
的广州要玩娱乐网络技术股份有限公司业绩下滑。未来随着诉讼事项的发展变
化、产品所面临市场环境的变化以及部分收购资产的盈利波动，公司上述资产类
科目仍存在计提减值的可能性，从而对公司的资产质量和盈利能力产生不利影
响。
（五）产业调整转型业绩下降风险
近几年由于消费类市场竞争过于激烈，公司逐步退出了消费类手机的芯片及
终端市场，转向行业应用市场，虽然在无人机等行业应用方面取得一些成果，但
收入仍无法覆盖前期投入，导致出现连续亏损。此外，公司在新兴业务培育方面
也做了大量投入，例如可信识别芯片、行业终端产品、信息安全产品等，该等产
品研发周期较长，技术门槛较高，仍需持续进行研发投入，目前尚无法形成规模
效益。综上所述，公司目前处于产业调整转型时期，大量研发投入产生的效益在
短期内尚无法充分体现，从而会对公司的短期经营业绩产生一定不利影响。
（六）诉讼风险
公司目前存在多起未决诉讼，相关案件未来是否能够胜诉存在不确定性。公
司起诉案件胜诉后对方有无可供执行的财产亦存在不确定性，公司被诉案件如果
败诉则面临赔付的风险。公司将强化对已发生诉讼案件的应对策略和事后妥善处
理措施，充分利用法律手段维护自身权益，尽最大可能收回欠款，避免损失扩大。
（七）疫情等不可抗力风险
本次新冠肺炎疫情触发至蔓延，外部市场环境影响较大，公司市场工作、供
应链管理受到不利影响。因客户和合作厂商延迟复工，导致合同签订、回款、验
收等工作延期，原计划执行的市场项目延后甚至取消；市场供应链紧张，业务利
润空间被压缩，公司业务单位经营业绩可能无法达到预期，带来了经营效益风险。
此外，不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不
利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
三、与标的资产相关的风险
（一）行业政策风险
瓴盛科技的主营业务为智能手机芯片及解决方案和人工智能物联网(AIoT)芯
片及解决方案，主营产品是 SoC 及其配套模拟芯片，该类芯片主要由图形处理器、
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中央处理器、WIFI/蓝牙连接、调制解调器、多媒体编解码器、射频芯片、电源
管理芯片和无线连接等构成，主要应用于手机和物联网等领域。近年来，我国政
府已通过一系列法律法规及产业政策，大力推动集成电路行业的发展。如果国家
针对集成电路设计行业的产业政策发生重大不利变化，集成电路行业增长势头可
能出现放缓，使包括瓴盛科技在内的集成电路相关企业面临一定的行业政策风
险。
（二）经营风险
标的公司产品所在市场的参与者主要包括与公司产品相同或相似的部分国
内芯片设计公司，以及部分具有资金及技术优势的境外知名企业。近年来，国内
芯片行业发展迅速，参与数量众多，市场竞争激烈。若未来市场竞争加剧，标的
公司未能及时在技术水平等方面保持竞争优势，将存在市场份额下降、主要客户
流失的可能性，从而对标的公司的经营业绩造成不利影响。
（三）技术风险
SoC 芯片产品科技技术更新速度较快、市场竞争激烈，未来如果标的公司不
能根据行业内变化做出前瞻性判断、快速响应与精准把握市场或者竞争对手出现
全新的技术，将导致标的公司的产品研发能力和生产工艺要求不能适应客户与时
俱进的迭代需要，逐渐丧失市场竞争力，对标的公司未来持续发展经营造成不利
影响。
（四）估值风险
截至评估基准日 2021 年 3 月 31 日，瓴盛科技有限公司评估基准日的账面净
资产 215,440.85 万元，评估值为 219,627.30 万元，增值额 4,186.46 万元，增值率
为 1.94%。若因评估相关的国家宏观经济形势、行业政策、市场环境等方面的基
本假设无法实现，将使本次交易完成后标的资产未来经营业绩具有不确定性，进
而影响到交易标的的价值实现。
四、股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。除
此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和
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投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施完成需
要一定的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者
注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
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第十节 其他重要事项
一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，上市公司及相关信息披露义务
人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》
及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规
范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能
对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息
的真实性、完整性、准确性、及时性。
（二）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海
证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大
会的股东提供便利，公司将为本次交易方案的股东表决提供网络投票平台，确保
股东通过网络进行投票表决、行使股东权利。
（三）确保资产定价公允性
公司已聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业
务条件的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，本次交易标的资
产的定价以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条
件的评估机构出具的并经国有出资单位备案的资产评估结果为基础，本公司本次
交易对方和最终的交易价格将根据国有产权公开挂牌结果确认，以确保标的资产
的定价公平、合理。
（四）其他保护投资者权益的措施
本次交易内部审议过程中，公司全体独立董事就本次交易预案及相关文件进
行了认真审阅，基于独立判断，对本次交易相关事项发表独立意见。
上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员均承诺，保证所提供的信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若本公司或相
关人员提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，本公司或相关人员愿意承担相应的法律责任。
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在本次交易完成后控股股东将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、
财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
二、预案披露日前股价波动是否达到“128 号文”第五条相关标
准的说明
（一）股价波动是否达到“128 号文”相关标准
上市公司于 2021 年 6 月 18 日公告《大唐电信科技股份有限公司关于筹划重
大资产重组的提示性公告》，披露提示性公告前连续 20 个交易日内，本公司股
票（代码：600198.SH）、上证综指（代码：000001.SH）、申银万国通信设备指
数（代码：801102.SI）的累计涨跌幅情况如下：
首次披露日前第21日交 首次披露日前第1个交易
项目 易日：2021年5月20日（收 日：2021年6月17日（收 涨跌幅
盘） 盘）
公司股价（元/股） 5.88 8.01 36.22%
上证综指（点） 3,506.94 3,525.60 0.53%
申银万国通信设备指
1,767.19 1,936.28 9.57%
数（点）
数据来源：Wind 资讯
剔除大盘因素（即上证综合指数（000001.SH））及申银万国通信设备指数
（801102.SI）的波动因素影响后，上市公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累
计跌幅分别为 35.69%和 26.65%，均已超过 20%，达到《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128 号）第五条的相关标准。
（二）相关说明
在大唐电信本次交易筹划过程中，为防止敏感信息泄露导致股价出现异常波
动损害投资者利益，本次交易各方等就本次交易事宜采取了严格的保密措施及保
密制度，具体如下：
1、强调保密纪律和意识。本次交易启动阶段，上市公司即严正要求交易各
方采取有效措施确保参与上市公司重组决策的相关人员及其他知情人员做好重
组信息保密工作，未经允许不得向重组非相关人员（包括但不限于本人亲属、同
事）泄漏重组信息：在筹划本次交易各关键阶段，上市公司均向参与各阶段商议、
决议及其他具体工作的机构、人员进行内幕信息保密管理宣讲，告知其应严守秘
密，在内幕信息依法公开披露前，不得进行内幕交易，不得建议他人、配合他人
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以及其他任何方式买卖太唐电信股票。
2、交易各方及中介机构明确不得在私人交往和通信中泄露本次交易的任何
内幕信息，不准在公共场所谈论本次交易的任何内幕信息，不得通过其他方式传
递本次交易的任何内幕信息。
3、知情人员的控制。交易各方参与商讨的人员仅限于少数核心人员，严格
缩小本次交易内幕信息知情人范围及相关人员的知情时间，严格控制会议内容是
否传达及传达的范围，确保参与机构、人员与交易进程备忘录登记的参与机构、
人员及各阶段内幕信息知情人备案信息匹配。
4、交易相关资料的存放。对于因重组事项形成的方案、计划、意见、协议
等有关法律文件，以及各中介机构的工作底稿及其他纸质材料进行集中存放，并
指定专人保管。
5、签署保密协议。严格按照法律法规及公司制度要求，与各中介机构及其
从业人员签署保密协议，约定各方应按要求提供内幕信息知情人名单，对相关资
料严格保密，在依法予以公开披露前，不得向任何第三方披露任何保密材料，并
明确各自的违约责任。
6、废弃资料销毁。对于废弃不用的文件资料，予以销毁，避免信息外泄。
上市公司组织本次交易的内幕信息知情人针对买卖上市公司股票情况进行
自查，并将在取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果后向交易
所提交自查报告和查询结果文件，并进行信息披露。
综上，公司按照相关法律、法规规定制定了内幕信息知情人登记管理制度，
本次交易筹划过程中，本次交易各方严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，
采取了必要且充分的保密措施。
三、上市公司最近 12 个月重大资产交易情况
截至本预案修订稿签署日，上市公司最近 12 个月发生资产交易的情况如下：
（一）联芯科技有限公司向中国信息通信科技集团有限公司转让出售房产
2020 年 6 月 16 日，公司第七届董事会第四十八次会议审议通过《关于向集
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团转让联芯科技房产的议案》，同意公司全资子公司联芯科技有限公司（简称“联
芯科技”）向公司间接控股股东中国信息通信科技集团有限公司转让其拥有的上
海市浦东新区房产，转让价格为含税价 56,816.80 万元人民币。本次关联交易不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。交易对方中国信
科集团为本公司的间接控股股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，
本次交易构成了上市公司的关联交易。此项交易已由公司 2020 年 7 月 2 日召开
的 2020 年第二次临时股东大会决议通过。
（二）大唐恩智浦半导体有限公司、江苏安防科技有限公司增资扩股及联
芯科技有限公司转让宸芯科技有限公司 15%股权
2020 年 9 月 19 日，公司公告《大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资
及参股公司部分股权转让之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。
公司下属企业大唐恩智浦通过在北交所以公开挂牌的方式引入徐州汽车半导体
产业基金合伙企业（有限合伙），并由其对大唐恩智浦现金增资 1,683 万美元，
占增资后大唐恩智浦 27.41%股权；同时大唐恩智浦原股东恩智浦有限公司（简
称“恩智浦”）按其持股比例对大唐恩智浦同比例现金增资 1,617 万美元，占增
资后大唐恩智浦 26.33%股权，加上恩智浦在增资前拥有的大唐恩智浦的股权，
恩智浦合计占增资后大唐恩智浦的 49%股权。公司下属企业江苏安防通过在北交
所以公开挂牌的方式引入徐州智安产业投资基金合伙企业（有限合伙），并由其
对江苏安防现金增资 13,500 万元人民币，占增资后江苏安防 24.83%的股权。本
次增资完成后，大唐恩智浦与江苏安防不再纳入本公司合并报表范围。公司下属
企业联芯科技通过在北交所以公开挂牌的方式向联合体转让其所持有的宸芯科
技有限公司（简称“宸芯科技”）15%股权。联合体成员为浙江制造基金合伙企
业（有限合伙）、深圳市红马全晟投资中心（有限合伙）、北京楚星融智咨询有
限公司、日照宸睿联合一期股权投资管理中心（有限合伙）、南京翎贲昭离股权
投资合伙企业（有限合伙）、天津维致瑾企业管理咨询中心（有限合伙）、创新
创业新动能股权投资基金（湖北）合伙企业（有限合伙）、北京紫岩连合科技有
限公司。本次转让前联芯科技持有宸芯科技 17.23%股权，本次转让后，联芯科
技持有宸芯科技 2.23%股权。上述交易属于《重组管理办法》第十二条所规定的
重大资产重组情形，已按照相关规定履行必要的决策审批流程。2020 年 9 月 30
88
日，大唐恩智浦办理完毕本次大唐恩智浦增资扩股的工商变更登记手续；2020
年 12 月 4 日，江苏安防办理完毕本次江苏安防增资扩股的工商变更登记手续；
2020 年 10 月 30 日，宸芯科技办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
（三）北京大唐永盛科技发展有限公司增资扩股
2020 年 11 月 24 日，公司第七届董事会第五十五次会议审议通过《关于大
唐永盛增资扩股事项的议案》，同意公司参股子公司北京大唐永盛科技发展有限
公司股东变更及引入战略投资人进行增资。2021 年 1 月 27 日，北京大唐永盛科
技发展有限公司完成本次增资扩股的工商变更登记手续。
（四）公司发行股份购买资产
2021 年 5 月 12 日，公司公告《大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套金暨关联交易预案》。上市公司拟向电信科学技术研究院有限公司、
大唐电信科技产业控股有限公司、湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合
伙企业（有限合伙）、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、北京金融街资
本运营中心、天津益诚企业管理合伙企业（有限合伙）、天津乾诚企业管理合伙
企业（有限合伙）、天津首诚企业管理合伙企业（有限合伙）及天津军诚企业管
理合伙企业（有限合伙）发行股份购买其持有的大唐联诚信息系统技术有限公司
100%股权。为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需
求，上市公司拟向中国信息通信科技集团有限公司非公开发行股份募集配套资金
99,999.999656 万元人民币，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股
份方式购买资产的交易价格的 100%，且不超过本次交易前上市公司总股本的
30%。《关于<大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案>及其摘要的议案》已经公司第七届董事会第五十八次会议审议通
过。
（五）大唐微电子技术有限公司增资
2021 年 6 月 9 日，公司公告《大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资
之重大资产重组报告书（草案）》，公司下属企业大唐微电子技术有限公司（以
下简称“大唐微电子”）拟通过非公开协议的方式引入国新建信股权投资基金（成
都）合伙企业（有限合伙），并由其对大唐微电子现金增资 40,000 万元人民币
（以下简称“大唐微电子增资”），增资资金用于偿还银行贷款等有息金融负债，
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实施市场化债转股。大唐微电子增资完成后，大唐微电子仍纳入公司合并报表范
围。
四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
根据电信科研院出具的《电信科学技术研究院有限公司关于大唐电信科技股
份有限公司重大资产重组的原则性意见》，大唐电信控股股东已原则性同意本次
交易。
根据中国信科出具的《中国信息通信科技集团有限公司关于大唐电信科技股
份有限公司重大资产重组的原则性意见》，大唐电信间接控股股东已原则性同意
本次交易。
五、上市公司董监高、上市公司控股股东及其一致行动人关于自
本次重组预案公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
（一）上市公司董监高关于自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间股
份减持计划的说明
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具说明：自本次重大资产重组预案
公告之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，不减持本人直接或间接持有的大
唐电信股份。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人关于自本次重组预案公告之日起
至实施完毕期间股份减持计划的说明
上市公司控股股东电信科研院已出具说明：自本次重大资产重组预案公告之
日起至瓴盛科技有限公司本次股权转让工商变更完毕期间，不减持直接或间接持
有的大唐电信股份。
六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
公司本次交易拟通过广东联合产权交易中心公开挂牌交易，公司将依据公开
挂牌的结果确定交易对方。截至本预案修订稿签署日，交易对方尚未确定。本次
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重组其他相关主体（包括公司、标的公司及上述主体的控股股东、间接控股股东、
实际控制人及其控制的机构，公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、
间接控股股东的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理
人员，为本次重大资产出售提供服务的中介机构及其经办人员）不存在因涉嫌与
本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个
月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任的情形。因此，相关主体不存在《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形。
91
第十一节 独立董事关于本次交易的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》
《中华人民共和国公司法》和《公司章程》有关规定，大唐电信的独立董事，本
着勤勉尽责的态度认真阅读了公司提供的第八届董事会第三次会议相关资料，基
于个人独立判断，对公司有关联芯科技有限公司转让瓴盛科技有限公司 6.701%
股权构成公司重大资产重组（以下简称“本次交易”）的相关事项发表独立意见
如下：
“一、我们已在本次董事会会议召开前，认真审查了董事会提供的相关资
料，并在充分了解公司本次交易背景的前提下，针对相关资料与公司管理层及
相关方进行了必要的沟通，本次交易相关议案获得了我们事前认可。
二、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成
上市公司重大资产重组，公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》等规定的上市公司重大资产重组的各项法定条件。
三、本次重组有利于改善公司财务状况，增强可持续经营能力，有利于公
司突出主业、增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性；本次交易之交易
对方尚未确定，对因本次交易而有可能发生的同业竞争、关联交易等情形，公
司控股股东及间接控股股东已作出相关承诺，承诺将避免同业竞争、减少关联
交易。
四、鉴于本次交易拟通过在广东联合产权交易中心以公开挂牌的方式征集
受让方，因此本次交易是否构成关联交易将根据公开挂牌结果确定。
五、本次交易方案以及公司为本次交易编制的《大唐电信科技股份有限公
司间接参股公司部分股权转让之重大资产重组预案》及其摘要符合相关法律法
规规定，具有可行性，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
六、本次交易涉及标的资产的交易作价是以具有相关业务资格的评估机构
对截至评估基准日的标的资产进行评估的评估值为基础形成，本次交易的定价
92
原则和方法恰当、合理，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、承担本次交易审计与评估工作的中介机构具有相关业务资格；本次交
易的审计与评估机构及其经办人员与本次交易相关方及公司均没有现实的及
预期的利益或冲突，具有充分的独立性，由其出具报告符合客观、公正、独立
的原则和要求。
八、本次交易事项尚需获得公司股东大会的表决通过。
综上所述，本次交易目前已履行的各项程序符合法律法规规定，本次交易
有利于上市公司业务的发展及业绩的提升，保护了上市公司独立性，不会损害
其他非关联股东特别是中小股东的利益。”
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第十二节 声明及承诺
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《大唐电信科技股份有限公司间
接参股公司部分股权转让之重大资产重组预案（修订稿）》及其摘要，以及本公
司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
雷信生 马建成 马 超
谢德平 宗文龙 李可杰
杨放春
大唐电信科技股份有限公司
2021 年 月 日
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一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《大唐电信科技股份有限公司间
接参股公司部分股权转让之重大资产重组预案（修订稿）》及其摘要，以及本公
司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签名：
段茂忠 邵晓夏 戎 玉
大唐电信科技股份有限公司
2021 年 月 日
95
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《大唐电信科技股份有限公司间
接参股公司部分股权转让之重大资产重组预案》及其摘要，以及本公司所出具的
相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。
其他高级管理人员签字：
蒋 昆 欧阳国玉 王韶莉
商利平
大唐电信科技股份有限公司
2021 年 月 日
96
（本页无正文，为《大唐电信科技股份有限公司间接参股公司部分股权转让之重
大资产重组预案（修订稿）》之盖章页）
大唐电信科技股份有限公司
年 月 日
97
