大唐电信科技股份有限公司
2021 年年度股东大会
会议资料
2022 年 4 月 28 日
大唐电信科技股份有限公司
2021年年度股东大会会议文件
1.公司 2021 年年度报告及摘要 3
2.公司 2021 年度董事会工作报告 4
3.公司 2021 年度监事会工作报告 19
4.公司 2021 年度财务决算报告 24
5.关于公司 2021 年度利润分配的议案 30
6.关于公司日常关联交易的议案 31
7.关于与财务公司日常关联交易的议案 37
8.关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案 42
9.关于大唐联诚信息系统技术有限公司使用自有资金进行现金管理的议
案 47
10.独立董事 2021 年度述职报告 50
公司 2021 年年度报告及摘要
各位股东：
公司《2021 年年度报告》及《2021 年年度报告摘要》已于 2022 年 4 月 8 日在
《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了
披露，具体内容请查阅相关公告。
本议案相关内容已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大
会予以审议。
大唐电信科技股份有限公司
2022 年 4 月 28 日
公司 2021 年度董事会工作报告
各位股东：
受公司董事会的委托，现向股东大会做 2021 年度董事会工作报告。
一、经营情况讨论与分析
2021 年，全球疫情间歇性反复和中美贸易摩擦对我国经济产生了深刻的影响，给公司需求端
和供应链带来很大挑战。面对经济下行压力及行业竞争日趋激烈的形势，公司稳步推进产业结构
优化，剥离低效资产，聚焦主业，深化 IPD 管理变革，完成大唐联诚收购，形成“安全芯片+特种
通信”的整体产业布局，关键经营指标显著改善。2021 年年度实现营业收入 13.11 亿元，净资产
大幅增加，2021 年年末归属于上市公司股东的净资产为 4.31 亿，资产负债率大幅降低，整体经
营保持稳定发展的态势。
集成电路设计领域，尽管受到全球供应链紧张的影响导致产品成本上升、供货不足、交期延
长，公司采取措施积极应对，在保持原有产品市场地位的同时布局新兴应用领域。安全芯片市场
占有率位居国内前列，二代身份证芯片市场占有率稳定；三代社保卡芯片在多省实现商用发货；
金融 IC 卡芯片出货量继续保持高增长态势；物联网安全芯片成功完成市场开拓；面向车联网等应
用领域积极布局高性能安全芯片产品。
特种通信领域，公司信息通信安全业务在巩固原有产品市场的同时积极研发具有差异化优势
的新产品，打造面向特殊领域的整体通信解决方案，产品应用由传统通信行业延伸到了应急、石
油石化、公安等重点行业。在运营商市场，完成中国移动终端公司智能硬件库多个型号产品入库；
为中国电信对讲平台 CTChat 产业链重要的终端供应商；BOSS 系统市场份额稳定。在行业市场，
中标工业和信息化大数据平台等多个平台开发项目，为持续稳固工信市场奠定了坚实的基础；开
拓北斗通信终端在能源行业市场的应用；圆满完成第十四届全运会通信保障任务；芯云一体化物
联网安全解决方案荣获 ICT 中国 2021 年度优秀解决方案奖。发行股份购买大唐联诚 95.001%股
权，交易完成后，为公司开拓了新的专用通信业务，包括专用移动通信、专用宽带电台和宽带移
动安全应用等，增强了公司在特种通信领域的业务布局。专用通信业务与原有业务形成协同优势，
助力公司拓展特种通信市场，形成“安全芯片+特种通信”的整体产业布局。
面对不断变化的行业发展态势，公司将持续以“大安全”战略为指引，凭借多年来累积的广
泛客户群体和技术基础、不断完善产品布局，应对市场变化做出快速反应，抓住行业供应链本土
化的机遇，实现公司健康高速发展。
二、报告期内公司所处行业情况
报告期内，公司主营业务主要受集成电路设计、网络安全与特种通信行业竞争情况及市场需
求变化的驱动与影响，总体来讲机遇与挑战并存。
我国集成电路设计行业在过去十年中实现了快速增长，供需失衡及国产化替代两大主线仍将
延续助推市场规模上行。5G 通信、新能源汽车、物联网设备等下游市场方兴未艾，为集成电路设
计领域带来新的增量。国内 IC 设计尚处于跟随走向竞争的长路上，“缺芯”及“国产化替代”为
国内企业带来加速缩短差距的契机。然而随着我国半导体企业数量激增，国内市场竞争日趋激烈。
网络安全已经上升到国家战略层面，近年来国家网络安全工作顶层设计和总体布局不断完善。
从 2017 年《中华人民共和国网络安全法》施行，2020 年《中华人民共和国密码法》正式施行到
2021 年《中华人民共和国数据安全法》、《中华人民共和国个人信息保护法》、《国家网络空间
安全战略》等一系列法律法规相继实施，国家网络安全工作的政策体系框架基本形成。政策驱动
合规性需求，叠加安全威胁驱动实战性需求，以及新技术、新场景推动适配性需求，为网络安全
产业的发展提供了强大的源动力。由于网络安全行业处于黄金发展期，国内市场整体保持了较快
增长，吸引了越来越多的传统 IT 巨头和互联网公司进入，行业竞争进一步加剧。
新的应用场景对特种通信网络提出了全域立体覆盖、高效实时、端对端直达、边缘覆盖的新
需求。随着新技术的不断成熟，将驱动新装备的不断涌现。在需求与技术双轮驱动下，十四五期
间特种通信行业将显著受益。
三、报告期内公司从事的业务情况
2021 年公司持续以“大安全”战略为指引，聚焦集成电路设计和特种通信领域，集中市场及
研发资源，在深挖传统行业需求的同时，向新兴领域进行拓展。
集成电路设计领域，重点聚焦安全芯片业务。公司依托智能安全、生物识别等核心技术，面
向公安、社保、金融、城市管理、交通等行业客户提供包括二代身份证芯片和模块、社保卡芯片
和模块、金融支付芯片、指纹传感器和指纹算法芯片、读卡器芯片、终端安全芯片等产品。报告
期内，公司安全芯片市场占有率位居国内前列；三代社保卡芯片在多省实现商用发货；物联网安
全芯片成功完成市场开拓；积极布局车联网安全芯片等高性能安全芯片产品。
特种通信领域，公司持续发力专用通信终端及行业解决方案，面向公安、城管、铁路、机场、
安监等行业，提供专用通信终端产品和应用平台。依托原有产品市场基础积极研发具有差异化优
势的新产品，积极布局特种通信市场，提供面向特殊领域的整体通信解决方案。依托一体化大数
据云平台，为电信运营商、交通、能源等行业客户提供电信运营支撑服务、行业应用软件、大数
据解决方案等产品和服务。报告期内，完成中国移动终端公司智能硬件库多个型号产品入库；BOSS
系统市场份额稳定；中标工业和信息化大数据平台等多个平台开发项目；开拓北斗通信终端在能
源行业市场的应用；收购大唐联诚，公司业务增加专用移动通信、专用宽带电台和宽带移动安全
应用等，增强了公司在特种通信领域的业务布局。
四、报告期内核心竞争力分析
（一）品牌影响力
公司在集成电路设计和特种通信领域，通过多年的耕耘，积累了深厚的客户资源，得到了政
府和产业界的广泛认可，形成了一定的品牌影响力。公司一直在安全芯片方向保持国内领先位
置，专用通信终端是中国移动、中国电信的主要供应商，牵头制定国际、国内相关标准，形成了
较强的市场影响力。
（二）产品与技术优势
公司拥有多项核心专利技术，拥有芯片设计、嵌入式软件开发、系统平台开发、系统应用开
发和终端产品设计的经验，拥有通信和信息领域的各类国家和国际组织认定的专业经营资质。
集成电路设计领域，国内首批通过国密二级认证、国际 EMVCo、CC EAL5+等认证，公司在芯
片安全技术领域具备国内领先的竞争优势。拥有领先的安全芯片技术，包括系统安全设计、算法
安全设计、物理安全设计和安全探测等技术，可有效防止非侵入式、半侵入式和侵入式等多种芯
片攻击手段。
特种通信领域，核心产品可视化宽带集群调度系统是目前国内唯一商用的电信级宽带集群调
度系统，专用通信终端产品在运营商、行业领域有较强的市场竞争力。拥有面向物联网和移动互
联网应用的核心平台软件，大数据流处理、分布式处理效率和技术能力具有较强优势。公司主导
制定的多项国际标准已正式发布。
（三）人才优势
公司借助持续培育的企业文化，多年来积累了一批经验丰富的核心骨干。同时，不断培养和
汇集技术、产品、管理领域的优秀人才。
五、报告期内主要经营情况
2021 年公司实现营业收入 13.11 亿元，归属母公司所有者的净利润为-0.51 亿元，具体财务
指标分析如下：
(一) 主营业务分析
1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,310,799,268.61 1,626,308,698.67 -19.4
营业成本 787,113,066.24 968,224,771.55 -18.71
销售费用 91,581,772.22 124,539,570.11 -26.46
管理费用 204,593,879.93 337,532,524.09 -39.39
财务费用 68,428,726.37 141,856,001.54 -51.76
研发费用 248,214,686.68 428,141,796.61 -42.03
经营活动产生的现金流量净额 -296,838,174.36 47,269,584.00 -727.97
投资活动产生的现金流量净额 443,496,704.83 319,004,862.30 39.03
筹资活动产生的现金流量净额 734,160,073.16 -451,116,497.13 不适用
投资收益（损失以“-”号填列） -50,577,646.97 33,398,749.14 -251.44
信用减值损失（损失以“-”号填
53,736,021.05 -379,300,985.09 -114.17
列）
资产减值损失（损失以“-”号填
-145,290,844.75 -840,674,435.44 不适用
列）
资产处置收益（损失以“-”号填
291,206,986.89 615,296.30 47,227.93
列）
营业外收入 20,397,671.16 8,442,433.33 141.61
营业外支出 5,018,251.02 92,092,610.52 -94.55
营业收入变动原因说明：主要原因为本报告期江苏安防、大唐恩智浦不再纳入公司合并报表范围；
同时公司业务调整，放弃低毛利业务，部分单位实现收入较去年同期有所下降。
营业成本变动原因说明：主要原因同营业收入变动原因。
销售费用变动原因说明：主要原因为本报告期江苏安防、大唐恩智浦不再纳入公司合并报表范围，
同时公司业务调整，对销售人员精减等原因使得销售费用中人工成本、咨询服务费、广告费用较
去年同期减少。
管理费用变动原因说明：主要原因为本报告期江苏安防、大唐恩智浦不再纳入公司合并报表范围，
同时公司持续推进减员增效使得管理费用人工成本较去年同期大幅减少。同时前期对低效无效资
产计提减值使得本期折旧摊销金额较去年同期减少。
财务费用变动原因说明：主要原因为报告期公司债务融资规模降低，利息费用减少。
研发费用变动原因说明：主要原因为报告期内优化产业结构，人工折旧摊销较去年同期减小。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因为本报告期较去年同期回款减少金额大于
付款减少金额。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因为本期子公司收到了房产出售款和股权出
售款。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因为本期收到发行股份募集资金款项，同时
债务规模逐年降低，本期偿还债务金额较去年同期减少。
投资收益变动原因说明：本期部分联营企业研发投入增加，当期亏损较去年同期增加；同时公司
本期处置股权带来收益小于去年同类收益。
信用减值损失变动原因说明：本期无较大坏账计提，且因胜诉执行，对前期大额计提减值的款项
收回。
资产减值损失变动原因说明：去年同期存在较大商誉减值。
营业外收入变动原因说明：本期下属子公司因债务核销与债务和解产生大额收益。
营业外支出变动原因说明：去年同期存在大额计提诉讼损失。
2. 收入和成本分析
具体内容如下：
(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收 营业成 毛利率
毛利率 入比上 本比上 比上年
分行业 营业收入 营业成本
（%） 年增减 年增减 增减
（%） （%） （%）
减少
集成电
393,593,722.89 226,177,111.33 42.54 -14.52 -2.57 7.05 个
路设计
百分点
特种通
增加
信（信
260,317,045.10 190,187,433.37 26.94 -56.32 -61.16 9.11 个
息通信
百分点
安全）
特种通
减少
信（专
613,649,823.65 349,072,248.09 43.12 22.51 62.84 14.09 个
用通
百分点
信）
减少
其他 20,176,658.63 11,007,080.77 45.45 -53.05 7.84 30.80 个
百分点
减少
合计 1,287,737,250.27 776,443,873.56 39.70 -19.53 -17.96 1.15 个
百分点
主营业务分地区情况
营业收 营业成 毛利率
毛利率 入比上 本比上 比上年
分地区 营业收入 营业成本
（%） 年增减 年增减 增减
（%） （%） （%）
北部地 1,216,635,109.80 727,745,024.30 40.18 9.08 23.13 减少
区 6.83 个
百分点
增加
南部地
40,989,647.30 26,481,234.77 35.40 -90.36 -91.62 9.73 个
区
百分点
减少
其他地
30,112,493.17 22,217,614.50 26.22 -49.68 -43.65 7.89 个
区
百分点
减少
合计 1,287,737,250.27 776,443,873.56 39.70 -19.53 -17.96 1.15 个
百分点
(2).产销量情况分析表
生产量比 销售量比 库存量比
主要产品 单位 生产量 销售量 库存量 上年增减 上年增减 上年增减
（%） （%） （%）
安全芯片与解决 万元 19,887 34,814 9,907 23% -4% 10%
方案
行业终端芯片和 万元 4,366 5,916 954 -21% -28% -46%
解决方案
行业终端及应用 万元 4,603 7,368 1,641 -62% -48% -35%
平台
运营商产品和解 万元 4,919 6,812 -251 -21% -14% -116%
决方案
专用特种通信产 万元 35,162 61,401 21,736 - - -
品及解决方案
产销量情况说明
（1）安全芯片与解决方案：受全球疫情反复、经济下行压力加大及全球供应链紧张等因素影响，
安全芯片供货不足，销量同比下降。
（2）行业终端芯片和解决方案：公司业务结构调整，聚焦安全芯片业务，退出低毛利业务，产销
量降低。
（3）行业终端及应用平台：受市场需求快速变化影响，公司调整产品结构适应市场新需求，新产
品处于市场开拓期，产销量同比降低。
（4）运营商产品和解决方案：受疫情影响部分项目执行延期，产销量同比降低。
（5）专用特种通信产品及解决方案：2021 年并购后新增产品。
(3).成本分析表
单位：元
分行业情况
本期占 上年同 本期金 情
成本构
分行业 本期金额 总成本 上年同期金额 期占总 额较上 况
成项目
比例(%) 成本比 年同期 说
例(%) 变动比 明
例(%)
原材料 217,065,022.13 95.97 221,856,263.18 95.57 -2.16
人工 6,901,641.57 3.05 8,694,416.81 3.75 -20.62
集成电路
折旧 2,210,447.63 0.98 1,581,026.48 0.68 39.81
设计
其他
小计 226,177,111.33 100.00 232,131,706.47 100.00 -2.57
原材料 138,254,989.83 72.69 381,284,649.56 77.86 -63.74
特种通信 人工 51,013,457.01 26.82 107,196,308.55 21.89 -52.41
（信息通 折旧
信安全） 其他 918,986.54 0.48 1,206,516.78 0.25 -23.83
小计 190,187,433.38 100.00 489,687,474.89 100.00 -61.16
原材料 293,099,877.59 83.97 193,546,426.22 90.29 51.44
特种通信 人工 29,564,295.81 8.47 6,162,883.72 2.87 379.72
（专用通 折旧 237,602.54 0.07 177,954.50 0.08 33.52
信） 其他 26,170,472.15 7.50 14,480,374.30 6.75 80.73
小计 349,072,248.09 100.00 214,367,638.74 100.00 62.84
原材料
人工
其他 折旧
其他 11,007,080.77 100.00 10,206,424.16 100.00 7.84
小计 11,007,080.77 100.00 10,206,424.16 100.00 7.84
合计 776,443,873.57 946,393,244.26 -17.96
(4).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化
公司 2021 年完成发行股份购买资产，合并范围增加大唐联诚。
(5).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
报告期内，公司完成对大唐联诚的收购，增加了专用移动通信、专用宽带电台和宽带移动安
全应用等新业务方向，带来了新的业务增长点，相关业务与公司原有业务形成协同优势，助力公
司拓展特种通信市场，形成“安全芯片+特种通信”的整体产业布局。
(6).主要销售客户及主要供应商情况
A.公司主要销售客户情况
前五名客户销售额 43,643.81 万元，占年度销售总额 33.30%；其中前五名客户销售额中关联方
销售额 3,502.77 万元，占年度销售总额 2.67 %。
B.公司主要供应商情况
前五名供应商采购额 20,542.68 万元，占年度采购总额 26.10%；其中前五名供应商采购额中关
联方采购额 11,428.49 万元，占年度采购总额 14.52%。
3. 费用
具体内容见“利润表及现金流量表相关科目变动分析表”中有关费用科目变动分析。
4. 研发投入
(1).研发投入情况表
单位：元
本期费用化研发投入 212,253,904.00
本期资本化研发投入 39,384,746.29
研发投入合计 251,638,650.29
研发投入总额占营业收入比例（%） 19.20
研发投入资本化的比重（%） 15.65
(2).研发人员情况表
公司研发人员的数量 684
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 55.03
研发人员学历结构
学历结构类别 学历结构人数
博士研究生 10
硕士研究生 277
本科 359
专科 38
高中及以下 0
研发人员年龄结构
年龄结构类别 年龄结构人数
30 岁以下（不含 30 岁） 139
30-40 岁（含 30 岁，不含 40 岁） 334
40-50 岁（含 40 岁，不含 50 岁） 165
50-60 岁（含 50 岁，不含 60 岁） 46
60 岁及以上 0
5. 现金流
具体内容见“利润表及现金流量表相关科目变动分析表”中有关现金流科目变动分析。
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
公司 2021 年处置子公司持有的联营企业股权、房产及历史全额计提坏账的款项收回对当期利润
产生重大影响，具体内容见“利润表及现金流量表相关科目变动分析表”中有关科目变动分析。
(三) 资产、负债情况分析
1. 资产及负债状况
单位：元
本期期 上期期
末数占 末数占 本期期末金额较
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 上期期末变动比 情况说明
的比例 的比例 例（%）
（%） （%）
本期完成发行股份募集配套资金，
货币资金 1,247,126,670.52 27.35 388,913,352.14 9.96 220.67
资金年底到位
应收票据 91,572,460.67 2.01 45,468,892.01 1.16 101.40 本期客户支付银行承兑汇票增加
本期部分项目验收确认收入在四
应收账款 968,148,330.41 21.23 711,261,480.52 18.22 36.12 季度，年底信用期内的应收账款较
前期增大
本期部分项目完成质保，公司取得
合同资产 381,367.81 0.01 1,165,019.17 0.03 -67.27
收款权
固定资产 205,757,013.55 4.51 431,450,184.45 11.05 -52.31 本期对外销售房产影响
本期完成部分资产验收，结转至无
在建工程 536,890.04 0.01 2,044,957.21 0.05 -73.75
形资产
使用权资 本期期初公司执行新租赁准则，新
43,149,159.33 0.95 不适用 不适用 不适用
产 增科目
无形资产 102,409,713.48 2.25 211,327,382.76 5.41 -51.54 本期无形资产摊销与减值影响
本期考虑部分子公司实际经营情
递延所得
10,161,472.45 0.22 17,650,596.23 0.45 -42.43 况，将前期计提递延所得税资产结
税资产
转
短期借款 462,345,839.84 10.14 827,504,556.71 21.20 -44.13 本期公司偿还了部分短期借款
本期向供应商开具银行承兑汇票
应付票据 107,409,799.66 2.36 19,721,133.29 0.51 444.64
增加
应交税费 77,939,851.83 1.71 22,958,953.09 0.59 239.47 本期出售房产计提相关税费
其他应付 本期偿还中信科集团借款，同时出
549,172,195.35 12.04 1,138,181,774.16 29.16 -51.75
款 售房产将前期预收冲减
一年内到
期的非流 178,647,965.72 3.92 342,634,181.22 8.78 -47.86 本期偿还融资租赁款
动负债
本期期初公司执行新租赁准则，新
租赁负债 34,229,782.01 0.75 不适用 不适用 不适用
增科目
长期应付
158,372,002.72 3.47 470,144,194.30 12.04 -66.31 本期偿还融资租赁款
款
长期应付
1,159,404.55 0.03 1,915,171.71 0.05 -39.46 本期支付内退人员工资
职工薪酬
本期依据诉讼判决结果支付了部
预计负债 14,249,156.51 0.31 39,591,653.70 1.01 -64.01
分诉讼款
递延所得 本期将原无形资产增值部分减值，
4,886,622.49 0.11 9,128,006.65 0.23 -46.47
税负债 对应递延所得税负债冲减
2. 截至报告期末主要资产受限情况
项目 期末账面价值 受限原因
货币资金 24,111,541.72 保证金等
固定资产 108,514,820.32 抵押
无形资产 8,105,384.64 抵押
合计 140,731,746.68
(四) 行业经营性信息分析
面对突如其来的新冠肺炎疫情、世界经济深度衰退等多重严重冲击，我国疫情防控取得重大
战略成果，在全球主要经济体中唯一实现经济正增长。今年我国发展仍面临不少风险挑战，但经
济长期向好的基本面没有改变。
集成电路设计领域，供需失衡及国产化替代两大主线仍将延续助推市场规模上行，“缺芯”
及“国产化替代”为国内企业带来加速缩短差距的契机。然而随着我国半导体企业数量激增，国
内市场行业竞争日趋激烈。
网络安全领域，国家网络安全工作的政策体系框架基本形成，政策驱动合规性需求，为网络
安全产业的发展提供了强大的源动力。由于信息安全行业处于黄金发展期，吸引了越来越多的传
统 IT 巨头和互联网公司进入网络安全领域，行业竞争将进一步加剧。
特种通信领域，行业应用新场景的涌现及新技术的突破对特种通信网络提出了全域立体覆
盖、高效实时、端对端直达、边缘覆盖的新需求。在需求与技术双轮驱动下，十四五期间特种通
信行业将显著受益。
(五) 投资状况分析
对外股权投资总体分析
2021 年，公司投资额为 140,845.03 万元，较 2020 年增加 140,845.03 万元。
1. 重大的股权投资
2021 年 5 月，经公司第七届董事会第五十八次会议审议，通过《关于<大唐电信科技股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，同意
公司拟通过发行股份的方式购买大唐联诚信息系统技术有限公司的股权并向中国信科集团非公开
发行股份募集配套资金。2021 年 8 月，经公司第八届董事会第五次会议审议，通过《关于<大唐
电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要
的议案》等相关议案。2021 年 9 月 13 日，经公司 2021 年第三次临时股东大会审议，通过《关
于《大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要的议案》等相关议案。2021 年 11 月，经公司第八届董事会第九次会议审议，通过《大
唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订
稿）等相关议案。2021 年 11 月，经公司第八届董事会第十一次会议审议，通过《大唐电信科技
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）、《关
于同意中国信科集团、电信科研院、大唐控股、长江移动基金免于作出要约收购的议案》等议
案。2021 年 12 月，经公司 2021 年第六次临时股东大会审议，通过《关于同意中国信科集团、
电信科研院、大唐控股、长江移动基金免于作出要约收购的议案》。
2021 年 12 月 16 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准大唐电信科技股份有限公司向
电信科学技术研究院有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2021］
3972 号），本次交易获得中国证监会批准。2021 年 12 月 16 日，大唐联诚取得了北京市市场监
督管理局换发的《营业执照》，大唐联诚已就本次交易涉及的股权过户事宜办理完成工商变更登
记手续，本次变更后上市公司直接持有大唐联诚 95.001%股权。本次发行股份购买资产的新增股
份已于 2021 年 12 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，
并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
2. 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况
报告期内，公司实施的重大资产重组项目，交易涉及的标的资产交割手续均已经办理完毕。
交易实施过程中均不存在相关实际情况与之前披露的信息存在重大差异的情形。通过实施重大资
产重组，有助于提高上市公司盈利能力。
独立董事意见
独立董事对公司重大资产重组项目发表了独立意见：报告期内，公司实施的重大资产重组项
目，交易涉及的标的资产交割手续均已经办理完毕。交易实施过程中均不存在相关实际情况与之
前披露的信息存在重大差异的情形。通过实施重大资产重组，有助于提高上市公司盈利能力。
(六) 重大资产和股权出售
1、2020 年 6 月 16 日，公司第七届董事会第四十八次会议审议通过《关于向集团转让联芯
科技房产的议案》，同意公司全资子公司联芯科技有限公司向公司间接控股股东中国信息通信科
技集团有限公司转让其拥有的上海市浦东新区房产，转让价格为含税价 5.68 亿元。2020 年 7 月
2 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于向集团转让联芯科技房产的议案》。
2021 年 12 月底前完成产权过户登记工作。
2、2021 年 6 月，经公司第八届董事会第二次会议审议，同意公司下属企业大唐微电子通过
非公开协议方式引入国新建信股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙），并由其对大唐微电
子现金增资 40,000 万元人民币。2021 年 7 月，经公司 2021 年第二次临时股东大会审议，通过
了《关于<大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组报告书（草案）>及其摘要
的议案》等相关议案。2021 年 11 月 12 日，大唐微电子办理完毕国新国新建信股权投资基金
（成都）合伙企业（有限合伙）债转股增资的工商变更登记。
3、2021 年 7 月 ，经公司第八届董事会第三次会议审议，通过《大唐电信科技股份有限公
司间接参股公司部分股权转让之重大资产重组预案》等相关议案；2021 年 9 月，经公司第八届
董事会第六次会议审议，通过《大唐电信科技股份有限公司间接参股公司部分股权转让之重大资
产重组报告书（草案）》等相关议案；2021 年 9 月，经公司 2021 年第四次临时股东大会审议，
通过《大唐电信科技股份有限公司间接参股公司部分股权转让之重大资产重组报告书（草案）》
等相关议案，同意公司联芯科技转让其持有的瓴盛科技 6.701%股权。2021 年 11 月 8 日，瓴盛科
技完成本次股权转让的工商变更登记。
往年重大资产重组的进展情况：
1. 2019 年 11 月，经公司第七届董事会第四十四次会议审议，同意公司将其对电信科学技
术研究院有限公司的债务转让给公司全资子公司大唐半导体设计有限公司，债务转让完成后，电
信科学技术研究院以前述对大唐半导体的债权对大唐半导体进行增资。2019 年 12 月，经公司
2019 年度第二次临时股东大会审议，通过了《关于公司全资子公司增资之重大资产重组暨关联
交易方案的议案》、《关于签署附生效条件的交易协议的议案》等相关议案。上述事项已于
2019 年 12 月 19 日完成工商变更登记。上述交易涉及的标的资产交割手续已经办理完毕，电信
科学技术研究院有限公司已合法取得标的资产的所有权。交易实施过程中不存在相关实际情况与
之前披露的信息存在重大差异的情形。通过实施本次重大资产重组，降低了公司的资产负债率，
资产负债结构得到优化。
2. 2020 年 6 月 ，经公司第七届董事会第四十九次会议审议，通过《大唐电信科技股份有
限公司控股子公司增资之重大资产重组预案》等相关议案；2020 年 7 月，经公司第七届董事会第
五十次会议审议，通过《大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资及参股公司部分股权转让之
重大资产重组预案》等相关议案，对重组方案进行补充调整；2020 年 9 月，经公司第七届董事会
第五十二次会议审议，通过《大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资及参股公司部分股权转
让之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》等相关议案；2020 年 9 月，经公司 2020 年第四
次临时股东大会审议，通过《大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资及参股公司部分股权转
让之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，同意对公司下属企业大唐恩智浦、
江苏安防增资扩股及联芯科技转让宸芯科技有限公司 15%股权。2020 年 9 月 30 日，大唐恩智浦完
成本次增资扩股的工商变更登记。2020 年 10 月 30 日，宸芯科技有限公司完成本次股权转让的工
商变更登记。2020 年 12 月 4 日，江苏安防完成本次增资扩股的工商变更登记。
上述事项均已经完成进场挂牌，交易涉及的标的资产交割手续均已经办理完毕。通过实施本
次重大资产重组，有助于公司集中资源聚焦核心主业、降低经营风险、缓解资金压力。
截至 2020 年 12 月 9 日，大唐恩智浦通过公开挂牌方式引入的徐州汽车半导体产业基金合伙
企业（有限合伙）和恩智浦有限公司已完成对大唐恩智浦的第二期出资总计 1,100 万美元，累计
出资金额为 2,400 万美元。该交易实施过程中不存在相关实际情况与之前披露的信息存在重大差
异的情形。
截至本年报发出之日，江苏安防通过公开挂牌方式引入的徐州智安产业投资基金合伙企业（有
限合伙）未能按照已签署的《关于江苏安防科技有限公司之增资扩股协议》约定，在 2020 年增资
扩股资金实缴后 1 年内继续执行对江苏安防的增资安排。公司已与徐州智安产业投资基金合伙企
业（有限合伙）积极沟通，敦促其尽快履行出资义务。
(七) 主要控股参股公司分析
单位名称 经营范围 注册资本 资产总额 股东权益 营业收入 净利润
大唐联诚 开展通信、网络、信息等相关的技术研究、产品开发及产
信息系统 品销售；提供自主开发及系统综合集成解决方案；从事
1,083,820,325.24 1,484,618,212.57 827,672,119.31 614,012,810.72 60,585,556.37
技术有限 相关的技术转让、技术咨询、技术服务和工程建设；进出
公司 口业务。
集成电路设计、计算机系统集成；集成电路专业领域内
大唐半导
的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；销售电子
体设计有
产品、计算机软硬件及其辅助设备、通讯设备、仪器仪 1,532,014,471.00 3,584,428,445.45 2,431,174,570.61 411,086,594.70 270,915,647.38
限公司
表；货物进出口、技术进出口、代理进出口。工程勘察设
（合并）
计；物业管理。（未取得行政许可的项目除外）
电子产品、计算机软硬件、通信设备、集成电路专业领
域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技
联芯科技
术培训、技术承包、技术入股、技术中介，电子产品、
有限公司 370,384,615.00 531,227,737.36 211,560,724.96 62,943,751.78 236,834,733.74
通信设备、集成电路专业领域的产品研发生产，电子产
（合并）
品、计算机软硬件、通信设备、集成电路的销售，从事
货物进出口及技术进出口业务
大唐微电 研究、开发、生产集成电路产品、智能卡系统及软件、
子技术有 计算机系统集成；提供技术开发、技术转让、技术服 204,210,526.32 1,363,499,868.17 852,128,912.15 348,142,842.92 63,371,016.82
限公司 务、技术咨询；销售自产产品
通信及电子设备及相关产品、移动电话机、仪表仪器、
文化办公设备、电子计算机软硬件及外部设备、系统集
成、光电缆、微电子器件、工业电子模块、通信器材及
大唐终端 元器件研发、制造、销售；通信、计算机网络工程、系
技术有限 统集成专业技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨
663,017,700.00 293,470,919.84 24,312,696.45 45,997,363.78 -25,594,286.95
公司（合 询、技术服务，商务咨询(不含经纪)；自营和代理货物
并） 与技术的进出口；自有机械设备、电子工业专用设备租
赁；指纹仪等生物识别技术研发；模具、通讯产品维修
及技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
电子及通信设备、移动电话机、仪器仪表、文化办公设
大唐终端
备、电子计算机软硬件及外部设备、系统集成、光电
设备有限 194,000,000.00 92,953,650.83 -164,705,048.41 27,116,488.47 -50,338,823.56
缆、微电子器件的技术开发、技术转让、技术咨询、技
公司
术服务、制造、销售；通信及信息系统工程设计；自营
或代理货物及技术的进出口；国家禁止类项目除外，如
从事限制类或有特殊规定的项目应办理相关手续；自有
机械设备租赁；指纹仪等生物识别技术研发；模具、通
讯产品维修及技术服务（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
技术开发、技术服务、技术推广；产品进出口业务；计
大唐软件
算机系统、基础软件、应用软件服务；数据处理；销售
技术股份
计算机、软件及辅助设备、通讯设备；机械设备租赁 109,720,080.00 384,767,086.55 -700,285,760.99 132,173,380.59 -12,327,454.82
有限公司
（不含汽车租赁）；计算机、通讯设备租赁；工程和技
（合并）
术研究与试验发展；专业承包
电子设备、通信设备、应用系统集成、光电缆、射频识
大唐电信 别签及读写设备、传感设备、探测设备、定位设备及系
（成都） 统销售；微电子器件研究、开发、生产、销售、技术转
100,000,000.00 37,360,282.47 -70,049,071.60 5,391,855.87 -3,534,140.58
信息技术 让及技术咨询服务；通信及信息系统工程设计；智能化
有限公司 管理软件开发、销售；商品信息咨询服务；以及其他无
需许可或者审批的合法项目
通信设备、通信终端、计算机硬件、软件、广播电视设
西安大唐 备及终端、光电缆、电子设备、电子仪表及配件、电子
电信有限 元器件的开发、生产、销售；广播电视软件、硬件系统 953,052,727.33 176,411,241.75 68,036,111.89 101,841,404.49 11,220,458.36
公司 的设计；通信系统、信息系统工程的设计、施工及系统
集成
广州要玩
研究、开发：动漫产品技术、计算机软硬件及网络技
娱乐网络
术、通讯设备、电子产品；销售：动漫产品、计算机、
技术股份 50,000,000.00 26,518,642.82 -24,748,736.94 20,176,658.63 -78,068,618.59
软件及辅助设备、通信设备、电子产品；设计、制作、
有限公司
代理、发布国内外各类广告；信息服务业务
（合并）
六、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
公司主营业务主要受集成电路设计、网络安全与特种通信行业竞争情况与市场需求变
化的影响。
集成电路设计行业从全球竞争格局来看，行业集中度较高，仍以海外企业为主。在国
家政策和市场需求的驱动下，国内涌现出一批龙头企业，市场集中度呈增长趋势。集成电
路设计处于集成电路产业链的上游，是我国集成电路产业发展的源头和驱动力量。现阶段
我国集成电路进口量和进口占比仍然较大，存在巨大的国产替代空间，自主知识产权的高
端芯片远不能自给自足的严峻现状已经成为影响产业转型升级的重要因素，集成电路发展
自主可控的意愿及需求极为迫切。在政府政策和资金的推动下，我国集成电路企业投资信
心不断增强，产业环境不断改善，产业发展呈现巨大潜力。庞大的市场需求加之积极的国
家产业政策和活跃的社会资本，正在全方位、多角度地助力集成电路产业的国产化进程，
国产替代自主可控已成为不可逆转的发展浪潮。
网络安全行业经过多年的发展产品成熟度较高，行业整体集中度高。目前，欧美企业
仍占据大部分市场份额，我国企业尚未进入全球前列。随着网络安全逐渐上升到国家战略
层面，政策性需求如等保、分保、信创、数据安全等全面提升了各个行业网络安全水平。
新技术和新场景催生网络安全新需求，云安全、工控安全、零信任与态势感知等新技术和
新理念引领行业变革，推动行业长期发展。
特种通信领域由于资质、技术、人才壁垒，叠加行业高度监管，相关企业业务各有所
侧重，总体而言竞争并不激烈。国内大多数特种通信公司都在各自细分领域进行深耕，营
收体量一般不大，后续成长空间较大。
(二) 公司发展战略
公司抓住数字经济高速发展的机会，以“大安全”战略为指引，坚持双引擎驱动发
展，聚焦集成电路设计、特种通信两大领域。继续发挥安全芯片核心技术和产业优势，大
力发展特种通信业务，打造面向特殊领域的富有竞争力的整体通信解决方案，形成“安全
芯片+特种通信”的“大安全”整体产业布局。勇于创新，进一步提升核心技术实力、深化
业务布局，坚持以守护国家信息通信安全为使命，为我国数字经济高速发展服务。
(三) 经营计划
公司以“大安全”战略为指引，以守护国家信息通信安全为使命，持续深耕安全芯
片、特种通信业务，培育创新能力和市场竞争力，对标一流推进管理体系建设。
安全芯片业务，保持存量业务稳定发展，做好增量业务的拓展。跟踪市场需求与行业
发展趋势，布局核心技术与产品，提高产品质量与研发速度。在身份识别及安全认证产品
领域推出面向政务、金融、社保、交通等行业的系列安全芯片和解决方案。面向物联网、
车联网、工业互联网应用场景，提升安全芯片的适应性，提供系列高性能安全芯片产品和
解决方案。
特种通信业务，持续扩大重点领域业务规模，以市场为引领，开展通信应用与技术创
新。深耕专用移动通信、专用宽带电台、宽带移动安全应用业务，丰富产品型谱，提升产
品应用范围和市场份额。在 4G 特种移动通信基础上，抓住 5G 特种通信应用机遇，争取总
体地位，布局下一代特种通信产品，拓展新市场领域，提升核心竞争力。
17
(四) 可能面对的风险
1、改革与业务转型风险
公司通过并购大唐联诚已初步形成“安全芯片+特种通信”的整体产业布局，但公司主
营业务仍处于产业切换调整期，各业务模块产业协同还需要进一步磨合，同时受与主业相
关的新产品仍处于培育期等多方面影响，上市公司的业务转型还面临较多挑战。公司将通
过深化管理变革、增强业务协同等积极管理措施，持续优化主营业务结构，扩大资产、收
入和利润规模，增强市场竞争力和可持续发展能力。
2、市场竞争风险
行业发展呈现出数字化、网络化、智慧化的新特征，通信行业市场竞争日趋激烈，行
业集中度在逐渐变高，行业毛利润持续趋窄，将给公司未来的经营和发展带来新的挑战。
公司将继续优化营销变革，深耕重点行业，持续提升组织客户关系建设，加大市场开拓、
技术研发和人才培养力度，积极培育核心竞争力，更好地满足用户需求，增强抗风险能
力。
3、诉讼风险
公司目前发生了多起诉讼案件，案件是否取得胜诉存在不确定性，我方起诉案件胜诉
后对方有无可供执行的财产亦存在不确定性，我方被诉案件若败诉后则面临赔付的风险。
公司将强化对已发生诉讼案件的应对策略和事后妥善处理措施，充分利用法律手段维护自
身权益，尽最大可能收回欠款，避免损失扩大。
本议案相关内容已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东
大会予以审议。
大唐电信科技股份有限公司
2022 年 4 月 28 日
18
公司 2021 年度监事会工作报告
各位股东：
受公司监事会的委托，现向股东大会做 2021 年度监事会工作报告。
一、监事会的工作情况
（一） 监事会召开会议情况
2021 年度，以现场、通讯或现场结合通讯方式，监事会召开八次会议，
全体监事参会。按照证监会的规定要求和公司监事会的议事规则，发表了意
见并形成决议，报送上交所备案并予以公告。
1.第七届监事会第二十一次会议于 2021 年 3 月 29 日以现场方式召开。
审议通过《关于就北京证监局<行政监管措施决定书〉整改的议案》。
2.第七届监事会第二十二次会议于 2021 年 4 月 27 日以现场方式召开。
（1）审议通过《公司 2020 年年度报告》，并提交《大唐电信科技股份
有限公司监事会对<公司 2020 年年度报告>的书面审核意见》；
（2）审议通过《大唐电信科技股份有限公司监事会 2020 年度工作报
告》，并提请股东大会审议；
（3）审议通过《公司 2020 年度内部控制评价报告》；
（4）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》，并出具《大唐电信科
技股份有限公司监事会关于公司会计政策变更的专项说明》；
（5）审议通过《关于提名第八届监事会监事候选人的议案》；
（6）审议通过《公司 2021 年第一季度报告》，并提交《大唐电信科技
股份有限公司监事会对<公司 2021 年第一季度报告>的书面审核意见》。
3.第七届监事会第二十三次会议于 2021 年 5 月 10 日以现场结合通讯方
式召开。
19
审议通过《关于<大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等 12 项重大资产重组相关议案。
4.第八届监事会第一次会议于 2021 年 5 月 19 日以现场结合通讯方式召
开。
审议通过《关于提名段茂忠为第八届监事会主席的议案》。
5.第八届监事会第二次会议于 2021 年 8 月 26 日以现场方式召开。
（1）审议通过《关于<大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等 18 项重大资
产重组相关议案；
（2）审议通过《公司 2021 年半年度报告》及其摘要，并提交《大唐电
信科技股份有限公司监事会对<公司 2021 年半年度报告>的书面审核意见》。
6.第八届监事会第三次会议于 2021 年 10 月 28 日以通讯方式召开。
审议通过《公司 2021 年第三季度报告》，并提交《大唐电信科技股份有
限公司监事会对<公司 2021 年第三季度报告>的书面审核意见》。
7.第八届监事会第四次会议于 2021 年 11 月 5 日以通讯方式召开。
（1）审议通过《关于<大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》；
（2）审议通过《关于本次重组方案部分调整不构成交易方案重大调整的
议案》。
8. 第八届监事会第五次会议于 2021 年 11 月 16 日以通讯方式召开。
（1）审议通过《关于<大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》；
（2）审议通过《关于同意中国信科集团、电信科研院、大唐控股、长江
移动基金免于作出要约收购的议案》。
（二）列席会议情况
20
1. 2021 年度，监事会成员列席了公司召开的 2020 年年度股东大会、
2021 年第一次临时股东大会、2021 年第二次临时股东大会、2021 年第三次
临时股东大会、2021 年第四次临时股东大会 2021 年第五次临时股东大会、
2021 年第六次临时股东大会及 2021 年第七次临时股东大会；
2. 2021 年度，监事会成员列席了公司召开的十六次董事会（现场会议
四次、现场结合通讯会议四次、通讯会议八次）；
3.监事会成员列席参加了公司年度工作会议，密切关注公司重大事项进
展，了解和掌握公司经营管理层面贯彻执行公司股东大会、董事会决策的情
况和执行结果。
（三）其他重要工作
1. 2021 年度，对公司经营状况做了了解，与公司管理层沟通，提出意
见及建议。
2. 2021 年监事会成员参加了由中国证监会北京证监局和北京上市公司
协会共同举办的上市公司董监事培训班学习。
二、监事会对公司报告期内监督事项的独立意见
报告期内，监事会依据《公司章程》赋予的职责和权限，对公司的依法
运作、财务、内控等事项以及公司董事会、经营层的履职情况进行了应有的
监督。
(一) 监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内监事会认真学习证监会、北京证监局的印发文件，贯彻执行公
司治理方面的规范化管理要求。学习国资委下发文件，贯彻执行国有企业对
公司的指导和要求。查阅公司公告、董事会文件、董事会办公室文件、公司
行政管理文件、公司总裁办公会议纪要、公司例会会议纪要、公司总裁专题
会议纪要、通过与公司相关高、中级经理和其他干部员工的沟通访谈，进一
步了解公司的重要经营、管理情况。
(二) 监事会对检查公司财务情况的独立意见
21
报告期内监事会对公司会计财务资料进行审核分析，对可能产生的潜在
风险及时警示，加强风险管理，促进内控制度建设。关注公司资产清查和管
理处置情况，监督检查操作过程的合规合法性，维护公司资产安全。
（三）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内公司发生的资产收购、出售及处置情况，董事会相关决策程序
符合法律法规和公司章程规定，超过规定权限的均由股东大会表决通过，并
按照相应程序进行了公告。未发现损害上市公司股东利益的情况。
(四) 监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内公司发生的关联交易，董事会相关决策程序符合法律法规和公
司有关规定、审批程序；超过限定额度的均由股东大会表决通过，并按照相
应程序进行了公告。
（五）监事会对公司重大资产重组事项的独立意见
2021 年度，关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重
大资产重组，相关议案经公司第七届监事会第二十三次会议、第八届监事会
第二次会议、第八届监事会第四次会议、第八届监事会第五次会议和公司
2021 年第三次临时股东大会审议、2021 年第六次临时股东大会审议批准。
2021 年度，关于公司控股子公司增资的重大资产重组，相关议案经公司
第八届董事会第二次会议和公司 2021 年第二次临时股东大会审议批准。公司
监事参加会议、听取了汇报。
2021 年度，关于公司间接参股公司部分股权转让的重大资产重组，相关
议案经公司第八届董事会第三次会议、第八届董事会第六次会议和公司 2021
年第四次临时股东大会审议批准。公司监事参加会议、听取了汇报。
以上重组事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》的相关条款，决策程序符合法律法规
和公司章程规定。
（六）监事会对公司最近一次募集资金存放与实际使用情况的独立意见
22
2021 年度不涉及。
（七）监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
2021 年度不涉及。
（八）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
公司监事会成员审阅了公司年度内部控制评价报告。
本议案相关内容已经公司第八届监事会第六次会议审议通过，现提请股东
大会予以审议。
大唐电信科技股份有限公司监事会
2022 年 4 月 28 日
23
公司 2021 年度财务决算报告
各位股东：
公司 2021 年度财务决算已经完成，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
出具了信会师报字[2022]第 ZG10672 号审计报告。
本议案相关内容已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，现将 2021 年度审
计报告提请股东大会予以审议。
大唐电信科技股份有限公司
2022 年 4 月 28 日
附审计报告正文：
24
审计报告
信会师报字[2022]第 ZG10672 号
大唐电信科技股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了大唐电信科技股份有限公司（以下简称“大唐电信”）财务报表，包
括 2021 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2021 年度的合并及母公司利润表、
现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允
反映了大唐电信 2021 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2021 年度的合并及
母公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会
计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注
册会计师职业道德守则，我们独立于大唐电信，并履行了职业道德方面的其他责任。我
们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。
这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项
单独发表意见。
我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下：
关键审计事项 该事项在审计中是如何应对的
（一）收入确认
关于收入确认的会计政策详情及披 我们就收入确认实施的审计程序包
露信息请参阅合并财务报表附注 括：
“ 三、重要会计政策和会计估计”
注释（二十六）、“五、合并财务报
25
表项目注释（三十九）”及“十三、 1、了解收入确认相关的内部控制流
母公司财务报表主要项目注释 程，对相关内部控制的设计和运行有
（五）”。 效性进行评估和测试；
2、选取样本检查销售合同，分析履约
大唐电信 2021 年度合并财务报表营 义务的识别、交易价格的分摊、相关
业收入为 131,079.93 万元，其中主 商品或服务的控制权转移时点的确定
营业务收入 128,773.73 万元，占比 等是否符合企业会计准则的规定；
98.24%。由于收入是大唐电信关键
业绩指标之一，存在大唐电信管理 3、对账面记录的收入交易选取样本，
层（以下简称“管理层”）为了达到 核对发票、出库单、客户签收单、进
特定目标或预期而操纵收入确认的 度确认单、验收报告等支持性文件，
固有风险，因此我们将收入确认识 检查收款的资金流水记录；
别为关键审计事项。
4、抽取足够的样本量对应收账款及合
同负债的发生额及余额进行函证，对
未回函的样本进行替代测试；
5、执行实质性分析程序，判断收入、
毛利率等变动的合理性；
6、对资产负债表日前后记录的收入交
易，选取样本检查出库单、客户签收
单、进度确认单、验收报告等支持性
文件，评价收入是否记录于恰当的会
计期间。
（二）应收款项的减值
关于应收款项减值的会计政策详情 我们就应收款项的减值实施的审计程
及披露信息请参阅合并财务报表附 序包括：
注“三、重要会计政策和会计估
计”注释（十）、“五、合并财务报 1、了解、评估并测试了大唐电信自审
表项目附注”注释（三）、（五）和 批客户信用期至定期审阅客户应收款
26
（九）及“十三、母公司财务报表 项坏账准备的流程以及管理层关键内
主要项目”注释（一）和（二）。 部控制。
截至 2021 年 12 月 31 日，大唐电信 2、分析采用的会计政策的合理性，包
合并财务报表应收账款账面余额 括确定应收款项组合的依据、金额重
209,241.57 万元，应收账款坏账准 大的判断、单独计提坏账准备的判断
备为 112,426.74 万元；其他应收款 等。
账面余额 122,795.63 万元，其他应
收款坏账准备 117,488.70 万元；长 3、获取坏账准备计提表，检查计提方
期应收款账面余额 2,269.40 万元， 法是否按照坏账政策执行；重新计算
长期应收款坏账准备 2,269.40 万 坏账计提金额是否准确。
元。
4、通过分析应收款项的账龄、客户信
管理层在确定应收款项预计可收回 誉情况和客户的历史回款情况，并执
金额时需要评估相关客户的信用情 行应收款项函证程序及检查期后回款
况，包括可获抵押或质押物状况以 情况等，评价应收款项坏账准备计提
及实际还款情况等因素。 的合理性。
由于管理层在确定应收款项预计可 5、对于大额涉诉债权，就其可回收
收回金额时需要运用重大会计估计 性，必要时利用了律师等专家工作，
和判断，且影响金额重大，为此我 评价其胜任能力、专业素质及客观
们确定应收款项的减值作为关键审 性，并对其工作进行必要复核。
计事项。
四、其他信息
管理层对其他信息负责。其他信息包括大唐电信 2021 年年度报告中涵盖的信息，
但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何
形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其
他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存
在重大错报。
27
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该
事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、
执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估大唐电信的持续经营能力，披露与持续经营
相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其
他现实的选择。
治理层负责监督大唐电信的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合
理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按
照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，
如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济
决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。
同时，我们也执行以下工作：
（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审
计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由
于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由
于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证
据，就可能导致对大唐电信持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确
定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报
告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无
保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可
能导致大唐电信不能持续经营。
28
（五）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否
公允反映相关交易和事项。
（六）就大唐电信中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以
对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承
担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包
括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟
通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适
用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，
因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露
这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果
超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙） （项目合伙人）
中国注册会计师：
中国上海 2022 年 4 月 6 日
29
关于公司 2021 年度利润分配的议案
各位股东：
2020 年末公司累计未分配利润为-7,654,536,980.19 元（合并大唐联诚）。现经
立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度实现净利润为 71,962,331.42
元（合并大唐联诚），归属于母公司所有者的净利润为-50,950,285.91 元。故 2021 年
末公司累计未分配利润为-7,705,478,290.09 元，需结转下年度弥补。公司 2021 年度
不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
本议案相关内容已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会
予以审议。
大唐电信科技股份有限公司
2022 年 4 月 28 日
30
关于公司日常关联交易的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，现将公司日常关联交易提交本
次股东大会审议，具体内容如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2022年4月6日，大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第
十八次会议审议通过《关于公司日常关联交易的议案》，同意公司（含控股子公司）
2021年度与关联方的日常关联交易；同意公司（含控股子公司）2022年度拟与关联方
的日常关联交易。提请公司2021年年度股东大会审议。
公司董事会在审议上述关联交易时，4名关联董事回避，有表决权3名非关联董事
一致同意该关联交易事项。此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东将回避表决。
公司3名独立董事事前认可上述关联交易事项并发表了独立意见，认为上述关联
交易属于本公司的正常业务范围，以市场公允价格作为交易原则，没有出现损害公司
及股东利益的行为，是必要的和合法的。公司审计委员会对该关联交易事项进行了审
核，并形成书面意见提交董事会。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
预计金额与实
2021 年累计发生额
关联交易类别 关联单位名称 2021 年预计金额 际发生金额差
（不含税）
异较大的原因
电信科学技术研究院有限公司及下属公司 7,780.00 2,924.10 销售需求变化
向关联人购买 中信科移动通信技术股份有限公司及下属
1,000.00 25.66 项目调整
原材料 公司
武汉邮电科学研究院有限公司及下属公司 550.00 采购调整
小计 9,330.00 2,949.76
电信科学技术研究院有限公司及下属公司 15,557.00 10,000.19 采购调整
向关联人销售
产品、商品 中信科移动通信技术股份有限公司及下属
250.00 92.25 部分项目调整
公司
31
预计金额与实
2021 年累计发生额
关联交易类别 关联单位名称 2021 年预计金额 际发生金额差
（不含税）
异较大的原因
小计 15,807.00 10,092.44
电信科学技术研究院有限公司及下属公司 415.00 364.02
向关联人提供
劳务 中信科移动通信技术股份有限公司及下属
100.00 0.53 项目调整
公司
小计 515.00 364.55
电信科学技术研究院有限公司及下属公司 1,442.07 245.20 项目调整
接受关联人提 武汉邮电科学研究院有限公司及下属公司 279.49 6.75 项目调整
供的劳务
中国信息通信科技集团有限公司 32.80 0.00 采购调整
小计 1,754.36 251.94
电信科学技术研究院有限公司及下属公司 7,055.04 3,432.77
其他 中信科移动通信技术股份有限公司及下属
17.87 16.39
公司
小计 7,072.91 3,449.16
合计 34,479.27 17,107.85
上年（2021 年）预计金 上年（2021 年）
关联交易类别 关联人
额 实际发生金额
存款每日余额最高不超过 最高存款日余额
关联人存款 大唐电信集团财务有限公司
110,000 万元 26,393.01 万元
贷款时点规模不超过 最高时点贷款规
关联人贷款 大唐电信集团财务有限公司
50,000 万元 模 30,000 万元
关联人财务费用 财务费用及其他费用不超
大唐电信集团财务有限公司 1,420.72 万元
及其他费用 过 2700 万元
电信科学技术研究院有限公司、大唐电信科技产业 贷款时点规模不超过 最高时点贷款规
关联人贷款
控股有限公司、中国信息通信科技集团有限公司 100,000 万元 模 35,000 万元
电信科学技术研究院有限公司、大唐电信科技产业 财务费用不超过 3,500 万
关联人财务费用 1,158.68 万元
控股有限公司、中国信息通信科技集团有限公司 元
注：以上预计金额及实际发生金额不含大唐联诚信息系统技术有限公司数据。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
本年年初至
披露日与关 上年实 占同类业 本次预计金额与
关联交易 2022 年 占同类业务
关联单位名称 联人累计已 际发生金 务比例 上年实际发生金额
类别 预计金额 比例（%）
发生的交易 额 （％） 差异较大的原因
金额
中信科移动通信技术股
1,934.02 2.21 - 25.66 0.03 新增项目需求
份有限公司及下属公司
向关联人
电信科学技术研究院有
购买原材 9,697.26 11.09 - 2,924.09 3.71 项目需求增加
限公司及下属公司
料
武汉邮电科学研究院有
2,254.99 2.58 - - - 项目需求增加
限公司及下属公司
32
本年年初至
披露日与关 上年实 占同类业 本次预计金额与
关联交易 2022 年 占同类业务
关联单位名称 联人累计已 际发生金 务比例 上年实际发生金额
类别 预计金额 比例（%）
发生的交易 额 （％） 差异较大的原因
金额
中信科移动通信技术股
100.00 0.11 - - 新增采购
份有限公司及下属公司
中芯国际集成电路制造
12,872.00 14.73 - - - 采购原材料
有限公司
小计 26,858.28 30.73 - 2,949.76 3.75
电信科学技术研究院有
3,869.22 2.55 12.96 10,000.18 7.63 部分项目执行完毕
限公司及下属公司
向关联人
中信科移动通信技术股
销售产 116.31 0.08 - 92.25 0.07
份有限公司及下属公司
品、商品
中国信息通信科技集团
20.00 0.01 - -
有限公司
小计 4,005.53 2.64 12.96 10,092.44 7.70
电信科学技术研究院有
11,004.72 7.25 - 364.02 0.28 业务调整
向关联人 限公司及下属公司
提供劳务 中信科移动通信技术股
- - - 0.53 0.00
份有限公司及下属公司
小计 11,004.72 7.25 - 364.55 0.28
电信科学技术研究院有
3,332.30 3.81 7.36 245.19 0.31 新增项目需求
限公司及下属公司
武汉邮电科学研究院有
接受关联 422.50 0.48 - 6.75 0.01 新增项目需求
限公司及下属公司
人提供的
中国信息通信科技集团 增加品牌宣传展览
劳务 47.17 0.05 - - -
有限公司 费用
中信科移动通信技术股
750.00 0.86 - - 新增项目需求
份有限公司及下属公司
小计 4,551.97 5.21 7.36 251.94 0.32
电信科学技术研究院有 新增房屋租赁、物
9,656.01 8.45 89.30 3,432.76 4.36
限公司及下属公司 业等
其他 中信科移动通信技术股
16.39 0.01 - 16.39 0.02
份有限公司及下属公司
中国信息通信科技集团 新增房屋租赁、物
327.14 0.37 - - -
有限公司 业等
小计 9,999.54 89.30 3,449.16
合计 56,420.04 109.63 17,107.85
关联交易类别 关联人 本次预计金额 上年实际发生金额
存款每日余额最高不超过 110,000 最高存款日余额
关联人存款 大唐电信集团财务有限公司
万元 26,393.01 万元
最高时点贷款规模
关联人贷款 大唐电信集团财务有限公司 贷款时点规模不超过 50,000 万元
30,000 万元
关联人财务费用及其他 财务费用及其他费用不超过 2,480
大唐电信集团财务有限公司 1,420.72 万元
费用 万元
电信科学技术研究院有限公司、大唐电信
最高时点贷款规模
关联人贷款 科技产业控股有限公司、中国信息通信科 0
35,000 万元
技集团有限公司
电信科学技术研究院有限公司、大唐电信
关联人财务费用 科技产业控股有限公司、中国信息通信科 0 1,158.68 万元
技集团有限公司
注：以上“上年实际发生金额”不含大唐联诚信息系统技术有限公司数据，预计金额
33
包含大唐联诚信息系统技术有限公司数据。
另，关联交易有效期从2021年年度股东大会决议日起到2022年年度股东大会决议日
前止。
二、关联方介绍和关联关系
1、中国信息通信科技集团有限公司
公司控股股东。注册地址: 武汉市东湖新技术开发区高新四路 6 号烽火科技园。
注册资本：3,000,000 万元人民币。经营范围： 通信设备、电子信息、电子计算机及
外部设备、电子软件、电子商务、信息安全、广播电视设备、光纤及光电缆、光电子、
电子元器件、集成电路、仪器仪表、其他电子设备、自动化技术及产品的开发、研制、
销售、技术服务、系统集成（国家有专项专营规定的除外）；通信、网络、广播电视的
工程（不含卫星地面接收设施）设计、施工；投资管理与咨询；房产租赁、物业管理
与咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的
商品和技术除外）；承包境外通信工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、
材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经审批的项目，经相
关部门审批后方可开展经营活动）
2、电信科学技术研究院有限公司
公司控股股东中国信息通信科技集团有限公司的全资子公司。注册地址：北京市
海淀区学院路 40 号一区。注册资本：780,000 万元人民币。经营范围： 通信设备、
电子计算机及外部设备、电子软件、广播电视设备、光纤及光电缆、电子元器件、其
他电子设备、仪器仪表的开发、生产、销售；系统集成（国家有专项专营规定的除外）、
通信、网络、电子商务、信息安全、广播电视的技术开发、技术服务；小区及写字楼
物业管理；供暖、绿化服务；花木租赁；房屋维修、家居装饰；房产租售咨询；物业
管理咨询；技术开发、技术转让、技术交流；百货、机械电子设备、建筑材料、五金
交电销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
3、武汉邮电科学研究院有限公司
34
公司控股股东中国信息通信科技集团有限公司的全资子公司。注册地址：武汉洪
山区邮科院路 88 号。注册资本：210,000 万元人民币。经营范围：通信、电子信息、
自动化技术及产品的开发、研制、技术服务、开发产品的销售；通信工程设计、施工；
自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技
术除外；承包境外通信工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出
口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
4、中信科移动通信技术有限公司
公司控股股东中国信息通信科技集团有限公司的控股子公司。注册地址：武汉东
湖新技术开发区邮科院路 88 号。注册资本：273,500 万元人民币。经营范围：通信系
统及终端、仪器仪表、电子信息、电子技术、自动化技术、电子计算机软硬件及外部
设备的开发、生产、销售；开发销售应用软件；技术开发、技术转让、技术咨询、技
术服务、技术推广；通信信息网络系统集成（业务网、支撑网）；安全技术防范系统
（工程）设计施工；施工总承包、专业承包；工程勘察设计；工程和技术研究与试验
发展；通信工程、设备安装工程施工；计算机信息系统集成；货物进出口、技术进出
口（国家有专项规定的、从其规定）、代理进出口；防雷设计与施工；交通机电设施工
程的设计、安装、维护及交通机电设施产品的销售；汽车电子产品设计、研发、制造；
通信类杆或塔的生产制造及安装（国家规定凭许可证经营的凭许可证方可经营）。
5、大唐电信集团财务有限公司
该公司是公司控股股东中国信息通信科技集团有限公司的全资子公司。注册地址：
北京市海淀区学院路 40 号一区。注册资本：100,000 万元人民币。经营范围：（一）
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员
单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；
（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与
贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）
吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；
（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）有价证券投资（股票二级市场投资除外）；
（十三）成员单位产品的买方信贷。
三、关联交易价格确定的原则和方法
35
参照市场价格确定交易价格。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
上述关联交易属于公司的正常业务范围，以市场公允价格作为交易原则，没有损
害公司及中小股东的利益，是必要的和合法的，关联交易的发生对公司的发展和盈利
有积极的影响。
公司日常关联交易金额占公司总交易额的比重较低，公司未对关联方形成较大
的依赖。
本议案相关内容已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会
非关联股东予以审议，关联股东须回避表决。
大唐电信科技股份有限公司
2022 年 4 月 28 日
36
关于与财务公司日常关联交易的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将公司拟与大唐电信集团
财务公司进行的日常关联交易提交本次股东大会审议。具体内容如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2022年4月6日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过《关于与财务公司日
常关联交易的议案》，同意公司与大唐电信集团财务有限公司（以下简称“财务公
司”）签订《金融服务协议》，提请公司2021年年度股东大会审议。
公司董事会在审议上述关联交易时，4名关联董事回避，有表决权3名非关联董事
一致同意该关联交易事项。此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东将回避表决。
公司3名独立董事事前认可上述关联交易事项并发表了独立意见，认为上述关联
交易属于本公司的正常业务范围，以市场公允价格作为交易原则，没有出现损害公
司及股东利益的行为，是必要的和合法的。公司审计委员会对该关联交易事项进行
了审核，并形成书面意见提交董事会。
（二）2021年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
关联交易类别 关联人 2021年预计金额 2021年实际发生金额
大唐电信集团 存 款 每 日 余 额 最 高 不 超 过 最高存款日余额
在关联人的存款
财务有限公司 110,000万元 26,393.01万元
时点贷款规模不超过50,000万 最 高 时 点 贷 款 规 模
大唐电信集团
在关联人的贷款 元，借款利息支出不超过2,600 30,000万元，借款利息
财务有限公司
万元 支出1,417.38万元
办理商业汇票业务累计不超过 办理商业汇票业务累计
办理商业汇票业
大唐电信集团 10,000万元，办理票据贴现业 6,675.90万元，办理票
务和票据贴现业
财务有限公司 务累计不超过5,000万元，总费 据贴现业务累计0万元，
务
用不超过100万元 总费用3.34万元
注：以上预计金额及实际发生金额不含大唐联诚信息系统技术有限公司数据。
（三）2022年日常关联交易预计金额和类别
37
单位：万元
关联交易类别 关联人 2022年预计金额 2021年实际发生金额
在关联人的授信 大唐电信集团 年度授信额度不超过100,000 最 高 授 信 额 度
财务有限公司 万元 63,000.00万元
在关联人的存款 大唐电信集团 存 款 每 日 余 额 最 高 不 超 过 最高存款日余额
财务有限公司 110,000万元 26,393.01万元
在关联人的贷款 大唐电信集团 时点贷款规模不超过50,000万 最 高 时 点 贷 款 规 模
财务有限公司 元（含），借款利息支出不超过 30,000万元，借款利息
2,200万元 支出1,417.38万元
办理商业汇票业 大唐电信集团 办理商业汇票业务累计不超过 办理商业汇票业务累计
务和票据贴现业 财务有限公司 35,000万元，办理票据贴现业 6,675.90万元，办理票
务 务累计不超过10,000万元，总 据贴现业务累计0万元，
费用不超过280万元 总费用3.34万元
注：以上“2021年实际发生金额”不含大唐联诚信息系统技术有限公司数据，“2022年预
计金额” 包含大唐联诚信息系统技术有限公司数据。
另，关联交易有效期从2021年年度股东大会决议日起到2022年年度股东大会决议日前止。
二、关联方介绍和关联关系
关联方名称：大唐电信集团财务有限公司
住所:北京市海淀区学院路 40 号一区
法定代表人:肖波
注册资本：10亿元人民币
统一社会信用代码：91110000717831362U
主营业务：（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理
业务；（2）协助成员单位实现交易款项的收付；（3）经批准的保险代理业务；（4）
对成员单位提供担保；（5）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（6）对成员
单位办理票据承兑与贴现；（7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、
清算方案设计；（8）吸收成员单位的存款；（9）对成员单位办理贷款及融资租赁；
（10）从事同业拆借；（11）承销成员单位的企业债券；（12）有价证券投资（股票
二级市场投资除外）；（13）成员单位产品的买方信贷。
股东： 中国信息通信科技集团有限公司
历史沿革：财务公司成立日期为2011年11月22日，目前财务公司已开展的业务
38
主要为本外币存款、结算、信用鉴证、自营贷款、委托贷款、票据贴现及票据承
兑、保险代理、财务顾问等业务。
大唐电信集团财务有限公司是公司控股股东中国信息通信科技集团有限公司的
全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，财务公司是公司关联
方。
三、关联交易标的及《金融服务协议》主要内容
甲方：大唐电信科技股份有限公司
乙方：大唐电信集团财务有限公司
◆服务内容
乙方在中国银保监会核准的业务范围内向甲方依法提供以下金融服务：
（一）结算服务
1、乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相
关的辅助服务；
2、乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，满足甲方支付需求。
（二）存款服务
1、甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立
的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
2、乙方为甲方提供存款服务的存款利率将根据中国人民银行统一颁布的同期同
类存款的存款利率厘定，将不低于人民银行规定的在其它国内金融机构取得的同期
同档次存款利率平均水平；
3、本协议有效期内，甲方在乙方的存款每日余额最高不超过人民币壹拾壹亿
元；
4、乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方支取存款时，乙方及时足额予以兑
付；
5、甲方有权不定期地（每年不少于2 次）全额或部分调出在乙方的存款以检查
相关存款的安全性和流动性，乙方应当予以配合。
39
（三）信贷服务
1、乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银保监会的要求、
结合自身经营原则和信贷政策，全力支持甲方业务发展中对人民币、外币资金的需
求，乙方将在自身资金能力范围内尽量优先满足甲方需求；
2、乙方预计向甲方提供的年度贷款额度不超过人民币伍亿元整，贷款的实际利
率根据中国人民银行统一颁布的同期同类贷款利率厘定，将不高于甲方按照人民银
行规定在其它国内商业银行取得的同期同档次贷款利率；
3、本协议有效期内，乙方预计向甲方提供年度授信额度不超过人民币壹拾亿元
整，乙方将根据甲方的申请按照每笔业务具体情况进行审批。
4、有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
（四）其他金融服务
1、乙方可在经营范围内向甲方提供其他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服
务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；
2、乙方向甲方提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场
公允价格或国家规定的标准收取相关费用。
◆协议的生效、变更和解除
1、本协议经双方签署后生效。如按照有关法律、甲乙方公司章程、上海证券交
易所规定需经过相关审批程序才能生效的，则应经过相关审批程序后方始生效。本
协议有效期一年。
协议有效期届满前两个月，双方需提前协商，到期终止协议或办理续签协议事
项。
2、本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以
前，本协议条款仍然有效。
3、本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。
四、风险评估情况
（一）财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；
40
（二）未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财
务公司管理办法》规定的情形，财务公司的资产负债比例符合该办法的相关要求；
（三）财务公司按照《企业集团财务公司管理办法》(中国银监会令[2004]第 5 号)
及《关于修改〈企业集团财务公司管理办法〉的决定》（银监会令［2006］第 8 号）之
规定经营，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷。
五、为确保公司资金安全所采取的风险控制措施
公司制定了《在大唐电信集团财务有限公司存款应急风险处置预案》、《在大
唐电信集团财务有限公司存款资金风险控制制度》，以保证本公司在财务公司存款
的安全性。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
上述关联交易属于公司的正常业务范围，以市场公允价格作为交易原则，没有
损害公司及中小股东的利益，是必要的和合法的，关联交易的发生对公司的发展和
盈利有积极的影响。
公司日常关联交易金额占公司总交易额的比重较低，公司未对关联方形成较大
的依赖。
七、备查文件
1、第八届董事会第十八次会议决议
2、独立董事意见
3、《金融服务协议》
4、《关于对大唐电信集团财务有限公司的风险评估报告》
5、《在大唐电信集团财务有限公司存款应急风险处置预案》
6、《在大唐电信集团财务有限公司存款资金风险控制制度》
本议案相关内容已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会
非关联股东予以审议，关联股东须回避表决。大唐电信科技股份有限公司
2022 年 4 月 28 日
41
关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东：
为了规范公司募集资金管理，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运
作》等相关规定，公司计划使用闲置募集资金进行现金管理事项，具体情况如下：
一、本次现金管理概况
（一）现金管理目的
为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金投资
项目使用和资金安全的情况下，增加公司收益，为公司及股东获取更多回报。
（二）资金来源
1、资金来源：部分闲置募集资金
2、募集资金的基本情况
2021 年 12 月 16 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准大唐电
信科技股份有限公司向电信科学技术研究院有限公司等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可〔2021〕3972 号），核准公司非公开发行人民币普通股（A 股）
190,839,694 股募集配套资金，发行价格为每股 5.24 元，本次发行共募集资金人民币
999,999,996.56 元。
公司于 2021 年 12 月 22 日收到本次发行主承销商中银国际证券股份有限公司扣
减不含税额的承销费人民币 3,773,584.91 元后的资金总额计人民币 996,226,411.65
元汇入公司开立在中国民生银行股份有限公司北京新源里支行账号为 634049068 的募
集资金专户。
上述募集资金到位情况已于 2021 年 12 月 22 日经立信会计师事务所（特殊普通合
伙）验证，并出具信会师报字[2021]第 ZG11982 号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账
户。募集资金到位后，已全部存入经公司董事会批准开立的募集专项账户内，公司已
与中银国际证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司北京分行签署了《募集资
金专户存储三方监管协议》。
42
二、本次现金管理的具体情况
（一）投资额度和期限
在不影响公司募集投资项目使用的情况下，公司拟使用最高不超过人民币 15,000
万元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理。在前述额度及股东大会审议通过之日
起 12 个月期限范围内，资金可循环滚动使用。
（二）投资产品品种
公司将按照相关规定严格控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好的保本型
金融产品或结构性存款等产品。
（三）实施方式
由董事会授权公司管理层在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关
文件等事宜，包括但不限于：选择银行等具有合法经营资格的金融机构作为受托方，
选择投资产品的品种，明确投资产品的金额、期间，并签署合同及协议等法律文件。
公司具体的投资活动由财务部门负责组织实施。
（四）信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所上市公司自律监管指第 1 号—规范运作》等法律、法规及规范性
文件的要求及时披露公司现金管理的具体情况，不会变相改变募集资金用途。
（五）决议有效期
自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
（六）现金管理收益的分配
公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补充公司日常
经营所需的流动资金及补足募集资金投资项目金额不足部分，并严格按照中国证监会
及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用，现金管理到期后将
归还至募集资金专户。
（七）针对投资风险拟采取的措施
1.公司财务部门及相关管理部门将及时分析和跟踪投资产品品种的选择、项目进
43
展情况，如评估发现或判断有不利因素，应及时采取相应措施，严格控制投资风险。
2.公司审计与法务部门负责对本次现金管理的资金使用与保管情况进行审计与监
督。
3.独立董事、监事会有权对募集资金使用情况进行监督与检查。必要时可以聘请
专业机构进行审计。
4.公司将依据上海证券交易所的有关规定，做好相关信息披露工作。
公司将通过以上措施确保不会发生变相改变募集资金用途及影响募集资金投资项
目投入的情况。
三、对公司的影响
公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在符合国家法律法规、
确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响
公司日常资金正常周转使用和募集资金投资项目的正常运转，也不会影响公司主营业
务的正常发展。同时，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，可以提高募集资金
使用效率，增加公司现金资产收益，为公司股东获得更多投资回报。
四、风险提示
尽管本次现金管理是购买投资安全性高、流动性好的投资产品，但金融市场会受
宏观经济的影响，公司虽将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，不排
除该项投资受到市场波动的影响。
五、决策程序的履行及监事会、独立董事、独立财务顾问意见
（一）决策程序的履行
公司于 2022 年 4 月 6 日召开公司第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第
六次会议，分别审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，该议
案尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在符合
国家法律法规、确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进
44
行的，不会影响公司日常资金正常周转使用和募集资金投资项目的正常运转，也不会
影响公司主营业务的正常发展。同时，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，可
以提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司股东获得更多投资回报。
我们同意《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
（三）监事会意见
监事会认为：公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在符合国
家法律法规、确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行
的，不会影响公司日常资金正常周转使用和募集资金投资项目的正常运转，也不会影
响公司主营业务的正常发展。同时，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，可以
提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司股东获得更多投资回报。我
们同意《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
（四）独立财务顾问的核查意见
独立财务顾问中银国际证券股份有限公司出具了《关于大唐电信科技股份有限公
司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》，认为：
（一）公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会和监事会
审议通过，独立董事已发表了明确同意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议通过
后方可实施，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》 及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关规定
的要求；
（二）公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项，未违反募集资金投资项
目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资
项目和损害股东利益的情形；
独立财务顾问同意公司股东大会审议通过后使用闲置募集资金进行现金管理的事
项。
本议案相关内容已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大
会予以审议。
45
大唐电信科技股份有限公司
2022 年 4 月 28 日
46
关于大唐联诚信息系统技术有限公司使用自有资金进行现金管理
的议案
各位股东：
公司下属控股子公司大唐联诚信息系统技术有限公司（以下简称“大唐联诚”）拟
使用自有暂时闲置资金不超过 10,000 万元进行现金管理，具体情况如下：
一、本次现金管理概况
（一）现金管理目的
公司下属控股子公司大唐联诚信息系统技术有限公司（以下简称“大唐联诚”）
在保证自身日常经营资金需求和资金安全的前提下，利用自有闲置资金进行现金管
理，进行低风险、高流动性的产品投资，提高自有闲置资金使用效率和收益。
（二）资金来源
本次资金管理的资金来源全部为大唐联诚的自有闲置资金，不影响公司正常经
营。
二、本次现金管理的具体情况
（一）现金管理额度及期限
大唐联诚计划选择与其公司长期合作的商业银行购买金额不超过 10,000 万元
（含），低风险、高流动性的现金管理产品。
实施时间自公司股东大会审议通过之日起至 2022 年末，在前述投资额度内资金
可以滚动使用。
（二）现金管理产品品种
大唐联诚计划以自有闲置资金购买保本浮动收益型结构性存款。
（三）实施方式及授权期限
大唐联诚计划在上述额度内与金融机构签署相关法律文件，并由其公司财务部
门负责组织实施。
授权期限自公司股东大会审议通过之日起至 2022 年末。
47
（四）针对投资风险拟采取的措施
1. 大唐联诚财务部门将及时分析和跟踪产品动向，将及时采取相应措施，控制
现金管理风险。
2. 大唐联诚审计部门负责对本次现金管理的资金使用与保管情况进行审计与监
督。
3．公司相关部门根据《公司临时闲置资金配置管理暂行办法》规定，对其业务
进行全程管控。
4. 公司将依据上海证券交易所的有关规定，做好相关信息披露工作。
通过以上措施，大唐联诚在确保不影响主营业务正常开展、保证运营资金需求和
风险可控的前提下进行现金管理工作。
三、对公司的影响
大唐联诚使用自有闲置资金进行现金管理，是在确保不影响其主营业务正常开
展、保证运营资金需求和风险可控的前提下进行的。现金管理不仅有利于提高其资
金使用效率，同时也增加公司整体收益，为公司和股东谋取更多投资回报。
四、风险提示
大唐联诚拟实施购买的结构性存款虽属于低风险投资品种，但金融市场受宏观
经济政策的影响较大，不排除存款利率会受到市场波动的影响。
五、决策程序的履行
公司于 2022 年 4 月 6 日召开公司第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于大唐联诚信息系统技术有限公司使用自有资金进行现金管理的议案》，该议案尚需
提交公司股东大会审议。
独立董事出具了独立意见，独立董事认为：大唐联诚使用自有闲置资金进行现金
管理，是在确保不影响其主营业务正常开展、保证运营资金需求和风险可控的前提下
进行的。现金管理不仅有利于提高其资金使用效率，同时也增加公司整体收益，为公
司和股东谋取更多投资回报。我们同意《关于大唐联诚信息系统技术有限公司使用自
有资金进行现金管理的议案》。
48
本议案相关内容已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大
会予以审议。
大唐电信科技股份有限公司
2022 年 4 月 28 日
49
独立董事 2021 年度述职报告
各位股东：
作为大唐电信科技股份有限公司（以下简称：公司）独立董事，我们严格按照《公
司法》《证券法》等法律、法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规定，忠
实履行职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，注重维护公司整体尤其是中小股
东的合法权益。现将 2021 年度独立董事工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
杨放春，男，1957 年 3 月生，中共党员，工学博士。曾获得国家级有突出贡献的
中青年专家称号，作为第一完成人曾获得国家科技进步二等奖。曾任北京邮电大学网
络与交换技术国家重点实验室副主任、计算机学院常务副院长、院长、副校长及中国
人工智能学会第六、七届理事会常务副理事长等职务。现任北京邮电大学教授、北京
通信信息协会理事长、亿阳信通股份有限公司独立董事、大唐电信科技股份有限公司
独立董事，不存在影响其独立性的情况。
刘保钰，男，1976 年 5 月生，硕士，律师、经济师、助理工程师。曾任马来西亚
丰隆集团国盛投资有限公司投资发展总监，丝路能源服务集团有限公司执行董事，西
藏聚沃创业投资有限公司经理，广东清科环保股份有限公司董事长，广东互安康科技
股份有限公司董事长等职务。现任广东瀛凯邦律师事务所律师，常熟市汽车饰件股份
有限公司独立董事，横店集团东磁股份有限公司独立董事、大唐电信科技股份有限公
司独立董事，不存在影响其独立性的情况。
胡军统，男，中共党员，1980 年 2 月生，硕士，高级会计师、注册会计师。曾任
中国电建集团国际工程有限公司财务部主任、金融部总经理，方圆标志认证集团有限
公司副总经理兼财务总监等职务。现任中安和谐科技发展集团有限公司副总经理兼财
务总监、大唐电信科技股份有限公司独立董事，不存在影响其独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
各位独立董事履职期间均参加了公司全部股东大会和董事会。对 2021 年度公司
董事会审议的议案均投了同意票。对公司提交董事会决策的重大事项，通过向公司经
营管理层了解和阅读会议资料等方式，对董事会所表决的有关事项作出客观、公正判
断，并发表了独立意见。
独立董事作为公司董事会审计与监督委员会、薪酬与考核委员会的成员，报告期
50
内主持召开审计与监督委员会工作会议 6 次，主持召开薪酬与考核委员会工作会议 3
次。
在公司董事会和董事专门委员会闭会期间，独立董事能够认真履行职责，积极参
加公司组织的有关会议，经常保持与公司经营管理层的工作沟通，主动了解公司治理、
内控制度建设和完善等有关情况。2021 年 1 月 27 日，公司独立董事参加了公司年度
工作会，听取管理层关于公司 2020 年度工作总结和 2021 年工作计划的汇报。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
对公司第七届董事会第五十七次会议审议的《关于公司日常关联交易的议案》、
《关于公司与大唐电信集团财务有限公司日常关联交易的议案》及《公司关于对大唐
电信集团财务有限公司的风险评估报告》等关联交易事项，发表独立意见。
对公司第七届董事会第五十八次会议、第八届董事会第五次会议审议的关于公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，发表独立意见。
对公司第八届董事会第六次会议审议的《关于启动质押大唐半导体股权为电信科
研院提供担保的议案》，发表独立意见。
对公司第八届董事会第八次会议审议的《关于追加 2021 年日常关联交易的议案》，
发表独立意见。
独立董事认为，上述关联交易属于公司正常的业务范围，以市场公允价格作为交
易原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的。
（二）对外担保及资金占用情况
按照中国证监会《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》及中国证监会和中国银监会发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》的规定，独立董事于 2021 年 4 月 27 日对公司 2020 年对外担保情况进行了审核
并发表独立意见。
（三）募集资金的使用情况
对公司第七届董事会第五十八次会议、第八届董事会第五次会议审议的关于公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，发表独立意见。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
作为董事会薪酬与考核委员会成员，独立董事按照有关工作职责，审核了公司董
事、监事和高级管理人员 2020 年年报所披露的薪酬；审议通过《公司 2021 年高级管
51
理人员薪酬及考核激励议案》；根据公司 2020 年度经营绩效完成情况，对公司高级管
理人员工作进行考核评价，同意《公司关于 2020 年高级管理人员考核结果及奖励兑
现的报告》。
对公司第八届董事会第一次会议审议的《关于聘任公司董事会秘书的议案》，发
表独立意见。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2021 年 1 月 28 日，公司披露了 2020 年度业绩预亏公告，该披露履行了必要的
审批程序。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
独立董事发表独立意见，同意公司聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任
公司 2021 年年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2021 年度公司未进行现金分红。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内公司及相关股东没有发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司共发布临时公告 149 份，定期报告 4 份。股东大会、董事会形成
的决议公司已认真落实。
（十）内部控制的执行情况
独立董事对公司内部控制体系的建立健全和有效性评价工作非常重视，认为公司
内部控制体系较为健全，可以保证公司经营管理工作正常进行。报告期内，公司根据
《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司
内部控制制度和评价办法，对公司内部控制有效性进行了评价，立信会计师事务所出
具了《内控审计报告》。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会以及下属董事会战略与投资决策委员会、审计与监督委员会、
薪酬与考核委员会，根据公司实际情况，按照《公司章程》《董事会专门委员会工作细
则》等规范制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
战略与投资决策委员会对公司的投资项目和战略部署等工作进行了研究，发挥了
对公司战略性的监控和指导作用。
52
审计与监督委员会在年度审计过程中，依据监管机构的要求和公司《审计委员会
年报工作规程》的规定，充分与年审会计师沟通，审阅公司财务报表，充分履行审计
委员会的职责。报告期内，审计委员会召开审计委员会沟通会 6 次，对定期报告等事
项进行审议。
薪酬与考核委员会委员审核了公司董事、监事和高级管理人员 2020 年年报所披
露的薪酬；审议通过《公司 2021 年高级管理人员薪酬及考核激励议案》；根据公司
2020 年度经营绩效完成情况，对公司高级管理人员工作进行考核评价，同意《公司关
于 2020 年高级管理人员考核结果及奖励兑现的报告》。
四、总体评价和建议
报告期内，独立董事严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规和《公司章程》
《公司独立董事工作制度》等规定，以自身的专业知识和独立的判断，履行了上市公
司独立董事勤勉尽责义务。2022 年度，我们将继续积极履职，进一步加强与公司管理
层工作交流，关注公司内部控制规范运作情况，进一步推进提高上市公司治理水平。
独立董事：杨放春、刘保钰、胡军统
2022 年 4 月 28 日
53
