证券代码：600198          证券简称：大唐电信        公告编号：2022-040



                   大唐电信科技股份有限公司
  关于放弃参股公司优先认购权暨关联交易的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    重要内容提示：
       交易简要内容：公司控股股东中国信息通信科技集团有限公司（以下简
       称“中国信科集团”）和青岛孚泽投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
       “青岛孚泽”）合计出资 72,891 万元对公司控股子公司的参股公司宸芯
       科技有限公司进行增资，公司控股子公司放弃本次增资的优先认购权，
       以及因青岛孚泽未能按时缴付出资而由中国信科集团认缴新增出资所涉
       及的优先认购权。
       本次交易构成关联交易
       本次交易未构成重大资产重组



    一、关联交易概述

    公司控股股东中国信科集团和青岛孚泽合计出资 72,891 万元对宸芯科技
有限公司（公司控股子公司联芯科技股份有限公司和大唐联诚信息系统技术有
限公司的参股企业，以下简称“宸芯科技”）进行增资，联芯科技股份有限公司
（以下简称“联芯科技”）和大唐联诚信息系统技术有限公司（以下简称“大唐
联诚”）放弃本次增资的优先认购权，以及因青岛孚泽未能按时缴付出资而由
中国信科集团认缴新增出资所涉及的优先认购权。

    本次增资前，联芯科技和大唐联诚持有宸芯科技的股权分别为 2.23%和
9.73%。本次增资后，联芯科技和大唐联诚持有宸芯科技的股权将被稀释至 1.89%
和 8.27%。


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    本次交易的目的和原因：本次交易有利于宸芯科技加大研发投入力度，提
升核心竞争力，促进国有资产保值增值。

    2022 年 5 月 9 日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过《关于放弃
参股企业优先认购权暨关联交易的议案》，公司董事会在审议上述关联交易时，
4 名关联董事回避，有表决权的 3 名独立董事一致同意该关联交易事项。独立
董事出具了独立意见。

    至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人
之间未发生放弃权利相关的关联交易。

    二、关联人介绍

    （一）关联人关系介绍

    中国信科集团为公司的控股股东，该关联人符合《股票上市规则》规定的
第 6.3.3 条“直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）” 为上市公
司的关联法人（或者其他组织）的关联关系情形。

    （二）关联人基本情况

    企业名称：中国信息通信科技集团有限公司

    统一社会信用代码：91420100MA4L0GG411

    成立时间：2018 年 08 月 15 日

    注册地址：武汉市东湖新技术开发区高新四路 6 号烽火科技园

    法定代表人：鲁国庆

    注册资本：3,000,000 万元人民币

    经营范围：通信设备、电子信息、电子计算机及外部设备、电子软件、电
子商务、信息安全、广播电视设备、光纤及光电缆、光电子、电子元器件、集
成电路、仪器仪表、其他电子设备、自动化技术及产品的开发、研制、销售、
技术服务、系统集成（国家有专项专营规定的除外）；通信、网络、广播电视的
工程（不含卫星地面接收设施）设计、施工；投资管理与咨询；房产租赁、物

                                    2
业管理与咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或
禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外通信工程和境内国际招标工程；上
述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人
员。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。

    控股股东、实际控制人：国务院国资委。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）交易标的概况

    1．交易的名称和类别

    交易标的为宸芯科技有限公司，该交易属于《股票上市规则》中的“放弃
权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）”的交易类型。

    2．权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权
属转移的其他情况。

    3．相关资产运营情况的说明

    2019 年 11 月，经公司董事会审议，联芯科技、大唐联诚与电信科学技术
研究院有限公司及其它投资者共同出资成立合资公司宸芯科技，联芯科技持股
比例为 17.23%，大唐联诚持股比例为 9.73%。2020 年 6 月，联芯科技对外转让
所持的 15%股权，截至目前持股比例为 2.23%。

    （二）交易标的主要财务信息

    1、宸芯科技有限公司，注册资本：154,942.04 万人民币, 成立日期：2019
年 12 月 20 日，注册地址：山东省青岛市黄岛区滨海街道融合路 687 号，经营
范围：电子科技、计算机科技、通信科技领域内的技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务，电子产品、计算机软硬件及辅助设备、通讯设备的销售，从
事货物及技术的进出口业务；集成电路产品的设计、研发、生产（委托加工）
和销售。（涉及依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

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    本次增资前，宸芯科技股权结构为：电信科学技术研究院有限公司持股
25.93%，青岛孚泽持股 9.68%，联芯科技持股 2.23%，大唐联诚持股 9.73%，其
他股东持股 52.43%，中国信科集团不持股。

    本次中国信科集团和青岛孚泽对宸芯科技进行增资，公司控股子公司放弃
本次增资的优先认购权，以及因青岛孚泽未能按时缴付出资而由中国信科集团
认缴新增出资所涉及的优先认购权。有优先受让权的其他股东已同意放弃优先
受让权。

    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具宸芯科技 2021 年度审
计报告及财务报表（信会师报字[2022]第 ZE20078 号），为标准无保留意见。

    主要财务指标如下：


               主要财务指标                       金额（万元）
收入额                                                            41,826
毛利额                                                            33,651
归母净利润                                                         3,760
资产总额                                                         211,995
负债总额                                                          80,211
所有者权益总额                                                   131,784

    四、交易标的的评估、定价情况

    对于本次增资，宸芯科技委托具有从事证券、期货业务资格的中资资产评
估有限公司，出具了《中国信息通信科技集团有限公司拟对宸芯科技有限公司
增资涉及的宸芯科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字
[2022]149 号）。评估结果为：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。
基于基准日 2022 年 1 月 31 日，宸芯科技账面净资产为 141,827.89 万元，评
估值为 413,189.66 万元，增值额 271,361.77 万元，增值率 191.33%。折合每
元注册资本价值为 2.67 元。

    五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

    中国信科集团以货币 66,750 万元对宸芯科技增资，其中计入注册资本
25,000 万元。青岛孚泽以货币 6,141 万元对宸芯科技增资，其中计入注册资本
2,300 万元。
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    中国信科集团和青岛孚泽应在 2022 年 5 月 31 日前认缴增资款项。若青岛
孚泽未能按期完成认缴，未支付部分将由中国信科集团在 2022 年 6 月 15 日前
认缴。宸芯科技届时将根据双方最终实际出资情况，确定增资后的股权架构。

    六、关联交易对上市公司的影响

    本次交易，有利于宸芯科技加大研发投入力度，提升核心竞争力，促进国
有资产保值增值。同时，公司控股子公司联芯科技和大唐联诚在宸芯科技的股
权价值，预计将有合计约 4,800 万元的增长，对公司的财务状况产生积极、正
面的影响。

    本次交易完成后，不涉及新增关联交易，也不会产生同业竞争。

    七、该关联交易应当履行的审议程序

    本关联交易已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过。公司董事会在
审议上述关联交易时，4 名关联董事回避，有表决权的 3 名独立董事一致同意
该关联交易事项。公司独立董事事前认可上述关联交易事项并在董事会上发表
了独立意见，公司审计委员会对关联交易进行了书面审核。

    独立董事认为：上述关联交易属于公司正常的业务范围，以市场公允价格
作为交易原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的。

    八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

    本次交易前 12 个月内公司与同一关联人发生关联交易事项的进展情况：

    1、2021 年，公司通过发行股份的方式购买大唐联诚信息系统技术有限公
司的股权并向中国信科集团非公开发行股份募集配套资金，目前已实施完毕。

    2、经第八届董事会第十六次会议审议，公司下属企业联芯科技有限公司
等向宸芯科技有限公司转让与 LC1860 芯片有关的部分配套资产、LC1881 芯片
相关技术及配套资产，涉及交易金额共计 3,364.60 万元（不含税）。目前正在
推进中。

    3、经第八届董事会第十六次会议审议，公司采用非公开协议转让方式将
所持广州要玩娱乐网络技术股份有限公司 78.8%股权转让至中国信科集团的下

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属公司大唐投资控股发展（上海）有限公司，股权转让价格为 1 元。2022 年 3
月 25 日已完成股权转让。

    特此公告。




                                      大唐电信科技股份有限公司董事会

                                                     2022 年 5 月 10 日




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