证券代码：600198          证券简称：大唐电信        公告编号：2022-051



                   大唐电信科技股份有限公司
                   出售资产暨关联交易公告二
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    重要内容提示：
       交易简要内容：公司将所持全资子公司大唐终端技术有限公司（以下简
       称“大唐终端”）债权 14,555.614838 万元进行债转股，同时将所持大唐
       终端 100%股权以非公开协议转让的方式转让给公司控股股东的下属公
       司大唐投资控股发展（上海）有限公司（以下简称“上海大唐发展”），
       转让价格为 1,037.66 万元。
       本次交易构成关联交易
       本次交易未构成重大资产重组
       本次交易尚需提交公司股东大会审议



    一、交易概述

    公司将所持全资子公司大唐终端债权 14,555.614838 万元进行债转股，同
时将所持大唐终端 100%股权以非公开协议转让的方式转让给公司控股股东的
下属公司上海大唐发展，转让价格为 1,037.66 万元。本次股权转让后，公司
将不再持有大唐终端的股权。

    本次交易的目的和原因：大唐终端连续亏损，未来业务发展存在较大困难。

    2022 年 6 月 6 日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过《关于大
唐终端技术有限公司债转股及股权转让的议案》，公司董事会在审议上述关联
交易时，4 名关联董事回避，有表决权的 3 名独立董事一致同意该关联交易事
项。独立董事出具了独立意见。

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    本次交易尚需提交公司股东大会审议。

    至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人
之间相同交易类别下标的相关的关联交易达到 3000 万元以上，且占上市公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。

       二、关联人介绍

       （一）关联人介绍

    1、关联人关系介绍

    上海大唐发展为大唐电信科技产业控股有限公司（以下简称“大唐控股”）
的全资子公司，大唐控股为公司控股股东中国信息通信科技集团有限公司的间
接全资子公司。该关联人符合《股票上市规则》规定的第 6.3.3 条第（二）款
的关联关系情形。

    2、关联人基本情况

    企业名称：大唐投资控股发展（上海）有限公司

    统一社会信用代码：91310000560126648D

    成立时间：2010 年 8 月 4 日

    注册地址：中国（上海）自由贸易试验区新金桥路 28 号 404C 室

    法定代表人：李虹

    注册资本：20,000 万元人民币

    经营范围：实业投资，投资管理与咨询，软件、芯片的开发、销售及相关
技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，物业管理。 【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

    控股股东：大唐电信科技产业控股有限公司

    最近一年主要财务指标：上海大唐发展 2021 年末资产总额为 17,500.91
万元，净资产为 15,084.76 万元，2021 年度营业收入 0 元，净利润-834.83 万
元。
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    三、交易基本情况

    （一）债转股

    公司将所持全资子公司大唐终端债权 14,555.614838 万元进行债转股。

    1、大唐终端的基本情况

    企业名称：大唐终端技术有限公司

    统一社会信用代码：91120116300734241Q

    成立时间：2014 年 6 月 25 日

    注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）西三道 158 号金融中心 4 号楼
1 单元 602-3

    法定代表人：郝建勇

    注册资本：66,301.77 万元人民币

    经营范围： 通信及电子设备及相关产品、移动电话机、仪表仪器、文化办
公设备、电子计算机软硬件及外部设备、系统集成、光电缆、微电子器件、工
业电子模块、通信器材及元器件研发、制造、销售；通信、计算机网络工程、
系统集成专业技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，商务
咨询(不含经纪)；自营和代理货物与技术的进出口；自有机械设备、电子工业
专用设备租赁；指纹仪等生物识别技术研发；模具、通讯产品维修及技术服务
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    目前，公司持有大唐终端 100%股权。

    大唐终端 2021 年末资产总额 29,347.09 万元，负债总额 26,915.82 万元，
净资产 2,431.27 万元，2021 年度营业收入 4,599.74 万元，净利润-2,559.18
万元。

    2、债转股审计、评估情况

    经审计，以 2022 年 3 月 31 日作为审计基准日，立信会计师出具了大唐终
端 2022 年 1 月 1 日 - 2022 年 3 月 31 日审计报告及财务报表（信会师报字

                                   3
[2022]第 ZG214905 号）。根据审计报告，大唐终端于 2022 年 3 月 31 日资产总
额 15,152.94 万元，负债总额 29,780.27 万元，净资产为-14,627.33 万元，
2022 年度 1-3 月营业收入 299.46 万元，净利润-588.10 万元。

   以 2022 年 3 月 31 日作为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为评估
结论，中资资产评估公司出具了大唐终端资产评估报告（中资评报字(2022)809
号）。根据评估结果，大唐终端于 2022 年 3 月 31 日总体评估值为-13,517.96
万元。

    以 2022 年 3 月 31 日作为评估基准日，采用成本法作为评估方法，中资资
产评估公司出具了对债权的资产评估报告（中资评报字(2022)811 号）。根据评
估结果，公司持有的大唐终端债权于 2022 年 3 月 31 日评估值与账面值一致，
仍为 14,555.614838 万元。

    公司拟将所持债权 14,555.614838 万元进行债转股，在债转股时，债权按
评估值 14,555.614838 万元全额计入大唐终端的资本公积，大唐终端注册资本
不变。

    （二）股权转让

    公司将所持大唐终端 100%股权以非公开协议转让的方式转让给公司控股
股东的下属公司上海大唐发展。

    1、股权转让交易标的概况

    （1）交易的名称和类别

    交易标的为大唐终端 100%股权，该交易属于《股票上市规则》中的“购买
或者出售资产”的交易类型。

    （2）权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限
制转让的情况，不涉及股份/股权诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不
存在妨碍权属转移的其他情况。

    （3）相关资产运营情况的说明

    2014 年 6 月，公司以现金 10,000 万元及持有的上海优思通信科技有限公

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司 100%股权、启东优思电子有限公司 100%股权和盛耀无线通讯科技（北京）
有限公司 100%股权出资，在天津空港物流加工区新设大唐终端技术有限公司，
注册资本为 66,301.77 万元。2017 年底-2018 年初，大唐终端对外转让退出上
海优思及深圳优思全部股权（启东优思含在深圳优思内）。2022 年 3 月，公司
将大唐终端设备有限公司 100%股权转让至大唐终端。

     2、股权转让交易标的主要财务信息

     经审计，以 2022 年 3 月 31 日为审计评估基准日，立信会计师事务所出具
了大唐终端 2022 年度 1 月 1 日 - 2022 年 3 月 31 日审计报告及模拟财务报表
（信会师报字[2022]第 ZG214906 号）。

     根据审计报告，大唐终端模拟债转股后，2022 年 3 月 31 日资产总额
11,860.18 万元，负债总额 11,931.90 万元，净资产-71.72 万元，2022 年度
1-3 月营业收入 299.46 万元，净利润-588.10 万元。

     3、股权转让的评估、定价情况

     以 2022 年 3 月 31 日作为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为评估
结论，根据中资资产评估公司对大唐终端模拟债转股后的资产评估报告（中资
评报字(2022)810 号）。根据评估结果，大唐终端模拟债转股后总体估值为
1037.66 万元。

     经公司与上海大唐发展协商一致，本次股权转让价格拟为 1,037.66 万元。

     四、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

     （一）债转股协议

    甲方：大唐电信科技股份有限公司

    乙方：大唐终端技术有限公司

    1、双方同意，甲方以其对乙方享有的人民币 145,556,148.38 元债权转为甲
方对乙方的增资（以下简称“本次交易”或“本次增资”）。本次增资款全部计入
乙方资本公积科目，不增加乙方注册资本。本次增资后，甲方持有乙方 100%股
权不变，乙方注册资本维持人民币 66,301.77 万元不变。
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    2、本协议在满足以下所有条件后方可生效，并以最后一个条件的满足日为
本协议生效日：（1）本次交易获得甲方内部决策机构审议通过；（2）本次交易获
得乙方内部决策机构审议通过；（3）本次交易获得国有资产管理机构审议通过。

     （二）股权转让协议

    转让方（以下简称甲方）：大唐电信科技股份有限公司

    受让方（以下简称乙方）：大唐投资控股发展（上海）有限公司

    1、交易标的：甲方将向乙方转让所持标的公司 100%股权，乙方同意受让该
等股权。本次交易标的为甲方持有的标的公司 100%股权（以下简称“标的股权”）。

    2、交易价格

    2.1 双方同意，本次交易以具有证券业务资格的评估公司对标的公司的股东
全部权益以 2022 年 3 月 31 日为评估基准日（以下简称“基准日”）进行整体评
估的结果协商确定交易价格。

    2.2 根据中资资产评估公司出具的资产评估报告，标的公司基准日的账面净
资产评估值为人民币 1,037.66 万元。双方一致同意，标的股权的转让价格为人民
币 1,037.66 万元。

    3、支付方式：双方同意，标的股权的交易价款由乙方在本协议生效后 10 个
工作日内以现金方式一次性支付给甲方。

    4、标的股权的交割及风险转移

    4.1 双方同意，在本协议生效后第一个工作日（以下简称“交割日”）进行标
的股权的交割。自标的股权交割日起，乙方正式持有标的股权，并依法行使股东
权利、履行股东义务、承担股东责任。双方应在本协议生效后 30 日内完成股权
转让的工商变更登记。

    4.2 双方同意，标的股权的风险、收益、负担自交割日（含当日）起转移至
乙方享有或承担。

    5、过渡期损益安排：双方同意，本次交易的过渡期为基准日至交割日，标


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的股权在过渡期产生的盈利或亏损均由乙方享有或承担。

    6、生效条件及生效时间：本协议在满足以下所有条件后方可生效，并以最
后一个条件的满足日为协议生效日：（1）本次交易获得甲方内部决策机构审议通
过；（2）本次交易获得乙方内部决策机构审议通过；（3）本次交易获得国有资产
管理机构审议通过。

     五、本次交易对上市公司的影响

     公司将所持大唐终端债权进行债转股并将大唐终端 100%股权按 1037.66
万元向上海大唐发展进行转让，以评估基准日 2022 年 3 月 31 日测算，预计公
司合并报表层面投资收益约 1109 万元。

     在业务方面，公司整体战略布局为“安全芯片+特种通信”，大唐终端所在
的特种通信业务体量较小，本次股权转让后对公司整体业务影响有限。

     本次交易完成后，不涉及新增关联交易，也不会产生同业竞争。

     公司不存在为大唐终端提供担保、委托大唐终端理财，以及大唐终端占用
公司资金等方面的情况。

     六、该关联交易应当履行的审议程序

     本关联交易已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过。公司董事会
在审议上述关联交易时，4 名关联董事回避，有表决权的 3 名独立董事一致同
意该关联交易事项。公司独立董事事前认可上述关联交易事项并在董事会上发
表了独立意见，公司审计委员会对关联交易进行了书面审核。

     独立董事认为：上述关联交易属于公司正常的业务范围，以市场公允价格
作为交易原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的。

     此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将
放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

     七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况




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    公司从 2022 年年初至披露日与大唐投资控股发展（上海）有限公司累计
已发生的各类关联交易的总金额为 1 元（具体见下述第 3 条），本次交易前 12
个月内公司与同一关联人发生关联交易事项的进展情况：

    1、2021 年，公司通过发行股份的方式购买大唐联诚信息系统技术有限公
司的股权并向中国信科集团非公开发行股份募集配套资金。目前已实施完毕。

    2、经第八届董事会第十六次会议审议，公司下属企业联芯科技有限公司
等向宸芯科技有限公司转让与 LC1860 芯片有关的部分配套资产、LC1881 芯片
相关技术及配套资产，涉及交易金额共计 3,364.60 万元（不含税）。目前正在
推进中。

    3、经第八届董事会第十六次会议审议，公司采用非公开协议转让方式将
所持广州要玩娱乐网络技术股份有限公司 78.8%股权转让至中国信科集团的下
属公司大唐投资控股发展（上海）有限公司，股权转让价格为 1 元。2022 年 3
月 25 日已完成股权转让。

    4、经第八届董事会第二十次会议审议，公司控股股东对公司控股子公司
的参股企业宸芯科技有限公司进行增资时，公司控股子公司放弃增资的优先认
购权。目前该增资已完成。

    特此公告。




                                       大唐电信科技股份有限公司董事会

                                                       2022 年 6 月 8 日




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