证券代码：600198 证券简称：大唐电信 公告编号：2022-050
大唐电信科技股份有限公司
出售资产暨关联交易公告一
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易简要内容：公司将所持控股子公司大唐软件技术股份有限公司（以
下简称“大唐软件”）债权 62,129.0093 万元进行债转股，同时将所持大
唐软件 101,120,861 股股份（股比约 92.16%）以非公开协议转让的方式
转让给公司控股股东的下属公司大唐投资控股发展（上海）有限公司（以
下简称“上海大唐发展”），转让价格为 1 元。
本次交易构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
本次交易尚需提交公司股东大会审议
一、交易概述
公司将所持控股子公司大唐软件债权 62,129.0093 万元进行债转股，同时
将所持大唐软件 101,120,861 股股份（股比约 92.16%）以非公开协议转让的方
式转让给公司控股股东的下属公司上海大唐发展，转让价格为 1 元。本次股权
转让后，公司将不再持有大唐软件的股权。
本次交易的目的和原因：大唐软件连续亏损，未来业务发展存在较大困难。
2022 年 6 月 6 日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过《关于大
唐软件技术股份有限公司债转股及股权转让的议案》，公司董事会在审议上述
关联交易时，4 名关联董事回避，有表决权的 3 名独立董事一致同意该关联交
易事项。独立董事出具了独立意见。
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本次交易尚需提交公司股东大会审议。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人
之间相同交易类别下标的相关的关联交易达到 3000 万元以上，且占上市公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联人介绍
（一）关联人介绍
1、关联人关系介绍
上海大唐发展为大唐电信科技产业控股有限公司（以下简称“大唐控股”）
的全资子公司，大唐控股为公司控股股东中国信息通信科技集团有限公司的间
接全资子公司。该关联人符合《股票上市规则》规定的第 6.3.3 条第（二）款
的关联关系情形。
2、关联人基本情况
企业名称：大唐投资控股发展（上海）有限公司
统一社会信用代码：91310000560126648D
成立时间：2010 年 8 月 4 日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区新金桥路 28 号 404C 室
法定代表人：李虹
注册资本：20,000 万元人民币
经营范围：实业投资，投资管理与咨询，软件、芯片的开发、销售及相关
技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，物业管理。 【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
控股股东：大唐电信科技产业控股有限公司
最近一年主要财务指标：上海大唐发展 2021 年末资产总额为 17,500.91
万元，净资产为 15,084.76 万元，2021 年度营业收入 0 元，净利润-834.83 万
元。
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三、交易基本情况
（一）债转股
公司将所持控股子公司大唐软件债权 62,129.0093 万元进行债转股。
1、大唐软件的基本情况
企业名称：大唐软件技术股份有限公司
统一社会信用代码：91110108722619948F
成立时间：2001 年 3 月 22 日
注册地址：北京市海淀区永嘉北路 6 号 5 幢三层 318
法定代表人：陈中林
注册资本：10,972.008 万元人民币
经营范围：技术开发、技术服务、技术推广；经营本企业和成员企业自产
产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机
械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商
品除外）；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；数据处理（数据处
理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；销售计算机、
软件及辅助设备、通讯设备；机械设备租赁（不含汽车租赁）；计算机租赁；通
讯设备租赁；工程和技术研究与试验发展；专业承包。（市场主体依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
目前，大唐软件总股本 109,720,080 股，公司持有 101,120,861 股（占比
约 92.16%），大唐控股持有 8,599,219 股（占比约 7.84%）（备注：截至目前，
烽火通信科技股份有限公司已将持有的大唐软件 8,599,219 股（占比约 7.84%）
转让给大唐控股）。
2、债转股审计、评估情况
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经审计，以 2021 年 12 月 31 日作为审计基准日，立信会计师出具了大唐
软件审计报告（信会师报字[2022]第 ZG10266 号）。根据审计报告，大唐软件
2021 年末资产总额 38,476.71 万元，负债总额 108,505.28 万元，净资产
-70,028.58 万元，2021 年度营业收入 13,217.34 万元，净利润-1,232.75 万
元。
以 2021 年 12 月 31 日作为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为评
估结论，中资资产评估公司出具了大唐软件资产评估报告（中资评报字
(2022)805 号）。根据评估结果，大唐软件于 2021 年 12 月 31 日总体评估值为
-65,622.09 万元。
以 2021 年 12 月 31 日作为评估基准日，采用成本法作为评估方法，中资
资产评估公司出具了债权资产评估报告（中资评报字(2022)806 号）。根据评估
结果，公司持有的大唐软件债权于 2021 年 12 月 31 日评估值与账面值一致，
仍为 62,129.0093 万元。
公司经与大唐控股协商，公司拟将所持债权 62,129.0093 万元进行债转股，
在债转股时，债权按评估值 62,129.0093 万元全额计入大唐软件的资本公积，
大唐软件注册资本及总股本不变，公司及大唐控股的持股股数不变。
（二）股权转让
公司将所持大唐软件 101,120,861 股股份（股比约 92.16%）以非公开协议
转让的方式转让给公司控股股东的下属公司上海大唐发展。
1、股权转让交易标的概况
（1）交易的名称和类别
交易标的为大唐软件 101,120,861 股股份，该交易属于《股票上市规则》
中的“购买或者出售资产”的交易类型。
（2）权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限
制转让的情况，不涉及股份/股权诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不
存在妨碍权属转移的其他情况。
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（3）相关资产运营情况的说明
大唐软件前身为大唐软件技术有限责任公司，成立于 2001 年 3 月，由公
司与赵捷等 5 位自然人股东共同出资组建，大唐软件初始注册资本 5,000 万
元，公司持股 90%。后历经多次股权转让及增资等，目前大唐软件注册资本为
10,972.008 万元，企业类型为“其他股份有限公司（非上市）”。
2、股权转让交易标的主要财务信息
经审计，以 2021 年 12 月 31 日为审计基准日，立信会计师事务所出具了
大唐软件 2021 年度审计报告及模拟财务报表（信会师报字[2022]第 ZG24748
号），审计报告为标准无保留意见。
根据审计报告，大唐软件模拟债转股后 2021 年末资产总额 28,277.86 万
元，负债总额 36,177.43 万元，净资产-7,899.57 万元，2021 年度营业收入
13,217.34 万元，净利润-1,232.75 万元。
3、股权转让的评估、定价情况
以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为评估
结论，中资资产评估公司出具了大唐软件模拟债转股后的资产评估报告（中资
评报字(2022)807 号）。根据评估结果，大唐软件于 2021 年 12 月 31 日模拟债
转股后总体评估值为-3493.08 万元。
经协商，本次股权转让总价拟为 1 元。
四、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
（一）债转股协议
甲方：大唐电信科技股份有限公司
乙方：大唐软件技术股份有限公司
丙方：大唐电信科技产业控股有限公司
1、各方同意，甲方将持有的对乙方 62,129.0093 万元债权转为甲方对乙方
的增资。本次增资款全部计入乙方资本公积科目，不增加乙方注册资本及总股本。
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本次增资后，甲方持有乙方 101,120,861 股不变，丙方持有乙方 8,599,219 股不
变。
2、本协议在满足以下所有条件后方可生效，并以最后一个条件的满足日为
协议生效日：（1）本次交易获得甲方内部决策机构审议通过；（2）本次交易获得
乙方内部决策机构审议通过； 3）本次交易获得丙方内部决策机构审议通过； 4）
本次交易获得国有资产管理机构审议通过。
（二）股权转让协议
转让方（以下简称甲方）：大唐电信科技股份有限公司
受让方（以下简称乙方）：大唐投资控股发展（上海）有限公司
1、交易标的：甲方将向乙方转让所持标的公司【101,120,861】股股份，乙
方同意受让该等股份。本次交易标的为甲方持有的标的公司【101,120,861】股股
份（以下简称“标的股份”）。
2、交易价格：交易价格以【立信会计师事务所 2022 年 3 月 28 日出具的 2021
年度《大唐软件技术股份有限公司审计报告及财务报表》】的净资产为定价基础，
标的公司净资产的审计结果为负值，转让价格为 1 元人民币。
3、支付方式：双方同意，标的股份的交易价款由乙方在本协议生效后 10 个
工作日内以现金方式一次性支付给甲方。
4、标的股份的交割及风险转移
4.1 双方同意，在本协议生效后第一个工作日（以下简称“交割日”）进行标
的股份的交割。自标的股份交割日起，乙方正式持有标的股份，并依法行使股东
权利、履行股东义务、承担股东责任。双方应在本协议生效后【30】日内完成股
份转让的工商变更登记。
4.2 双方同意，标的股份的风险、收益、负担自交割日（含当日）起转移至
乙方享有或承担。
5、生效条件及生效时间：本协议在满足以下所有条件后方可生效，并以最
后一个条件的满足日为协议生效日：（1）本次交易获得甲方内部决策机构审议通
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过；（2）本次交易获得乙方内部决策机构审议通过；（3）本次交易获得国有资产
管理机构审议通过。
五、本次交易对上市公司的影响
公司将所持大唐软件债权进行债转股并将大唐软件 101，120，861 股股
份（股比约 92.16%）合计按 1 元向上海大唐发展进行转让，预计在债转股环
节，公司合并报表层面的归母净资产将减少约 4,870 万元，在大唐软件股权剥
离环节，公司合并报表层面投资收益约 4,119 万元，资本公积增加约 3,220 万
元。从项目实施后一揽子交易结果来看，以评估基准日 2021 年 12 月 31 日测
算，预计公司归母净资产将增加约 2,469 万元，公司股东享有的公司权益将得
到提升。同时，大唐软件剥离后，将显著减轻公司盈利及净资产负担，有利于
公司整体业绩改善，有助于未来提升公司价值，增加公司股东回报。
本次交易完成后，不涉及新增关联交易，也不会产生同业竞争。
公司不存在为大唐软件提供担保、委托大唐软件理财，以及大唐软件占用
公司资金等方面的情况。
六、该关联交易应当履行的审议程序
本关联交易已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过。公司董事会
在审议上述关联交易时，4 名关联董事回避，有表决权的 3 名独立董事一致同
意该关联交易事项。公司独立董事事前认可上述关联交易事项并在董事会上发
表了独立意见，公司审计委员会对关联交易进行了书面审核。
独立董事认为：上述关联交易属于公司正常的业务范围，以市场公允价格
作为交易原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将
放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
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公司从 2022 年年初至披露日与大唐投资控股发展（上海）有限公司累计
已发生的各类关联交易的总金额为 1 元（具体见下述第 3 条），本次交易前 12
个月内公司与同一关联人发生关联交易事项的进展情况：
1、2021 年，公司通过发行股份的方式购买大唐联诚信息系统技术有限公
司的股权并向中国信科集团非公开发行股份募集配套资金。目前已实施完毕。
2、经第八届董事会第十六次会议审议，公司下属企业联芯科技有限公司
等向宸芯科技有限公司转让与 LC1860 芯片有关的部分配套资产、LC1881 芯片
相关技术及配套资产，涉及交易金额共计 3,364.60 万元（不含税）。目前正在
推进中。
3、经第八届董事会第十六次会议审议，公司采用非公开协议转让方式将
所持广州要玩娱乐网络技术股份有限公司 78.8%股权转让至中国信科集团的下
属公司大唐投资控股发展（上海）有限公司，股权转让价格为 1 元。2022 年 3
月 25 日已完成股权转让。
4、经第八届董事会第二十次会议审议，公司控股股东对公司控股子公司
的参股企业宸芯科技有限公司进行增资时，公司控股子公司放弃增资的优先认
购权。目前该增资已完成。
特此公告。
大唐电信科技股份有限公司董事会
2022 年 6 月 8 日
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