本评估报告依据中国资产评估准则编制
大唐电信科技股份有限公司拟转让大唐软件技术股份有限公司股
权项目所涉及的大唐软件技术股份有限公司股东全部权益
资产评估报告
中 资 评 报 字 (2022)807号
中资资产评估有限公司
二〇二二年四月八日
大唐电信科技股份有限公司拟转让大唐软件技术股份有限公司股权项目所涉及的大唐软件技术股份有限
公司股东全部权益资产评估报告
目 录
声 明 ............................................................................................................................. 1
资 产 评 估 报 告 摘 要 ..................................................................................................... 2
资 产 评 估 报 告 正 文 ..................................................................................................... 6
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
概况 ............................................................................................................................6
二、评估目的 ..........................................................................................................12
三、评估对象和评估范围 ......................................................................................13
四、价值类型及其定义 ..........................................................................................14
五、评估基准日 ......................................................................................................14
六、评估依据 ..........................................................................................................14
七、评估方法 ..........................................................................................................17
八、评估程序实施过程和情况 ..............................................................................23
九、评估假设 ..........................................................................................................26
十、评估结论 ..........................................................................................................27
十一、特别事项说明 ..............................................................................................28
十二、资产评估报告的使用限制说明 ..................................................................32
十三、资产评估报告日 ..........................................................................................33
资产评估报告附件 .............................................................................................................. 35
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声 明
一、 本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估
协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、 委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和
本资产评估报告载明的使用范围使用本资产评估报告；委托人或者其他资产评
估报告使用人违反前述规定使用本资产评估报告的，本资产评估机构及资产评
估专业人员不承担责任。
三、 本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评
估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，
其他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。
四、 资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估
对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、 资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估
准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责
任。
六、 资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报
告特别事项说明和使用限制。
七、 评估对象涉及的资产、负债清单、未来经营预测由委托人、被评估单
位申报并经其签章确认。根据《资产评估基本准则》第十四条的规定，委托人、
被评估单位应当依法提供并保证资料的真实性、完整性、合法性。
八、 我们与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与
相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
九、 我们已对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；
我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对
象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如
实披露，且已提请委托人和相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要
求。
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权项目所涉及的大唐软件技术股份有限公司股东全部权益
资产评估报告摘要
中资评报字(2022)807号
中资资产评估有限公司接受大唐电信科技股份有限公司的委托，根据有关法
律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程
序，对大唐软件技术股份有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进
行了评估。现将资产评估报告摘要如下：
评估目的：依据“大唐电信科技股份有限公司党委扩大会会议纪要”（〔2022〕
第 12 期），大唐电信科技股份有限公司拟转让大唐软件技术股份有限公司股权，
为此，需对大唐软件技术股份有限公司股东全部权益价值进行评估，为上述经
济行为提供价值参考依据。
评估对象：大唐软件技术股份有限公司的股东全部权益。
评估范围：大唐软件技术股份有限公司的全部资产及负债，包括流动资产、
非流动资产及相应负债。
价值类型：市场价值
评估基准日：2021 年 12 月 31 日
评估方法：资产基础法、收益法
评估结论：本评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。具体评估
结论如下：
大唐软件技术股份有限公司评估基准日的账面净资产-1,708.32 万元，评估值
为-3,493.08 万元，减值额为 1,784.76 万元，减值率为 104.47 %。
特别事项：
1、大唐软件起诉天津蓝天电源公司（已更名为“中电力神集团有限公司”，
以下简称“中电力神”）拖欠货款一案，北京市海淀区人民法院于 2013 年 9 月 13
日根据《中华人民共和国民事诉讼法》之规定立案审理，标的金额为 30,832,822.28
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元。根据北京市海淀区人民法院民事判决书（2013）海民初字第 24614 号判决，
中电力神于判决生效之日起十日内支付货款及利息。一审判决后，中电力神提
起上诉。2015 年 10 月 20 日北京市第一中级人民法院终审维持了一审判决，中电
力神应当自判决生效后十日内向大唐软件支付货款 29,837,012 元及利息损失（利
息 995,810.28 元，同时加以 29,837,012 元欠款为基数自 2013 年 8 月 26 日起至实际
履行日同期银行贷款基准利率的利息）。因中电力神未按期履行付款义务，本公
司于 2015 年 11 月 12 日向法院申请强制执行。2016 年 12 月 6 日，北京市高级人
民法院作出（2016）京民申 2166 号民事裁定书，裁定提审本案并在再审期间中
止原判决的执行。2018 年 12 月 7 日北京市高级人民法院做出裁定：撤销原一、
二审判决，发回北京市海淀区人民法院重审。2019 年 12 月 30 日，公司收到北京
市海淀区人民法院作出的（2019）京 0108 民再 13 号民事判决书，法院判决驳回
公司的全部诉讼请求。公司不服北京市海淀区人民法院的一审判决，向北京市
第一中级人民法院提起上诉。2020 年 9 月 3 日，公司收到北京市第一中级人民法
院作出的（2020）京 01 民再 60 号民事判决书，法院判决驳回大唐软件的上诉，
维持原判。2021 年 1 月 28 日，公司收到北京市海淀区人民法院送达的《执行通
知书》，中电力神依据北京市海淀区人民法院已发生法律效力的（2019）京 0108
民再 13 号民事判决书，以大唐软件为被执行人向北京市海淀区人民法院申请了
强制执行。目前，北京市海淀区人民法院已受理中电力神的执行申请，并要求
本公司返还中电力神先前被执行的款项 20,652,571 元及利息等。
2、大唐软件起诉武汉电信实业有限责任公司（以下简称“武汉电信实业”）
一案，武汉仲裁委员会于 2018 年 8 月 24 日根据《中华人民共和国仲裁法》和《武
汉仲裁委员会仲裁规则》之规定立案审理，诉讼标的金额 31,579,573.02 元。2019
年 3 月 27 日，武汉仲裁委员会受理了武汉电信实业提出的反请求：请求裁决解
除与本公司签订的《2014 年年度设备采购合同》及《采购订单》，并裁决本公司
返还已支付的 2,270,400 元并支付利息 361,086.23 元（暂计至 2018 年 11 月 26 日）。
公司于 2020 年 6 月 12 日收到武汉仲裁委员会送达的（2019）武仲裁字第 000003447
号裁决书：裁决武汉电信实业向本公司支付《年度设备采购合同》及《采购订
单》项下剩余货款 26,109,600.00 元、计算至 2020 年 6 月 8 日的逾期付款损失
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8,091,368.83 元（2020 年 6 月 9 日至实际付清之日止的逾期付款损失，以
26,109,600.00 元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率
上浮 40%计算）、本请求仲裁费 261,078.00 元，共计 34,462,046.83 元（仲裁委补正
金额）；驳回武汉电信实业的全部仲裁反请求。由于武汉电信实业未按照仲裁裁
决书履行支付义务，本公司向武汉市中级人民法院申请了强制执行。2020 年 11
月 12 日，公司收到武汉市中级人民法院送达的听证通知，武汉电信实业向武汉
市中级人民法院申请撤销武汉仲裁委员会（2019）武仲裁字第 000003447 号裁决。
2021 年 1 月 15 日，公司收到湖北省武汉市中级人民法院送达的（2020）鄂 01 民
特 494 号民事裁定书，法院裁定驳回武汉电信实业的撤销武汉仲裁委员会（2019）
武仲裁字第 000003447 号裁决的申请。目前，本案正在强制执行中。
3、大唐软件起诉中国联合网络通信有限公司临汾市分公司（以下简称“临
汾联通”）一案，北京市第一中级人民法院于 2019 年 10 月 22 日根据《中华人民
共和国民事诉讼法》之规定立案审理，诉讼标的金额 75,305,814.30 元。北京市第
一中级人民法院受理本案后，临汾联通提出管辖权异议，北京市第一中级人民
法院裁定本案移送山西省临汾市尧都区人民法院处理。案件审理过程中，本公
司向临汾市尧都区人民法院提交变更及增加诉讼请求申请书，将原诉讼请求变
更为：请求法院判令临汾联通立即支付拖欠的合同款 106,570,540.52 元及逾期付
款的违约金 5,328,527.03 元，合计 111,899,067.55 元；请求法院判令临汾联通立即
返还室外音柱等设备。由于案件诉讼标的额的变化，本案已由临汾市尧都区人
民法院转至临汾市中级人民法院审理。
4、临汾联通起诉大唐软件一案，山西省临汾市尧都区人民法院于 2019 年 10
月 11 日根据《中华人民共和国民事诉讼法》之规定立案审理，诉讼标的金额
13,565,230.56 元。案件审理过程中，临汾联通向临汾市尧都区人民法院提交变更
及增加诉讼请求申请书，将原诉讼请求变更为：1）终止《合同书》中没有履行
部分的合同，合计 4,933,192 元；2）公司支付临汾联通因更换设备发生的费用
5,603,860 元；3）公司支付临汾联通另行委托施工单位维护发生的费用 6,096,618.56
元；4）公司赔偿临汾联通大数据价值和收益损失预估 46,528,057 元（以鉴定金
额为准）、系统后期维护费用 3,000,000 元、系统升级费用 17,580,000 元；5）公司
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支付瑕疵履行的违约金 4,701,200 元；以上合计 88,442,927.56 元。由于案件诉讼标
的额的变化，本案已由临汾市尧都区人民法院转至临汾市中级人民法院审理。
本资产评估报告评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效。
本资产评估报告使用人包括委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产
评估报告使用人和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人，除此之外，其
他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。
本资产评估报告经资产评估师签名、评估机构盖章并经国有资产监督管理
机构或所出资企业备案后方可正式使用。
重要提示
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和正确理解
评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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资产评估报告正文
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大唐电信科技股份有限公司：
中资资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估
准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法、收益法，按照
必要的评估程序，对大唐电信科技股份有限公司拟转让大唐软件技术股份有限
公司股权项目所涉及的大唐软件技术股份有限公司的股东全部权益在 2021 年 12
月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
概况
本次评估委托人为大唐电信科技股份有限公司，被评估单位为大唐软件技
术股份有限公司，资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人包括国家
法律、法规规定的资产评估报告使用人。
(一) 委托人-大唐电信科技股份有限公司概况
公司名称：大唐电信科技股份有限公司
注册地址：北京市海淀区永嘉北路6号5幢
注册资本：131370.890600万人民币
法定代表人：雷信生
企业性质：其他股份有限公司(上市)
经营范围：制造电子及通信设备、移动电话机、仪器仪表、文化办公设备；
第二类基础电信业务中的网络托管业务（比照增值电信业务管理）；物业管理；
制造电子计算机软硬件及外部设备；技术开发、技术收购、技术咨询、技术服
务；计算机系统集成；销售电子及通信设备、移动电话机、仪器仪表、文化办
公设备、电子计算机软硬件及外部设备、光电缆、微电子器件、机械设备、电
气设备、空调设备、通信基站机房节能设备、专业作业车辆；安装机械设备、
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电气设备、空调设备；通信及信息系统工程设计；信息服务；技术进出口；货
物进出口；代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
(二) 被评估单位概况
1、注册情况
公司名称：大唐软件技术股份有限公司（简称：大唐软件）
注册地址：北京市海淀区永嘉北路 6 号 5 幢三层 318
注册资本： 10972.008 万人民币
法定代表人：陈中林
企业性质：其他股份有限公司(非上市)
成立日期：2001-03-22
营业期限：2006-09-06 至 2026-09-05
统一社会代码：91110108722619948F
2、经营业务范围
技术开发、技术服务、技术推广；经营本企业和成员企业自产产品及技术
出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零
配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；
计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；数据处理（数据处理中的银
行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；销售计算机、软件及辅
助设备、通讯设备；机械设备租赁（不含汽车租赁）；计算机租赁；通讯设备
租赁；工程和技术研究与试验发展；专业承包。（市场主体依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3、历史沿革
大唐软件技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为大
唐软件技术有限责任公司，成立于 2001 年 3 月，由大唐电信科技股份有限公司
和赵捷、邓洁霖、王勇、马聚宝、刘静怡 5 位自然人股东共同出资组建，其中大
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唐电信科技股份有限公司股权比例为 90.00％，邓洁霖等 5 位自然人股权比例为
10.00％，公司注册资本 50,000,000.00 元。
2006 年 4 月 28 日公司第一次股东大会决议一致通过原邓洁霖等 4 位自然人
股东将其各自的 80 万元出资全部转让给赵捷持有；大唐电信科技股份有限公司
以货币增资 22,989,666.00 元；增加新股东烽火通信科技股份有限公司，以货币出
资 8,599,219.00 元；增加新股东常涛，以货币出资 1,650,000.00 元。
2006 年 9 月公司进行变更登记，由大唐软件技术有限责任公司变更为大唐
软件技术股份有限公司，公司注册资本为 108,278,687.00 元，其中大唐电信科技
股份有限公司出资 90,525,488.00 元，出资比例为 83.604%，烽火通信科技股份有
限公司出资 8,599,219.00 元，出资比例为 7.942%，赵捷出资 7,503,980.00 元，出资
比例为 6.93%，常涛出资 1,650,000.00 元，出资比例为 1.524%。
2008 年常涛以货币资金增资 1,441,393.00 元，大唐电信股份公司收购赵捷
7,503,980.00 元的股权，变更后的注册资本为 109,720,080.00 元，变更后的股权结
构为大唐电信科技股份有限公司出资 98,029,468.00 元，出资比例为 89.34%，烽火
通信科技股份有限公司出资 8,599,219.00 元，出资比例为 7.84%，常涛出资
3,091,393.00 元，出资比例为 2.82%。
2012 年，常涛将其持有公司 2.82%股权转让给北京万物青科技有限公司。同
年，本公司之母公司大唐电信科技股份有限公司收购北京万物青科技有限公司
其持有公司 2.82%股权。变更后的股权结构为大唐电信科技股份有限公司持有本
公司 92.1626%股权，烽火通信科技有限公司持有本公司 7.8374%股权。
4、基准日股权结构
股东名称、出资额和出资比例
序 注册资本 实收资本
股东名称 出资比例% 出资比例%
号 (万元) (万元)
1 大唐电信科技股份有限公司 10,112.0861 92.1626 10,112.0861 92.1626
2 烽火通信科技股份有限公司 859.9219 7.8374 859.9219 7.8374
5 合计 10,972.01 100 10,972.01 100
5、近几年经营情况
近几年财务状况表（合并报表）
金额单位：人民币万元
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公司股东全部权益资产评估报告
项目 2019 年 2020 年 2021 年
流动资产 78,168.79 60,399.19 27,769.18
非流动资产 4,138.91 1,148.46 508.68
长期股权投资 1,287.54 0.00 0.00
固定资产 181.87 92.26 55.59
无形资产 2,599.59 1,056.20 453.10
开发支出 69.90 0.00 0.00
资产合计 82,307.70 61,547.65 28,277.86
流动负债 125,802.75 127,084.44 35,409.49
非流动负债 0.00 3,259.04 767.94
负债合计 125,802.75 130,343.48 36,177.43
所有者权益 -43,495.05 -68,795.83 -7,899.57
归属于母公司股东权益合计 -43,558.14 -68,859.38 -7,962.26
近几年经营状况表（合并报表）
金额单位：人民币万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年
一、营业总收入 19,107.31 14,999.74 13,217.34
二、营业总成本 35,571.30 27,447.11 15,435.13
其中：营业成本 19,296.81 13,290.32 9,437.07
税金及附加 78.60 6.32 14.44
销售费用 2,498.00 1,150.11 625.55
管理费用 5,815.26 7,708.51 2,431.40
研发费用 4,378.41 2,092.48 1,374.36
财务费用 3,504.21 3,199.38 1,552.31
加：其他收益 101.00 65.71 12.48
投资收益（损失以“-”号填列） -1,039.85 -284.00 0.00
☆信用减值损失（损失以“-”号
-3,732.28 -7,129.29 1,116.20
填列）
资产减值损失（损失以“-”号填
-145.41 -1,076.95 -155.63
列）
资产处置收益（损失以“-”号填
-0.46 -30.98 0.00
列）
三、营业利润(亏损以"-"填列) -21,280.99 -20,902.88 -1,244.75
加：营业外收入 90.31 11.48 0.00
减：营业外支出 500.20 3,259.74 0.00
四、利润总额(亏损总额以"-"填
-21,690.89 -24,151.14 -1,232.75
列)
减：所得税费用 1,196.00 0.24 0.00
五、净利润(净亏损以"-"填列) -22,886.89 -24,151.38 -1,232.75
归属于母公司所有者的净利润 -22,886.49 -24,151.83 -1,231.90
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近几年财务状况表（母公司报表）
金额单位：人民币万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年
流动资产 82,006.80 64,241.27 31,894.02
非流动资产 5,551.14 2,567.30 1,933.71
长期股权投资 2,716.29 1,428.75 1,428.75
固定资产 165.35 82.36 51.87
无形资产 2,599.59 1,056.20 453.10
开发支出 69.90 0.00 0.00
资产合计 87,557.94 66,808.58 33,827.74
流动负债 124,901.28 126,239.11 34,768.12
非流动负债 0.00 3,259.04 767.94
负债合计 124,901.28 129,498.15 35,536.05
所有者权益 -37,343.35 -62,689.57 -1,708.32
近几年经营状况表（母公司报表）
金额单位：人民币万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年
一、营业总收入 19,107.31 14,999.74 13,217.34
二、营业总成本 35,537.24 27,373.21 15,395.80
其中：营业成本 19,298.11 13,241.24 9,437.07
税金及附加 78.60 6.32 14.44
销售费用 2,478.50 1,137.98 625.31
管理费用 5,799.11 7,695.85 2,411.01
研发费用 4,378.41 2,092.48 1,374.36
财务费用 3,504.50 3,199.33 1,533.61
加：其他收益 101.00 65.71 12.48
投资收益（损失以“-”号填列） -1,039.85 -284.00 0.00
☆信用减值损失（损失以“-”号填列） -3,651.57 -7,284.89 1,128.82
资产减值损失（损失以“-”号填列） -282.21 -1,040.70 -122.59
资产处置收益（损失以“-”号填列） -0.46 -30.98 0.00
三、营业利润(亏损以"-"填列) -21,303.01 -20,948.33 -1,159.75
加：营业外收入 90.30 11.48 12.00
减：营业外支出 500.10 3,259.74 0.00
四、利润总额(亏损总额以"-"填列) -21,712.82 -24,196.58 -1,147.75
减：所得税费用 1,134.22 0.24 0.00
五、净利润(净亏损以"-"填列) -22,847.04 -24,196.82 -1,147.75
以上数据均经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
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6、业务介绍
大唐软件主要开展 BOSS 产品线，5G 及大数据、智慧城市、IT 业务，由于
智慧城市业务占用资金量大，回收周期长，且存在回款困难的情况，未来年度
企业将停止该项业务的开展，仅对已实施项目进行维护，IT 业务由于毛利润较低，
未来年度企业也将停止该业务的开展，未来经营重点将转移到 BOSS 产品线及 5G
及大数据业务。
7、执行的主要会计政策
执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则及其后修订的一系列会
计准则，具体详见本报告所附的专项审计报告会计报表附注。
(三) 长期投资单位概况
长期股权投资共有 2 项，具体如下表：
金额单位：人民币元
序号 被投资单位名称 投资日期 投资比例% 账面价值
1 北京大唐志诚软件技术有限公司 2003 年 3 月 99% 14,287,474.00
2 北京大唐智能卡技术有限公司 2006 年 5 月 25.63%
合计 14,287,474.00
其中，北京大唐智能卡技术有限公司已全额计提资产减值。
长期股权投资单位基本情况如下：
1、北京大唐志诚软件技术有限公司
公司名称：北京大唐志诚软件技术有限公司
注册地址：北京市海淀区永嘉北路 6 号 5 号楼 2 层 216
注册资本：1100 万人民币
法定代表人：徐琤
企业性质：其他有限责任公司
成立日期：2003 年 03 月 24 日
经营业务范围：软件技术开发、技术收购、技术咨询、技术服务；计算机
技术培训；基础软件服务、应用软件服务；数据处理；计算机维修；货物进出
口、技术进出口、代理进出口；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设
备、通讯设备、机械设备、电子产品、器件和元件、仪器仪表。（市场主体依
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法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
2、北京大唐智能卡技术有限公司
公司名称：北京大唐智能卡技术有限公司
注册地址：北京市海淀区永嘉北路 6 号
注册资本：10000 万人民币
法定代表人：林自然
企业性质：其他有限责任公司
成立日期：1997 年 11 月 06 日
经营业务范围：技术开发、技术咨询、技术收购、技术服务、技术培训；
销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、电子产品；计算机系统
服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；生产集成电路产品、智能卡（IC
卡）产品；其他印刷品印刷；建设工程项目管理 ；专业承包（市场主体依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
(四) 委托人与被评估单位之间的关系（如产权关系、交易关系）
委托人为被评估单位的股东。
(五) 资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
本资产评估报告使用人包括委托人、资产评估委托合同约定的其他资产评
估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人，除此之外，其他
任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。
二、评估目的
依据“大唐电信科技股份有限公司党委扩大会会议纪要”（〔2022〕第 12
期），大唐电信科技股份有限公司拟转让大唐软件技术股份有限公司股权，为
此，需对大唐软件技术股份有限公司股东全部权益价值进行评估，为上述经济
行为提供价值参考依据。
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三、评估对象和评估范围
(一)评估对象和评估范围
本次评估对象为截止评估基准日大唐软件股东全部权益。评估范围为大唐
软件的全部资产及负债。
项目 账面价值（万元）
流动资产 31,894.02
非流动资产 1,933.71
其中：可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 1,428.75
其他权益工具
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产 51.87
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产 453.10
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
资产总计 33,827.74
流动负债 34,768.12
非流动负债 767.94
负债合计 35,536.06
净资产（所有者权益） -1,708.32
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。本
次评估基准日报表是经审定的模拟财务报表，评估范围内的资产、负债账面价
值已经立信会计师事务所审计，并发表了无保留意见年度审计报告。
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(二)企业申报的表外资产的类型、数量
企业申报的表外资产主要为 81 项专利及 247 项软件著作权。
(三)引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或
者评估值）
无。
四、价值类型及其定义
根据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况
下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。本次评估一般
基于国内可观察或分析的市场条件和市场环境状况。本次评估选择该价值类型，
主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评估对象自身条件等因素。
本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对象在本报告约定的价值
类型、评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序和方法，仅为本报告约定
评估目的服务而提出的评估意见。
五、评估基准日
本项目的评估基准日是 2021 年 12 月 31 日。
此基准日是委托人在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、预计
所需时间、合规性等因素的基础上确定的。评估基准日的确定对评估结果的影
响符合常规情况，无特别影响因素。
六、评估依据
本次评估的主要依据有：
(一)行为依据
1、 “大唐电信科技股份有限公司党委扩大会会议纪要”（〔2022〕第 12 期）；
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(二)法规依据
1、 《中华人民共和国资产评估法》(2016 年 7 月 2 日发布)；
2、 《中华人民共和国公司法》(2018 修订)；
3、 《中华人民共和国企业国有资产法》中华人民共和国主席令第五号；
4、 《国有资产评估管理办法》国务院 1991 年 11 月 16 日第 91 号令；
5、 《国有资产评估管理办法施行细则》国资办发[1992]36 号；
6、 《企业国有资产监督管理暂行条例》国务院 2003 年第 378 号令（2019 修
订）；
7、 《企业国有资产交易监督管理办法》国务院国资委、财政部令第 32 号；
8、 《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国资委令第 12 号；
9、 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国资委产权
[2006]274 号；
10、 关于印发《企业国有资产评估项目备案工作指引》的通知(国资发产权
[2013]64 号)；
11、 财政部、中国人民银行、国家税务局和原国家国有资产管理局制定的
有关企业财务、会计、税收和资产管理方面的政策、法规；
12、 《中华人民共和国专利法》；
13、 其他相关法律、法规、通知文件等。
(三)准则依据
1、 《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43 号）；
2、 《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30 号）；
3、 《资产评估职业准则—资产评估方法》(中评协〔2019〕35 号)；
4、 《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协〔2018〕36 号）；
5、 《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协〔2018〕35 号）；
6、 《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33 号）；
7、 《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协〔2018〕37 号）；
8、 《监管规则适用指引—评估类第 1 号》；
9、 《资产评估专家指引第 12 号—收益法评估企业价值中折现率的测算》；
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10、 《资产评估执业准则—企业价值》（中评协〔2018〕38 号）；
11、 《资产评估执业准则—无形资产》（中评协〔2017〕37 号）；
12、 《资产评估执业准则—机器设备》（中评协〔2017〕39 号）；
13、 《商标资产评估指导意见》（中评协[2017]51 号）；
14、 《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕42 号）；
15、 《知识产权资产评估指南》（中评协〔2017〕44 号）；
16、 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46 号）；
17、 《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47 号）；
18、 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48 号）；
19、 《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》（中评协〔2017〕35
号）；
20、 《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33 号）。
(四)产权依据
1、 委托人及被评估企业法人营业执照；
2、 车辆行驶证、专利证书、计算机软件著作权证、设备购置发票等产权证
明文件；
3、 被评估单位提供的各类资产清查评估申报明细表；
4、 其他产权证明文件。
(五)取价依据
1、 评估人员查询的市场价格信息及向主要设备制造厂商询价资料；
2、 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》财税（2016）36 号；
3、 《关于深化增值税改革有关政策的公告》财政部、税务总局、海关总署
公告 2019 年第 39 号；
4、 《慧聪商情》——全国汽车市场、全国家电市场、办公自动化市场；
5、 Wind 资讯金融终端；
6、 国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料；
7、 评估机构收集和掌握的其他资料。
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(六)其他依据
1、 本次资产评估委托合同；
2、 被评估单位提供的该经济行为的专项审计报告、会计报表及资产评估申
报表；
3、 被评估单位提供的总账、明细账、会计凭证等财务资料；
4、 被评估单位提供的企业历史经营资料及未来发展规划等；
5、 被评估单位提供的其他有关资料。
七、评估方法
(一) 方法的选择和确定
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和成本法（资产基础法）。
企业价值评估中的收益法，是指通过将预期收益资本化或者折现，确定评
估对象价值的评估方法。收益法中常用的两种具体方法是股利折现法和现金流
量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易
案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上
市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债
表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值
的评估方法。
《资产评估执业准则——企业价值》规定，“对于适合采用不同评估方法进
行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估”。
本次评估目的是股权转让，由于无法取得与被评估企业类似的股权交易案
例及参考企业，无法取得市场法所需的相关比较资料，因此本次评估不具备采
用市场法评估的客观条件。
通过对被评估企业的调查了解，被评估企业未来预期收益是可以预测并可
以用货币衡量，资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以量化，
被评估资产预期获利年限可以预测，故此次采用收益法进行评估。
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由于被评估企业持续经营，被评估对象具有预期获利能力，被评估企业具
备可利用的历史资料，在充分考虑资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬
值基础上，在采用收益法进行评估的同时，采用资产基础法进行评估。
综上，本次评估确定采用收益法和资产基础法进行评估。
(二) 资产基础法
流动资产
1、货币资金
对银行存款、其他货币资金，在核实银行对账单余额、银行余额调节表以
及银行账户回函的基础上，以核实后数额确认评估值。
2、应收账款、预付账款、其他应收款
通过核实原始凭证、了解应收预付款项的内容及发生时间，核实账面余额
的数值，并进行账龄分析和变现可行性判断。根据应收账款分类和账龄分析的
结果，并了解对方企业的还款情况、财务状况及资信程度，会计师按中国会计
准则的规定并结合具体情况，采用账龄分析法和个别认定法相结合的方法计提
坏账准备，评估人员通过函证及与企业相关人员交谈，认为会计师计提的坏账
准备合理地反映了企业应收款项的实际情况，故以审计计提的坏账准备作为坏
账损失额从应收款项中扣除，扣除后的余额作为应收款项的评估值。
3、存货
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其
次，查询企业存货核算流程、内控制度、账面值构成。再次，对主要存货进行
抽盘。在抽盘过程中观察、询问存货的产品种类和品质状况等，并详细记录，
和企业提供的其他资料进行相互印证。在核实的基础上，根据各存货项目的特
点确定相应的评估方法对其评估值进行计算。
合同履约成本：评估人员结合相关合同，对合同履约成本账簿、凭证进行
了核对和查证，在确定准确性和真实性后，以核实后账面值确定评估值。
周转材料：企业对周转材料采用五五摊销法进行核算，评估人员对周转材
料进行了盘点，对相关凭证进行了核对和查证，在确定准确性和真实性后，对
周转材料采用重置成本法进行评估，计算公式为：评估值=重置成本×成新率。
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4、合同资产
主要为质保金。评估人员结合相关合同，对合同资产账簿、凭证进行了核
对和查证，在确定合同资产的准确性和真实性后，根据所能收回的相应的资产
或权利的价值确定评估值。
非流动资产
1、 长期股权投资
(1) 控股长期股权投资
对控股的各级法人单位，采用资产基础法进行整体评估，以评估后的股东
全部权益(净资产)价值乘以股权比例确定评估值。
(2) 参股长期股权投资
对参股的各级法人单位，由于大唐软件对被投资单位无控制权，评估人员
通过查阅投资协议、公司章程及相关财务报表等替代程序后，以被投资单位经
审计的基准日报表净资产乘以持股比例确定参股长期股权投资价值。对于评估
值为负数的控股长期股权投资，本次按 0 值确认评估值。
2、 设备类资产
评估范围内的设备主要是车辆和电子设备。根据设备的特点、评估价值类
型、资料收集情况等相关条件，对车辆采用市场法评估、对电子设备主要采用
重置成本法评估。重置成本法计算公式如下：
评估值＝重置全价×成新率
2.1运输车辆：
对于运输车辆，根据购置时间及市场询价情况，本次主要采取市场法进行
评估。
2.2电子设备
2.2.1电子设备重置全价的确定
电子设备主要是小型设备，一般不需安装，并由供应商负责送货，其重置
全价即是不含税购置价。
电子设备重置全价＝设备购置价（不含税）
对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定其购置价。
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2.2.2电子设备成新率
采用年限法确定其成新率。
成新率=(1-实际已使用年限/经济寿命年限)×100%
或：成新率=尚可使用年限/经济寿命年限×100%
2.2.3评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
3、 无形资产
(1)对于外购的管理软件及日常办公软件，采用市场法进行评估。
(2)对于与收入相关的平台、专利、软件著作权等，按资产组合形式采用收
益法评估。收益法是指根据无形资产的经济利益或未来现金流量的现值计算无
形资产价值的方法。
计算公式如下：
n t
P ∑[Ft /(1 i ) ]
t 0。33
式中：P—委估技术评估值；
Ft—未来 t 收益期的预期委估技术产生的收益额；
n—剩余经济寿命；
i—折现率。
流动负债
流动负债包括短期借款、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、
其他应付款、预计负债、递延收益等，以审定后的金额为基础，对各项负债进
行核实，判断各笔债务是否是委估单位基准日实际承担的，债权人是否存在，
以基准日实际需要支付的负债额来确定评估值。
(三) 收益法
收益法是本着收益还原的思路对企业的整体资产进行评估，即把企业未来
经营中预期收益还原为基准日的资本额或投资额。在收益法评估中，被评估资
产的内涵和运用的收益以及资本化率的取值是一致的。
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1、基本评估思路及计算公式
根据本次尽职调查情况以及根据被评估企业的资产构成和主营业务特点，
本次评估是以企业合并报表口径估算其权益资本价值，主要原因如下：大唐软
件与各控股子公司相互业务结合紧密，且对其下属控股公司均采用从上至下的
统一管理，评估人员认为大唐软件集团管理较为紧密，可视作一个整体，因此
采用合并口径对大唐软件及其控股的长期股权投资单位进行预测，本次评估的
基本评估思路是：
(1)对企业合并会计报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营
状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益(净现金流量)，并折现得到经营
性资产的价值。
(2)对合并会计报表范围内，但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的溢
余性或非经营性资产(负债)，单独测算其价值。
(3)由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估企业的整体价值，经扣
减有息债务，得出被评估企业的股东全部权益价值。
估值模型为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息债务
企业整体价值＝经营性资产价值＋非经营性资产和溢余资产价值
P’＝P－C＋D
式中：P’：股东全部权益价值
P：经营性资产价值
C：经营性付息债务价值
D：非经营性资产、溢余资产价值及负债
其中：经营性资产价值计算公式为：
n
Ft Fn
p (1 i )
t 1
t
i (1 i ) n
式中：
P：经营性资产价值
Ft：未来第 t 个收益期的公司自由现金流
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Fn：未来第 n 年的公司自由现金流
n：第 n 年
t：未来第 t 年
i：折现率(加权平均资本成本)
2、公司自由现金流量
公司自由现金流量采用息前税后自由现金流，预测期自由现金流量的计算
公式如下：
公司自由现金流量=息前税后利润+折旧与摊销－资本性支出－营运资金追
加额
息前税后利润=净利润+税后利息支出
3、收益期限
本次评估基于持续经营假设，即收益期限为持续经营假设前提下的无限经
营年期。
4、预测期
本次评估采用分段法对公司的现金流进行预测。即将企业未来现金流分为
明确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。根据企业的发展规
划及行业特点，明确的预测期到 2026 年。
5、折现率
折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大。按照收益额与折
现率协调配比的原则，本次评估收益额口径为公司自由现金流量，则折现率选
取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC＝Ke×[E/(E＋D)]＋ Kd×(1－T) ×[D／(E＋D)]
式中：
E：权益市场价值
D：债务市场价值
Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
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股权资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取：
公式：Ke＝Rf＋[E(Rm)－Rf]×β＋a
＝ Rf＋ Rpm×β＋a
式中：
Rf：基准日无风险报酬率
E(Rm)：市场预期收益率
Rpm：市场风险溢价
β：权益系统风险系数
a：企业特定的风险调整系数
6、经营性付息债务
经营性付息债务依据基准日企业付息债务确定，即按基准日企业短期借款确
定。
7、非经营性资产、溢余资产和负债
我们注意到以收益法计算得到的价值为企业经营性资产产生的价值，并不
包含对企业收益不产生贡献的非经营性资产、溢余资产和负债。因此，需要在
确定企业股东权益价值时加回。
八、评估程序实施过程和情况
我公司接受资产评估委托后，选派资产评估人员，组成资产评估项目组，
于 2022 年 3 月开始评估工作，整个评估过程包括接受委托、资产清查、评定估
算、评估汇总、提交报告等，具体过程如下：
(一)前期准备阶段
1、 2022 年 3 月，我公司与委托人就评估目的、评估对象和评估范围、评估
基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成协议，并与委托人
协商拟定了相应的评估计划；
2、 配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评估项目组
人员对纳入评估范围资产进行详细了解，布置资产评估工作，协助企业进行纳
入评估范围资产申报工作，收集资产评估所需文件资料，确定评估重点，拟定
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评估方案和基本评估思路。
(二)现场评估阶段
评估人员于2022年3月16日至3月29日对评估对象涉及的资产和负债进行了必
要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。按照
本次评估确定采用的评估方法，评估项目组主要分为资产基础法组和收益法组。
1、 资产基础法组的主要工作：
(1) 听取委托人及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和纳入评估范围资
产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。
(2) 对企业填报的资产评估申报表进行征询、鉴别，并与企业有关财务记录数
据进行核实；对发现的问题协同企业做出调整。
(3) 依据资产评估申报明细表，对实物类资产进行现场勘查和盘点；针对不同
的资产性质及特点，采取不同的勘察方法。
(4) 评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分沟通，进
一步完善“资产评估申报表”，以做到：账、表、实相符。
(5) 评估人员对纳入评估范围的资产产权证明文件资料进行查验，对权属资料
不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。
(6) 根据评估范围内资产的实际状况和特点，制订各类资产的具体评估方法。
(7) 对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算。
2、 收益法组的主要工作
评估人员为充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必
要的尽职调查。尽调资料来源主要包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从
委托人等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关
部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理。尽职调
查的主要内容如下：
(1) 进行市场调研，了解被评估单位同行业的基本情况、被评估单位所在行业
的发展状况与前景、影响被评估单位生产经营的区域经济因素。
(2) 了解被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、最新公司章程、产权
和经营管理结构、经营模式及营销渠道客户关系。
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(3) 了解评估对象以往的评估及交易情况。
(4) 了解被评估单位资产、财务、经营管理状况，分析被评估单位历史的收入、
成本、费用、收益等财务指标及变化原因。
(5) 结合被评估单位的经营规模、资本结构、核心技术、研发力量、历史业绩、
以及未来发展规划和竞争优势、劣势等，在考虑未来各种可能性及其影响的基
础上合理确定评估假设，对管理层提供的明确预测期的预测数据进行复核并合
理调整，最终达成一致意见。
(6) 根据被评估单位资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支
出、溢余资产和非经营性资产的内容及其资产利用状况。
(7) 建立收益法计算模型，确定各项评估参数，对被评估单位未来可预测的若
干年的预期收益进行预测。
(8) 根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，固定资产
更新投资，对预测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预
测期后的价值。
(三)评定估算、汇总阶段
根据建立的收益法计算模型，对企业未来的预期收益进行预测，形成收益法
初步评估结果，并通过对此结果的分析，进行调整、修改和完善，确认最终结
果的合理性。
根据各专业组对各类资产的初步评估结果进行汇总，形成资产基础法的初步
评估结果，确认评估工作中没有发生重评和漏评的情况，并根据汇总分析情况，
对资产评估结果进行调整、修改和完善。
分析不同方法形成的评估结果的差异因素和结果的合理性，结合评估目的选
用其中一种方法的结果作为本报告的最终评估结果。
(四)提交报告阶段
1、 在上述工作基础上，起草评估报告，撰写评估说明，汇集整理评估工
作底稿；
2、 按评估机构内部报告审核制度履行审核程序并对评估报告进行修改、
校正；
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3、 与委托人就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，出具正式资
产评估报告。
九、评估假设
(一) 基本假设
1、 交易假设
假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交
易条件等模拟市场进行估价。
2、 公开市场假设
公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的
竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够
市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制
的或不受限制的条件下进行的。
3、 持续使用假设
该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备
用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续
使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
4、 持续经营假设
即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，经营者负责并有能力担
当责任，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法、持续地经
营下去。
(二) 评估特殊性假设
1、 评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用
的会计政策在重要方面保持一致；
2、 评估基准日后被评估单位的外部经济环境不变，国家宏观经济政策、产
业政策和区域发展政策无重大变化；
3、 评估基准日后被评估单位所处的行业环境保持目前的发展趋势；
4、 有关贷款利率、汇率、赋税基准及税率，以及政策性收费等不发生重大
变化；
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5、 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
6、 被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，其管理层是负责的、稳定的，
且有能力担当其职务；
7、 委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
本评估报告之评估结论在上述假设条件下于评估基准日时成立，当上述假
设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构不承担由于假设条件改
变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
在实施了上述资产评估程序和方法后，大唐软件股东全部权益价值于评估
基准日的评估结果如下：
1、收益法评估结果为-2,368.16万元。较账面净资产减值659.84万元，减值率
为38.63%。
2、资产基础法评估后的总资产价值为 32,042.98 万元，总负债为 35,536.06 万
元，净资产为-3,493.08 万元，与账面值相比减值 1,784.76 万元，减值率为-104.47%。
见下表：
金额单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
流动资产 31,894.02 31,894.02 - -
非流动资产 1,933.71 148.96 -1,784.75 -92.30
其中：可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 1,428.75 -4,714.96 -6,143.71 -430.01
其他权益工具
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产 51.87 39.00 -12.87 -24.81
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
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项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
无形资产 453.10 4,824.92 4,371.82 964.87
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
资产总计 33,827.74 32,042.98 -1,784.76 -5.28
流动负债 34,768.12 34,768.12 - -
非流动负债 767.94 767.94 - -
负债合计 35,536.06 35,536.06 - -
净资产（所有者权益） -1,708.32 -3,493.08 -1,784.76 -104.47
有关本评估结论的详细情况见本报告之《资产评估说明》、《资产评估明细
表》。
3、最终评估结果的确定
对上述两种方法得出的结果进行比较、分析：资产基础法与收益法的评估
结果相差 1,124.92 万元。主要是因为：
资产基础法的评估结果主要为大唐软件现有单项资产价值简单加总的反
映，而收益法是把企业作为一个有机整体，以企业整体获利能力来体现股东全
部权益价值。考虑到被评估单位近年来盈利状况不佳，未来收入的不确定性较
强，本次采用资产基础法评估值作为本报告的最终评估结论，即：
在持续经营前提下，大唐软件经评估后股东全部权益价值于评估基准日 2021
年 12 月 31 日为-3,493.08 万元。
本资产评估报告评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效。
十一、特别事项说明
1、大唐软件起诉天津蓝天电源公司（已更名为“中电力神集团有限公司”，
以下简称“中电力神”）拖欠货款一案，北京市海淀区人民法院于 2013 年 9 月 13
日根据《中华人民共和国民事诉讼法》之规定立案审理，标的金额为 30,832,822.28
元。根据北京市海淀区人民法院民事判决书（2013）海民初字第 24614 号判决，
中电力神于判决生效之日起十日内支付货款及利息。一审判决后，中电力神提
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起上诉。2015 年 10 月 20 日北京市第一中级人民法院终审维持了一审判决，中电
力神应当自判决生效后十日内向大唐软件支付货款 29,837,012 元及利息损失（利
息 995,810.28 元，同时加以 29,837,012 元欠款为基数自 2013 年 8 月 26 日起至实际
履行日同期银行贷款基准利率的利息）。因中电力神未按期履行付款义务，本公
司于 2015 年 11 月 12 日向法院申请强制执行。2016 年 12 月 6 日，北京市高级人
民法院作出（2016）京民申 2166 号民事裁定书，裁定提审本案并在再审期间中
止原判决的执行。2018 年 12 月 7 日北京市高级人民法院做出裁定：撤销原一、
二审判决，发回北京市海淀区人民法院重审。2019 年 12 月 30 日，公司收到北京
市海淀区人民法院作出的（2019）京 0108 民再 13 号民事判决书，法院判决驳回
公司的全部诉讼请求。公司不服北京市海淀区人民法院的一审判决，向北京市
第一中级人民法院提起上诉。2020 年 9 月 3 日，公司收到北京市第一中级人民法
院作出的（2020）京 01 民再 60 号民事判决书，法院判决驳回大唐软件的上诉，
维持原判。2021 年 1 月 28 日，公司收到北京市海淀区人民法院送达的《执行通
知书》，中电力神依据北京市海淀区人民法院已发生法律效力的（2019）京 0108
民再 13 号民事判决书，以大唐软件为被执行人向北京市海淀区人民法院申请了
强制执行。目前，北京市海淀区人民法院已受理中电力神的执行申请，并要求
本公司返还中电力神先前被执行的款项 20,652,571 元及利息等。
2、大唐软件起诉武汉电信实业有限责任公司（以下简称“武汉电信实业”）
一案，武汉仲裁委员会于 2018 年 8 月 24 日根据《中华人民共和国仲裁法》和《武
汉仲裁委员会仲裁规则》之规定立案审理，诉讼标的金额 31,579,573.02 元。2019
年 3 月 27 日，武汉仲裁委员会受理了武汉电信实业提出的反请求：请求裁决解
除与本公司签订的《2014 年年度设备采购合同》及《采购订单》，并裁决本公司
返还已支付的 2,270,400 元并支付利息 361,086.23 元（暂计至 2018 年 11 月 26 日）。
公司于 2020 年 6 月 12 日收到武汉仲裁委员会送达的（2019）武仲裁字第 000003447
号裁决书：裁决武汉电信实业向本公司支付《年度设备采购合同》及《采购订
单》项下剩余货款 26,109,600.00 元、计算至 2020 年 6 月 8 日的逾期付款损失
8,091,368.83 元（2020 年 6 月 9 日至实际付清之日止的逾期付款损失，以
26,109,600.00 元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率
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上浮 40%计算）、本请求仲裁费 261,078.00 元，共计 34,462,046.83 元（仲裁委补正
金额）；驳回武汉电信实业的全部仲裁反请求。由于武汉电信实业未按照仲裁裁
决书履行支付义务，本公司向武汉市中级人民法院申请了强制执行。2020 年 11
月 12 日，公司收到武汉市中级人民法院送达的听证通知，武汉电信实业向武汉
市中级人民法院申请撤销武汉仲裁委员会（2019）武仲裁字第 000003447 号裁决。
2021 年 1 月 15 日，公司收到湖北省武汉市中级人民法院送达的（2020）鄂 01 民
特 494 号民事裁定书，法院裁定驳回武汉电信实业的撤销武汉仲裁委员会（2019）
武仲裁字第 000003447 号裁决的申请。目前，本案正在强制执行中。
3、大唐软件起诉中国联合网络通信有限公司临汾市分公司（以下简称“临
汾联通”）一案，北京市第一中级人民法院于 2019 年 10 月 22 日根据《中华人民
共和国民事诉讼法》之规定立案审理，诉讼标的金额 75,305,814.30 元。北京市第
一中级人民法院受理本案后，临汾联通提出管辖权异议，北京市第一中级人民
法院裁定本案移送山西省临汾市尧都区人民法院处理。案件审理过程中，本公
司向临汾市尧都区人民法院提交变更及增加诉讼请求申请书，将原诉讼请求变
更为：请求法院判令临汾联通立即支付拖欠的合同款 106,570,540.52 元及逾期付
款的违约金 5,328,527.03 元，合计 111,899,067.55 元；请求法院判令临汾联通立即
返还室外音柱等设备。由于案件诉讼标的额的变化，本案已由临汾市尧都区人
民法院转至临汾市中级人民法院审理。
4、临汾联通起诉大唐软件一案，山西省临汾市尧都区人民法院于 2019 年 10
月 11 日根据《中华人民共和国民事诉讼法》之规定立案审理，诉讼标的金额
13,565,230.56 元。案件审理过程中，临汾联通向临汾市尧都区人民法院提交变更
及增加诉讼请求申请书，将原诉讼请求变更为：1）终止《合同书》中没有履行
部分的合同，合计 4,933,192 元；2）公司支付临汾联通因更换设备发生的费用
5,603,860 元；3）公司支付临汾联通另行委托施工单位维护发生的费用 6,096,618.56
元；4）公司赔偿临汾联通大数据价值和收益损失预估 46,528,057 元（以鉴定金
额为准）、系统后期维护费用 3,000,000 元、系统升级费用 17,580,000 元；5）公司
支付瑕疵履行的违约金 4,701,200 元；以上合计 88,442,927.56 元。由于案件诉讼标
的额的变化，本案已由临汾市尧都区人民法院转至临汾市中级人民法院审理。
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5、评估机构获得的被评估单位盈利预测是本评估报告收益法的基础。评估
师对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估单位
管理层及其主要股东多次讨论，被评估单位进一步修正、完善后，评估机构采
信了被评估单位盈利预测的相关数据。评估机构对被评估单位盈利预测的利用，
不是对被评估单位未来盈利能力的保证。
6、本次评估未考虑控股权、少数股权、流动性等因素产生的溢价或折价。
7、评估范围仅以委托人及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托
人及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
8、对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特殊说明
而评估人员已履行评估程序仍无法获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担
相关责任。
9、本项评估是在独立、公正、客观、科学的原则下做出的，本公司及参加
评估工作的全体人员在评估对象中没有现存的利益，同时与委托人和相关当事
方没有个人利益关系，对委托人和相关当事方不存在偏见，评估人员在评估过
程中恪守职业道德和规范，并进行了充分努力。评估结论是中资资产评估有限
公司出具的，受本机构具体参加本项目评估人员的执业水平和能力的影响。
10、委托人、被评估单位以及其他相关当事方提供的与评估相关的经济行为
文件、营业执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产明细与其他有关
资料是编制本报告的基础。委托人、产权持有者和相关当事人应对所提供的以
上评估原始资料的真实性、合法性和完整性承担责任。
11、本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则所确
定的市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方
可能追加付出的价格等对评估结论的影响；亦未考虑该等资产所欠付的税项，
以及如果该等资产出售，则应承担的费用和税项等可能影响其价值的任何限制；
我们也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。同时，本报告也未考虑国家
宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
12、本报告对被评资产和相关债务所作的评估系为客观反映被评资产的价
值而作，我公司无意要求被评估单位按本报告的结果和表达方式进行相关的帐
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务处理。是否进行、如何进行有关的帐务处理需由被评估单位的上级财税主管
部门决定，并应符合国家会计制度的规定。
13、根据《资产评估对象法律权属指导意见》，委托人和其他相关当事人委
托资产评估业务，应当依法提供资产评估对象法律权属等资料，并保证其真实
性、完整性、合法性。执行资产评估业务的目的是对资产评估对象价值进行估
算并发表专业意见，对资产评估对象法律权属确认或者发表意见超出资产评估
专业人员的执业范围。资产评估专业人员不得对资产评估对象的法律权属提供
保证。
14、在评估基准日后、报告使用有效期之内，资产数量及作价标准发生明显
变化时，委托人应及时聘请评估机构重新确定有关资产的评估值。
资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、资产评估报告的使用限制说明
(一) 本资产评估报告只能用于报告载明的评估目的和用途；
(二) 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产
评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专
业人员不承担责任；
(三) 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法
律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为
资产评估报告的使用人；
(四) 资产评估师的责任是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承
担相关当事人决策的责任。资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估
结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实
现价格的保证；
(五) 本资产评估报告经资产评估师签名、评估机构盖章并经国有资产监督管
理机构或所出资企业备案后方可正式使用；
(六) 本资产评估报告中对委估资产价值的分析只适用于资产评估报告中所
陈述的特定使用方式。其中任何组成部分资产的个别价值将不适用于其他任何
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用途，并不得与其他资产评估报告混用。
十三、资产评估报告日
资产评估报告日为资产评估师形成最终专业意见的日期，本次资产评估报告
日为 2022 年 4 月 8 日。
谨此报告！
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资产评估师：
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2022年4月8日
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资产评估报告附件
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一、与评估目的相对应的经济行为文件
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二、被评估单位审计报告
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三、委托人及被评估单位营业执照
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四、评估对象涉及的主要权属证明资料
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五、委托人和其他相关当事人的承诺函
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六、签名资产评估师的承诺函
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资产评估师承诺函
大唐电信科技股份有限公司：
受贵公司委托，我们对大唐电信科技股份有限公司拟转让大唐软件技术股
份有限公司股权事宜所涉及的大唐软件技术股份有限公司的股东全部权益，以
2021 年 12 月 31 日为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。在本资产评估报
告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：
1、具备相应的执业资格。
2、评估对象和评估范围与资产评估委托合同的约定一致。
3、对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。
4、根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。
5、充分考虑了影响评估价值的因素。
6、评估结论合理。
7、评估工作未受到干预并独立进行。
资产评估师签名：
资产评估师签名：
2022 年 4 月 8 日
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七、资产评估机构备案文件或者资格证明文件
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八、资产评估机构法人营业执照副本
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公司股东全部权益资产评估报告
九、负责该评估业务的资产评估师资格证明文件
中资资产评估有限公司 45
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十、资产评估委托合同
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