证券代码：600198          证券简称：大唐电信          公告编号：2022-053




                   大唐电信科技股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于大唐电信科技股份有
限公司出售子公司股权暨关联交易的问询函》的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    公司于 2022 年 6 月 10 日收到上海证券交易所《关于大唐电信科技股份有
限公司出售子公司股权暨关联交易的问询函》（上证公函【2022】0586 号），（以
下简称“《问询函》”），《问询函》全文如下：

   “大唐电信科技股份有限公司：

    2022 年 6 月 8 日，你公司披露公告称，拟向关联方以非公开协议转让方
式，出售全资子公司大唐终端技术有限公司（以下称大唐终端）100%股权、控
股子公司大唐软件技术股份有限公司（以下称大唐软件）100%股权。该两项交
易均涉及债转股、转让价格低等事项，对公司影响较大，根据《股票上市规
则》第 13.1.1 条等有关规定，现请你公司核实并补充披露以下事项。

    一、根据公告，公司全资子公司大唐终端 2021 年年末净资产 2431.27 万
元，2022 年 3 月末净资产为-14,627.33 万元，公司将所持大唐终端债权
14,555.61 万元进行债转股，债转股后净资产-71.72 万元。公司拟将转股后
100%股权以 1,037.66 万元转让给公司控股股东下属公司大唐投资控股发展
（上海）有限公司。2021 年年报显示，公司为大唐终端提供担保 3000 万元，
担保到期日为 2022 年 11 月 16 日。

    请公司补充披露：（1）结合大唐终端经营情况、财务状况、现金流情况
等，说明 2022 年一季度净资产大幅下降的原因及合理性；（2）在出售股权前
突击实施本次债转股的必要性与主要考虑；（3）结合大唐终端主要资产、业
务及经营情况，以及行业的可比交易情况等，说明本次交易采用资产基础法
的原因、合理性及评估结果的公允性；（4）结合上述情况，说明公司在出售
资产前，标的净资产大幅下降，突击进行债转股，出售价格低于 2021 年期末
净资产的合理性，是否存在损害上市公司利益的情况。（5）前述担保进展情
况，是否存在其他资金往来情形及担保情形，若存在，请明确相应清偿、解
决措施。请独立董事发表意见。

    二、根据公告，公司将所持大唐软件债权 62,129.01 万元进行债转股，
同时将转股后 92.16%的股权以 1 元的价格，转让给公司控股股东下属公司大
唐投资控股发展（上海）有限公司。截至 2021 年末，大唐软件资产总额
38,476.71 万元，负债总额 108,505.28 万元，净资产-70,028.58 万元，2021
年度营业收入 13,217.34 万元，净利润-1,232.75 万元。以资产基础法评估，
大唐软件 2021 年末的总体评估值为-65,622.09 万元。

    请公司补充披露：（1）结合大唐软件经营情况、财务状况、现金流情况
等，说明实施本次债转股的必要性与主要考虑；（2）结合大唐软件主要资产、
业务及经营情况，以及行业的可比交易情况等，说明本次交易采用资产基础
法的原因、合理性及评估结果的公允性；（3）本次对大唐软件进行债转股增
资并协议出让股权对公司合并报表的影响，并说明具体会计处理及依据。请
独立董事发表意见。

    三、请公司结合大唐终端、大唐软件主营业务情况，说明本次交易完成
后，与控股股东之间是否构成同业竞争，若是，请说明相关解决措施。请独
立董事发表意见。

    四、请公司结合上述问题回复、本次交易结构，大唐终端及大唐软件近
三年经营业绩和相关资产减值等，进一步说明本次交易的必要性，以及是否
存在利益输送，是否存在通过本次交易逃避有关义务或责任的情形。请独立
董事发表意见。

    请你公司收到本问询函后立即披露，并于 5 个交易日内披露对本问询函
的回复。”
   以上为《问询函》的全部内容，公司将积极按照《问询函》要求准备回复
文件，公司也将及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注后续相关公告。

   特此公告。




                                     大唐电信科技股份有限公司董事会

                                                   2022 年 6 月 11 日