大唐电信科技股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会
会议资料
2022 年 6 月 22 日
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大唐电信科技股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议文件
1.关于公司未弥补亏损超实收股本总额三分之一的议案 ......... 3
2.关于大唐软件技术股份有限公司债转股及股权转让的议案 ..... 5
3.关于大唐终端技术有限公司债转股及股权转让的议案 ........ 13
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议案 1：
关于公司未弥补亏损超实收股本总额三分之一的议案
各位股东：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2021 年度归属
母公司净利润为亏损 5,095.03 万元，公司累计未弥补亏损金额 770,547.83 万
元，公司实收股本 131,370.89 万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额
三分之一。根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》相关规定，公司未弥
补亏损金额超过实收股本总额三分之一时，需提交股东大会审议。
一、导致亏损的主要原因
1.公司 2021 年持续进行产业优化，剥离低毛利业务，收入规模较去年同
期有所下降。
2.受 2021 年子公司经营状况及未来前景不佳影响，公司无形资产等经营
性资产出现进一步减值迹象。公司基于减值测试结果对上述资产进行减值，导
致公司当期经营亏损较大。
3.部分参股公司尚处于研发投入阶段，导致公司按照权益法核算有较大的
投资亏损，对公司当期损益产生较大影响。
二、拟采取的措施
针对造成亏损的主要事项采取如下措施：
1.“大安全”战略为指引，以守护国家信息通信安全为使命，聚焦安全芯
片、特种通信领域，集中市场及研发资源，在深挖传统行业需求的同时，向新
兴领域进行拓展。
2.公司强化战略引领，深化 IPD 管理变革，集中力量推进管理体系和管理
能力建设，激发组织活力，提升管理效率和效益。
3.公司将持续推进盘活现有投资项目的退出及转让、充分盘活存量资产。
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本议案相关内容已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，现提请股
东大会予以审议。
大唐电信科技股份有限公司
2022 年 6 月 22 日
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议案 2：
关于大唐软件技术股份有限公司债转股及股权转让的议案
各位股东：
2022 年 6 月 6 日, 公司第八届董事会第二十三次会议审议通过《关于大
唐软件技术股份有限公司债转股及股权转让的议案》，根据《上海证券交易所
股票上市规则》的相关规定，现将该议案提请本次股东会审议。具体内容如下：
一、交易概述
公司将所持控股子公司大唐软件技术股份有限公司（以下简称“大唐软件”）
债权 62,129.0093 万元进行债转股，同时将所持大唐软件 101,120,861 股股份
（股比约 92.16%）以非公开协议转让的方式转让给公司控股股东的下属公司
大唐投资控股发展（上海）有限公司（以下简称“上海大唐发展”），转让价格
为 1 元。本次股权转让后，公司将不再持有大唐软件的股权。
本次交易的目的和原因：大唐软件连续亏损，未来业务发展存在较大困难。
2022 年 6 月 6 日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过《关于大
唐软件技术股份有限公司债转股及股权转让的议案》，公司董事会在审议上述
关联交易时，4 名关联董事回避，有表决权的 3 名独立董事一致同意该关联交
易事项。独立董事出具了独立意见。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人
之间相同交易类别下标的相关的关联交易达到 3000 万元以上，且占上市公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联人介绍
（一）关联人介绍
1、关联人关系介绍
上海大唐发展为大唐电信科技产业控股有限公司（以下简称“大唐控股”）
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的全资子公司，大唐控股为公司控股股东中国信息通信科技集团有限公司的间
接全资子公司。该关联人符合《股票上市规则》规定的第 6.3.3 条第（二）款
的关联关系情形。
2、关联人基本情况
企业名称：大唐投资控股发展（上海）有限公司
统一社会信用代码：91310000560126648D
成立时间：2010 年 8 月 4 日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区新金桥路 28 号 404C 室
法定代表人：李虹
注册资本：20,000 万元人民币
经营范围：实业投资，投资管理与咨询，软件、芯片的开发、销售及相关
技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，物业管理。 【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
控股股东：大唐电信科技产业控股有限公司
最近一年主要财务指标：上海大唐发展 2021 年末资产总额为 17,500.91
万元，净资产为 15,084.76 万元，2021 年度营业收入 0 元，净利润-834.83 万
元。
三、交易基本情况
（一）债转股
公司将所持控股子公司大唐软件债权 62,129.0093 万元进行债转股。
1、大唐软件的基本情况
企业名称：大唐软件技术股份有限公司
统一社会信用代码：91110108722619948F
成立时间：2001 年 3 月 22 日
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注册地址：北京市海淀区永嘉北路 6 号 5 幢三层 318
法定代表人：陈中林
注册资本：10,972.008 万元人民币
经营范围：技术开发、技术服务、技术推广；经营本企业和成员企业自产
产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机
械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商
品除外）；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；数据处理（数据处
理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；销售计算机、
软件及辅助设备、通讯设备；机械设备租赁（不含汽车租赁）；计算机租赁；通
讯设备租赁；工程和技术研究与试验发展；专业承包。（市场主体依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
目前，大唐软件总股本 109,720,080 股，公司持有 101,120,861 股（占比
约 92.16%），大唐控股持有 8,599,219 股（占比约 7.84%）（备注：截至目前，
烽火通信科技股份有限公司已将持有的大唐软件 8,599,219 股（占比约 7.84%）
转让给大唐控股）。
2、债转股审计、评估情况
经审计，以 2021 年 12 月 31 日作为审计基准日，立信会计师出具了大唐
软件审计报告（信会师报字[2022]第 ZG10266 号）。根据审计报告，大唐软件
2021 年末资产总额 38,476.71 万元，负债总额 108,505.28 万元，净资产
-70,028.58 万元，2021 年度营业收入 13,217.34 万元，净利润-1,232.75 万
元。
以 2021 年 12 月 31 日作为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为评
估结论，中资资产评估公司出具了大唐软件资产评估报告（中资评报字
(2022)805 号）。根据评估结果，大唐软件于 2021 年 12 月 31 日总体评估值为
-65,622.09 万元。
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以 2021 年 12 月 31 日作为评估基准日，采用成本法作为评估方法，中资
资产评估公司出具了债权资产评估报告（中资评报字(2022)806 号）。根据评估
结果，公司持有的大唐软件债权于 2021 年 12 月 31 日评估值与账面值一致，
仍为 62,129.0093 万元。
公司经与大唐控股协商，公司拟将所持债权 62,129.0093 万元进行债转股，
在债转股时，债权按评估值 62,129.0093 万元全额计入大唐软件的资本公积，
大唐软件注册资本及总股本不变，公司及大唐控股的持股股数不变。
（二）股权转让
公司将所持大唐软件 101,120,861 股股份（股比约 92.16%）以非公开协议
转让的方式转让给公司控股股东的下属公司上海大唐发展。
1、股权转让交易标的概况
（1）交易的名称和类别
交易标的为大唐软件 101,120,861 股股份，该交易属于《股票上市规则》
中的“购买或者出售资产”的交易类型。
（2）权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限
制转让的情况，不涉及股份/股权诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不
存在妨碍权属转移的其他情况。
（3）相关资产运营情况的说明
大唐软件前身为大唐软件技术有限责任公司，成立于 2001 年 3 月，由公
司与赵捷等 5 位自然人股东共同出资组建，大唐软件初始注册资本 5,000 万
元，公司持股 90%。后历经多次股权转让及增资等，目前大唐软件注册资本为
10,972.008 万元，企业类型为“其他股份有限公司（非上市）”。
2、股权转让交易标的主要财务信息
经审计，以 2021 年 12 月 31 日为审计基准日，立信会计师事务所出具了
大唐软件 2021 年度审计报告及模拟财务报表（信会师报字[2022]第 ZG24748
号），审计报告为标准无保留意见。
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根据审计报告，大唐软件模拟债转股后 2021 年末资产总额 28,277.86 万
元，负债总额 36,177.43 万元，净资产-7,899.57 万元，2021 年度营业收入
13,217.34 万元，净利润-1,232.75 万元。
3、股权转让的评估、定价情况
以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为评估
结论，中资资产评估公司出具了大唐软件模拟债转股后的资产评估报告（中资
评报字(2022)807 号）。根据评估结果，大唐软件于 2021 年 12 月 31 日模拟债
转股后总体评估值为-3493.08 万元。
经协商，本次股权转让总价拟为 1 元。
四、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
（一）债转股协议
甲方：大唐电信科技股份有限公司
乙方：大唐软件技术股份有限公司
丙方：大唐电信科技产业控股有限公司
1、各方同意，甲方将持有的对乙方 62,129.0093 万元债权转为甲方对乙
方的增资。本次增资款全部计入乙方资本公积科目，不增加乙方注册资本及总
股本。本次增资后，甲方持有乙方 101,120,861 股不变，丙方持有乙方
8,599,219 股不变。
2、本协议在满足以下所有条件后方可生效，并以最后一个条件的满足日
为协议生效日：（1）本次交易获得甲方内部决策机构审议通过；（2）本次交易
获得乙方内部决策机构审议通过；（3）本次交易获得丙方内部决策机构审议通
过；（4）本次交易获得国有资产管理机构审议通过。
（二）股权转让协议
转让方（以下简称甲方）：大唐电信科技股份有限公司
受让方（以下简称乙方）：大唐投资控股发展（上海）有限公司
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1、交易标的：甲方将向乙方转让所持标的公司【101,120,861】股股份，乙
方同意受让该等股份。本次交易标的为甲方持有的标的公司【101,120,861】股
股份（以下简称“标的股份”）。
2、交易价格：交易价格以【立信会计师事务所 2022 年 3 月 28 日出具的
2021 年度《大唐软件技术股份有限公司审计报告及财务报表》】的净资产为定
价基础，标的公司净资产的审计结果为负值，转让价格为 1 元人民币。
3、支付方式：双方同意，标的股份的交易价款由乙方在本协议生效后 10
个工作日内以现金方式一次性支付给甲方。
4、标的股份的交割及风险转移
4.1 双方同意，在本协议生效后第一个工作日（以下简称“交割日”）进行
标的股份的交割。自标的股份交割日起，乙方正式持有标的股份，并依法行使
股东权利、履行股东义务、承担股东责任。双方应在本协议生效后【30】日内
完成股份转让的工商变更登记。
4.2 双方同意，标的股份的风险、收益、负担自交割日（含当日）起转移
至乙方享有或承担。
5、生效条件及生效时间：本协议在满足以下所有条件后方可生效，并以
最后一个条件的满足日为协议生效日：（1）本次交易获得甲方内部决策机构审
议通过；（2）本次交易获得乙方内部决策机构审议通过；（3）本次交易获得国
有资产管理机构审议通过。
五、本次交易对上市公司的影响
公司将所持大唐软件债权进行债转股并将大唐软件 101，120，861 股股
份（股比约 92.16%）合计按 1 元向上海大唐发展进行转让，预计在债转股环
节，公司合并报表层面的归母净资产将减少约 4,870 万元，在大唐软件股权剥
离环节，公司合并报表层面投资收益约 4,119 万元，资本公积增加约 3,220 万
元。从项目实施后一揽子交易结果来看，以评估基准日 2021 年 12 月 31 日测
算，预计公司归母净资产将增加约 2,469 万元，公司股东享有的公司权益将得
到提升。同时，大唐软件剥离后，将显著减轻公司盈利及净资产负担，有利于
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公司整体业绩改善，有助于未来提升公司价值，增加公司股东回报。
本次交易完成后，不涉及新增关联交易，也不会产生同业竞争。
公司不存在为大唐软件提供担保、委托大唐软件理财，以及大唐软件占用
公司资金等方面的情况。
六、该关联交易应当履行的审议程序
本关联交易已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过。公司董事会
在审议上述关联交易时，4 名关联董事回避，有表决权的 3 名独立董事一致同
意该关联交易事项。公司独立董事事前认可上述关联交易事项并在董事会上发
表了独立意见，公司审计委员会对关联交易进行了书面审核。
独立董事认为：上述关联交易属于公司正常的业务范围，以市场公允价格
作为交易原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的。
与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的
投票权。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
公司从 2022 年年初至披露日与大唐投资控股发展（上海）有限公司累计
已发生的各类关联交易的总金额为 1 元（具体见下述第 3 条），本次交易前 12
个月内公司与同一关联人发生关联交易事项的进展情况：
1、2021 年，公司通过发行股份的方式购买大唐联诚信息系统技术有限公
司的股权并向中国信科集团非公开发行股份募集配套资金。目前已实施完毕。
2、经第八届董事会第十六次会议审议，公司下属企业联芯科技有限公司
等向宸芯科技有限公司转让与 LC1860 芯片有关的部分配套资产、LC1881 芯片
相关技术及配套资产，涉及交易金额共计 3,364.60 万元（不含税）。目前正在
推进中。
3、经第八届董事会第十六次会议审议，公司采用非公开协议转让方式将
所持广州要玩娱乐网络技术股份有限公司 78.8%股权转让至中国信科集团的下
属公司大唐投资控股发展（上海）有限公司，股权转让价格为 1 元。2022 年 3
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月 25 日已完成股权转让。
4、经第八届董事会第二十次会议审议，公司控股股东对公司控股子公司
的参股企业宸芯科技有限公司进行增资时，公司控股子公司放弃增资的优先认
购权。目前该增资已完成。
本议案相关内容已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，现提请
股东大会予以审议。
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2022 年 6 月 22 日
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议案 3：
关于大唐终端技术有限公司债转股及股权转让的议案
各位股东：
2022 年 6 月 6 日, 公司第八届董事会第二十三次会议审议通过《关于大
唐终端技术有限公司债转股及股权转让的议案》，根据《上海证券交易所股票
上市规则》的相关规定，现将该议案提请本次股东会审议。具体内容如下：
一、交易概述
公司将所持全资子公司大唐终端技术有限公司（以下简称“大唐终端”）
债权 14,555.614838 万元进行债转股，同时将所持大唐终端 100%股权以非公
开协议转让的方式转让给公司控股股东的下属公司大唐投资控股发展（上海）
有限公司（以下简称“上海大唐发展”），转让价格为 1,037.66 万元。本次股
权转让后，公司将不再持有大唐终端的股权。
本次交易的目的和原因：大唐终端连续亏损，未来业务发展存在较大困难。
2022 年 6 月 6 日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过《关于大
唐终端技术有限公司债转股及股权转让的议案》，公司董事会在审议上述关联
交易时，4 名关联董事回避，有表决权的 3 名独立董事一致同意该关联交易事
项。独立董事出具了独立意见。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人
之间相同交易类别下标的相关的关联交易达到 3000 万元以上，且占上市公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联人介绍
（一）关联人介绍
1、关联人关系介绍
上海大唐发展为大唐电信科技产业控股有限公司（以下简称“大唐控股”）
13
的全资子公司，大唐控股为公司控股股东中国信息通信科技集团有限公司的间
接全资子公司。该关联人符合《股票上市规则》规定的第 6.3.3 条第（二）款
的关联关系情形。
2、关联人基本情况
企业名称：大唐投资控股发展（上海）有限公司
统一社会信用代码：91310000560126648D
成立时间：2010 年 8 月 4 日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区新金桥路 28 号 404C 室
法定代表人：李虹
注册资本：20,000 万元人民币
经营范围：实业投资，投资管理与咨询，软件、芯片的开发、销售及相关
技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，物业管理。 【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
控股股东：大唐电信科技产业控股有限公司
最近一年主要财务指标：上海大唐发展 2021 年末资产总额为 17,500.91
万元，净资产为 15,084.76 万元，2021 年度营业收入 0 元，净利润-834.83 万
元。
三、交易基本情况
（一）债转股
公司将所持全资子公司大唐终端债权 14,555.614838 万元进行债转股。
1、大唐终端的基本情况
企业名称：大唐终端技术有限公司
统一社会信用代码：91120116300734241Q
成立时间：2014 年 6 月 25 日
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注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）西三道 158 号金融中心 4 号楼
1 单元 602-3
法定代表人：郝建勇
注册资本：66,301.77 万元人民币
经营范围： 通信及电子设备及相关产品、移动电话机、仪表仪器、文化办
公设备、电子计算机软硬件及外部设备、系统集成、光电缆、微电子器件、工
业电子模块、通信器材及元器件研发、制造、销售；通信、计算机网络工程、
系统集成专业技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，商务
咨询(不含经纪)；自营和代理货物与技术的进出口；自有机械设备、电子工业
专用设备租赁；指纹仪等生物识别技术研发；模具、通讯产品维修及技术服务
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
目前，公司持有大唐终端 100%股权。
大唐终端 2021 年末资产总额 29,347.09 万元，负债总额 26,915.82 万元，
净资产 2,431.27 万元，2021 年度营业收入 4,599.74 万元，净利润-2,559.18
万元。
2、债转股审计、评估情况
经审计，以 2022 年 3 月 31 日作为审计基准日，立信会计师出具了大唐终
端 2022 年 1 月 1 日 - 2022 年 3 月 31 日审计报告及财务报表（信会师报字
[2022]第 ZG214905 号）。根据审计报告，大唐终端于 2022 年 3 月 31 日资产总
额 15,152.94 万元，负债总额 29,780.27 万元，净资产为-14,627.33 万元，
2022 年度 1-3 月营业收入 299.46 万元，净利润-588.10 万元。
以 2022 年 3 月 31 日作为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为评估
结论，中资资产评估公司出具了大唐终端资产评估报告（中资评报字(2022)809
号）。根据评估结果，大唐终端于 2022 年 3 月 31 日总体评估值为-13,517.96
万元。
以 2022 年 3 月 31 日作为评估基准日，采用成本法作为评估方法，中资资
产评估公司出具了对债权的资产评估报告（中资评报字(2022)811 号）。根据评
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估结果，公司持有的大唐终端债权于 2022 年 3 月 31 日评估值与账面值一致，
仍为 14,555.614838 万元。
公司拟将所持债权 14,555.614838 万元进行债转股，在债转股时，债权按
评估值 14,555.614838 万元全额计入大唐终端的资本公积，大唐终端注册资本
不变。
（二）股权转让
公司将所持大唐终端 100%股权以非公开协议转让的方式转让给公司控股
股东的下属公司上海大唐发展。
1、股权转让交易标的概况
（1）交易的名称和类别
交易标的为大唐终端 100%股权，该交易属于《股票上市规则》中的“购买
或者出售资产”的交易类型。
（2）权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限
制转让的情况，不涉及股份/股权诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不
存在妨碍权属转移的其他情况。
（3）相关资产运营情况的说明
2014 年 6 月，公司以现金 10,000 万元及持有的上海优思通信科技有限公
司 100%股权、启东优思电子有限公司 100%股权和盛耀无线通讯科技（北京）
有限公司 100%股权出资，在天津空港物流加工区新设大唐终端技术有限公司，
注册资本为 66,301.77 万元。2017 年底-2018 年初，大唐终端对外转让退出上
海优思及深圳优思全部股权（启东优思含在深圳优思内）。2022 年 3 月，公司
将大唐终端设备有限公司 100%股权转让至大唐终端。
2、股权转让交易标的主要财务信息
经审计，以 2022 年 3 月 31 日为审计评估基准日，立信会计师事务所出具
了大唐终端 2022 年度 1 月 1 日 - 2022 年 3 月 31 日审计报告及模拟财务报表
（信会师报字[2022]第 ZG214906 号）。
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根据审计报告，大唐终端模拟债转股后，2022 年 3 月 31 日资产总额
11,860.18 万元，负债总额 11,931.90 万元，净资产-71.72 万元，2022 年度
1-3 月营业收入 299.46 万元，净利润-588.10 万元。
3、股权转让的评估、定价情况
以 2022 年 3 月 31 日作为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为评估
结论，根据中资资产评估公司对大唐终端模拟债转股后的资产评估报告（中资
评报字(2022)810 号）。根据评估结果，大唐终端模拟债转股后总体估值为
1037.66 万元。
经公司与上海大唐发展协商一致，本次股权转让价格拟为 1,037.66 万元。
四、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
（一）债转股协议
甲方：大唐电信科技股份有限公司
乙方：大唐终端技术有限公司
1、双方同意，甲方以其对乙方享有的人民币 145,556,148.38 元债权转为
甲方对乙方的增资（以下简称“本次交易”或“本次增资”）。本次增资款全部
计入乙方资本公积科目，不增加乙方注册资本。本次增资后，甲方持有乙方 100%
股权不变，乙方注册资本维持人民币 66,301.77 万元不变。
2、本协议在满足以下所有条件后方可生效，并以最后一个条件的满足日
为本协议生效日：（1）本次交易获得甲方内部决策机构审议通过；（2）本次交
易获得乙方内部决策机构审议通过；（3）本次交易获得国有资产管理机构审议
通过。
（二）股权转让协议
转让方（以下简称甲方）：大唐电信科技股份有限公司
受让方（以下简称乙方）：大唐投资控股发展（上海）有限公司
1、交易标的：甲方将向乙方转让所持标的公司 100%股权，乙方同意受让
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该等股权。本次交易标的为甲方持有的标的公司 100%股权（以下简称“标的
股权”）。
2、交易价格
2.1 双方同意，本次交易以具有证券业务资格的评估公司对标的公司的股
东全部权益以 2022 年 3 月 31 日为评估基准日（以下简称“基准日”）进行整
体评估的结果协商确定交易价格。
2.2 根据中资资产评估公司出具的资产评估报告，标的公司基准日的账面
净资产评估值为人民币 1,037.66 万元。双方一致同意，标的股权的转让价格为
人民币 1,037.66 万元。
3、支付方式：双方同意，标的股权的交易价款由乙方在本协议生效后 10
个工作日内以现金方式一次性支付给甲方。
4、标的股权的交割及风险转移
4.1 双方同意，在本协议生效后第一个工作日（以下简称“交割日”）进行
标的股权的交割。自标的股权交割日起，乙方正式持有标的股权，并依法行使
股东权利、履行股东义务、承担股东责任。双方应在本协议生效后 30 日内完
成股权转让的工商变更登记。
4.2 双方同意，标的股权的风险、收益、负担自交割日（含当日）起转移
至乙方享有或承担。
5、过渡期损益安排：双方同意，本次交易的过渡期为基准日至交割日，标
的股权在过渡期产生的盈利或亏损均由乙方享有或承担。
6、生效条件及生效时间：本协议在满足以下所有条件后方可生效，并以
最后一个条件的满足日为协议生效日：（1）本次交易获得甲方内部决策机构审
议通过；（2）本次交易获得乙方内部决策机构审议通过；（3）本次交易获得国
有资产管理机构审议通过。
五、本次交易对上市公司的影响
公司将所持大唐终端债权进行债转股并将大唐终端 100%股权按 1037.66
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万元向上海大唐发展进行转让，以评估基准日 2022 年 3 月 31 日测算，预计公
司合并报表层面投资收益约 1109 万元。
在业务方面，公司整体战略布局为“安全芯片+特种通信”，大唐终端所在
的特种通信业务体量较小，本次股权转让后对公司整体业务影响有限。
本次交易完成后，不涉及新增关联交易，也不会产生同业竞争。
公司不存在为大唐终端提供担保、委托大唐终端理财，以及大唐终端占用
公司资金等方面的情况。
六、该关联交易应当履行的审议程序
本关联交易已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过。公司董事会
在审议上述关联交易时，4 名关联董事回避，有表决权的 3 名独立董事一致同
意该关联交易事项。公司独立董事事前认可上述关联交易事项并在董事会上发
表了独立意见，公司审计委员会对关联交易进行了书面审核。
独立董事认为：上述关联交易属于公司正常的业务范围，以市场公允价格
作为交易原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的。
与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的
投票权。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
公司从 2022 年年初至披露日与大唐投资控股发展（上海）有限公司累计
已发生的各类关联交易的总金额为 1 元（具体见下述第 3 条），本次交易前 12
个月内公司与同一关联人发生关联交易事项的进展情况：
1、2021 年，公司通过发行股份的方式购买大唐联诚信息系统技术有限公
司的股权并向中国信科集团非公开发行股份募集配套资金。目前已实施完毕。
2、经第八届董事会第十六次会议审议，公司下属企业联芯科技有限公司
等向宸芯科技有限公司转让与 LC1860 芯片有关的部分配套资产、LC1881 芯片
相关技术及配套资产，涉及交易金额共计 3,364.60 万元（不含税）。目前正在
推进中。
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3、经第八届董事会第十六次会议审议，公司采用非公开协议转让方式将
所持广州要玩娱乐网络技术股份有限公司 78.8%股权转让至中国信科集团的下
属公司大唐投资控股发展（上海）有限公司，股权转让价格为 1 元。2022 年 3
月 25 日已完成股权转让。
4、经第八届董事会第二十次会议审议，公司控股股东对公司控股子公司
的参股企业宸芯科技有限公司进行增资时，公司控股子公司放弃增资的优先认
购权。目前该增资已完成。
本议案相关内容已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，现提请
股东大会予以审议。
大唐电信科技股份有限公司
2022 年 6 月 22 日
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