证券代码：600198 证券简称：大唐电信 公告编号：2022-055
大唐电信科技股份有限公司
关于上海证券交易所对公司出售子公司股权
暨关联交易的问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
大唐电信科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“大唐电
信”）于 2022 年 6 月 10 日收到上海证券交易所《关于大唐电信科技股份有限
公司出售子公司股权暨关联交易的问询函》（上证公函【2022】0586 号），（以
下简称“《问询函》”），现对《问询函》中提及的问题回复如下：
问题 1、根据公告，公司全资子公司大唐终端 2021 年年末净资产 2431.27
万元，2022 年 3 月末净资产为-14,627.33 万元，公司将所持大唐终端债权
14,555.61 万元进行债转股，债转股后净资产-71.72 万元。公司拟将转股后
100%股权以 1,037.66 万元转让给公司控股股东下属公司大唐投资控股发展
（上海）有限公司。2021 年年报显示，公司为大唐终端提供担保 3000 万元，
担保到期日为 2022 年 11 月 16 日。
请公司补充披露：（1）结合大唐终端经营情况、财务状况、现金流情况
等，说明2022 年一季度净资产大幅下降的原因及合理性；（2）在出售股权前
突击实施本次债转股的必要性与主要考虑；（3）结合大唐终端主要资产、业
务及经营情况，以及行业的可比交易情况等，说明本次交易采用资产基础法
的原因、合理性及评估结果的公允性；（4）结合上述情况，说明公司在出售
资产前，标的净资产大幅下降，突击进行债转股，出售价格低于2021 年期末
1
净资产的合理性，是否存在损害上市公司利益的情况。（5）前述担保进展情
况，是否存在其他资金往来情形及担保情形，若存在，请明确相应清偿、解
决措施。请独立董事发表意见。
回复：
（1）结合大唐终端经营情况、财务状况、现金流情况等，说明2022年一
季度净资产大幅下降的原因及合理性
2021 年年末，公司分别持有大唐终端技术有限公司（以下简称“大唐终
端”）100%股权、大唐终端设备有限公司（以下简称“终端设备”）100%股权，
大唐终端与终端设备间无直接权属关系。
大唐终端及终端设备公司主要从事对讲机终端、集群系统等专业无线通信
设备的研发、生产、销售和服务，并提供整体解决方案，其专业无线通信产品
主要应用于政府公共安全部门、公用事业以及工商企业的应急通信、指挥调度
和日常工作通信等。
大唐终端现有业务包含中国移动和对讲平台及运维项目、中国电信 CTChat
对讲平台项目、行业终端销售等业务，终端设备历史上业务包含特种终端研发、
销售业务，公司重组并购大唐联诚后，目前特种终端研发、制造、销售全部由
大唐联诚负责，终端设备逐步退出特种通信业务领域。2021 年末，大唐终端合
并口径（含盛耀无线通讯科技（北京）有限公司，以下简称“盛耀无线”）以及
终端设备的主要财务数据情况如下：
2021 年 2020 年
项目
大唐终端 终端设备 大唐终端 终端设备
营业收入 4,599.74 2,711.65 6,150.02 7,983.57
营业成本 3,405.77 1,090.92 6,452.31 5,722.89
毛利额 1,193.97 1,620.72 -302.29 2,260.68
毛利率 25.96% 59.77% -4.92% 28.32%
减值损失 -725.24 -5,303.71 -4,987.02 -444.97
利润总额 -2,559.18 -5,013.58 -9,200.90 -832.22
净利润 -2,559.18 -5,013.58 -9,200.90 -1,028.07
资产总额 29,347.09 9,295.37 38,694.94 17,265.37
负债总额 26,915.82 25,765.87 33,704.49 28,722.30
资产负债率 92% 277% 87% 166%
所有者权益 2,431.27 -16,470.50 4,990.45 -11,456.93
2
经营性净现金流 2,906.79 -1,859.37 -1,416.64 1,811.48
从上表中可以看出，大唐终端、终端设备近两年来收入规模呈大幅下降趋
势。同时，由于自研形成的无形资产及相关应收款项计提减值损失等原因，处
于连续亏损状态，大唐终端资产负债率在 87%以上，终端设备资产负债率超过
100%。
2022 年，为提升上市公司盈利能力，公司对长期亏损的终端业务开展资产
剥离工作。由于大唐终端、终端设备均涉及对公司的债务，为提升资产剥离整
体时间进度，简化剥离方案，经公司第八届董事会第十七次会议审议，同意公
司采用非公开协议方式将持有的终端设备 100%股权转让至公司全资子公司大
唐终端。该股权转让在 2022 年 3 月底完成，终端设备成为大唐终端的全资子
公司。
公司此次债转股方案的基准日为 2022 年 3 月 31 日，立信会计师事务所对
大唐终端、终端设备基准日项下的资产负债、损益等情况进行审计并出具了审
计报告（信会师报字[2022]第 ZG214905 号）。大唐终端合并口径（含终端设备、
盛耀无线）净资产情况如下：
项目 2022 年 3 月 31 日 期初金额
大唐终端合并（含终端设
-14,627.33 -14,039.24
备、盛耀无线）
大唐终端母公司 7,597.90 8,231.53
从上表中可以看出，大唐终端合并（含终端设备、盛耀无线）所有者权益
较期初呈下降趋势，主要受业务规模逐步萎缩、同时受一季度疫情影响，相关
收入等尚未达到确认条件，公司当期毛利水平无法涵盖人工成本及费用支出，
处于亏损状态。
综上，大唐终端净资产下降的原因主要为合并口径的变化，2021 年末净资
产为大唐终端+盛耀无线合并口径，2022 年一季度净资产为大唐终端+盛耀无
线+终端设备合并口径。
（2）在出售股权前突击实施本次债转股的必要性与主要考虑
公司终端产业主要包括大唐终端技术有限公司、大唐终端设备有限公司及
3
盛耀无线通讯科技（北京）有限公司。2022 年 3 月，公司将终端设备 100%股
权转让至大唐终端，大唐终端股权结构如下：
100%
大唐终端设备有限公司
100%
大 唐 电 信 科 技
大唐终端技术有限公司
股 份 有 限 公 司
盛耀无线通讯科技
100%
（北京）有限公司
终端公司业务主要集中在特通业务及行业终端业务方向，特通业务的主要
客户为大唐联诚，2021 年终端与大唐联诚就相关特通业务完成了软件合同的
签署和相关收入、利润的确认，后续在特通业务方面将无其他合作，同时由于
大唐联诚自身专注于特种通信领域业务，已经能够独自完成特种终端的研发、
制造和销售，不再与终端设备合作，基于谨慎性原则，公司对终端设备的 M+无
形资产全部计提了减值准备 0.48 亿元。与大唐联诚中断特通业务合作后，终
端公司依靠现有业务能力，将无法独立开展特通业务，与自身的特通业务战略
目标出现了颠覆性的偏差。
终端公司退出高毛利的特通业务后，将仅维持行业终端业务，仅依靠行业
终端业务的盈利水平，无法承担终端公司的人工、日常费用等支出，预计将无
法实现盈利。
从审计报告来看，大唐终端、终端设备及盛耀无线近年连续亏损，2019 年、
2020 年、2021 年，大唐终端亏损额分别为 3,192.37 万元、9,045.40 万元、
3,492.98 万元；终端设备亏损额分别为 1,514.58 万元、1,028.07 万元、
5,013.58 万元；盛耀无线亏损额分别为 401.84 万元、152.79 万元、123.41 万
元。目前预计终端整体业务未来经营难度更大，大唐终端整体合并报表层面仍
可能出现亏损。
截至 2022 年 3 月底，大唐终端合并报表总资产为 15152.94 万元，总负债
为 29780.27 万元，净资产为-14627.33 万元，严重资不抵债，资产负债率高达
197%,终端设备及盛耀无线已难以持续经营，势必面临整合甚至破产清算的必
4
然局面。
大唐终端、终端设备及盛耀无线的单体财务报表主要财务数据分别如下：
单位：万元
2022 年 1 季度
2021 年度/2021 2020 年度/2020 2019 年度/2019
大唐终端 /2022 年 3 月 31
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
日
总资产 34,164.66 29,207.16 39,277.80 44,237.26
总负债 26,566.76 20,975.63 27,553.29 23,467.35
净资产 7,597.90 8,231.53 11,724.51 20,769.91
营业收入 299.46 4,599.74 6,150.02 9,917.93
净利润 -633.63 -3,492.98 -9,045.40 -3,192.37
净现金流 -916.78 2,907.95 -1,417.87 -3,112.78
单位：万元
2022 年 1 季度
2021 年度/2021 2020 年度/2020 2019 年度/2019
终端设备 /2022 年 3 月 31
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
日
总资产 9,073.20 9,295.37 17,265.37 15,224.25
总负债 25,495.04 25,765.87 28,722.30 25,653.11
净资产 -16,421.84 -16,470.50 -11,456.93 -10,428.86
营业收入 - 2,711.65 7,983.57 3,892.26
净利润 48.66 -5,013.58 -1,028.07 -1,514.58
净现金流 4.25 -1,859.37 1,811.48 648.54
单位：万元
2022 年 1 季度
2021 年度/2021 2020 年度/2020 2019 年度/2019
盛耀无线 /2022 年 3 月 31
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
日
总资产 487.81 487.92 783.41 888.26
总负债 6,291.20 6,288.18 6,457.57 6,409.62
净资产 -5,803.39 -5,800.26 -5,674.15 -5,521.36
营业收入 - - - 0.58
净利润 -3.13 -123.41 -152.79 -401.84
净现金流 -0.12 -1.16 1.23 3.68
在此情况下，公司基于整体战略调整及财务状况，进一步明确了“安全芯
片+特种通信”的整体产业布局和业务发展方向，整体剥离终端业务,退出大唐
终端股权，避免终端设备及盛耀无线破产清算对社会及公司带来不良影响；同
时考虑有利于大唐终端业务持续经营，减轻其债务压力，改善资产负债结构，
5
易于股权受让方认可并接受，公司对其实施债转股。否则若大唐终端净资产为
负且仍背负大额债务，将不利于寻找到股权受让方且达成转让交易。故本次方
案兼顾公司、大唐终端及受让方共同需要及利益，拟采用大唐终端债转股及股
权转让一揽子交易。
（3）结合大唐终端主要资产、业务及经营情况，以及行业的可比交易情
况等，说明本次交易采用资产基础法的原因、合理性及评估结果的公允性
3.1 主要资产及经营情况
大唐终端债转股后主要资产及经营情况如下：
近几年财务状况表（合并报表）
金额单位：人民币万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31 日
流动资产 38,163.03 28,975.19 11,484.57
非流动资产 531.91 371.90 375.61
固定资产 276.23 203.19 215.78
使用权资产 210.97 153.43 139.05
无形资产 44.71 15.28 20.78
资产合计 38,694.94 29,347.09 11,860.18
流动负债 33,532.82 26,834.66 11,397.66
非流动负债 171.67 81.16 534.24
负债合计 33,704.49 26,915.82 11,931.90
所有者权益 4,990.45 2,431.27 -71.72
归属于母公司股东权益 4,990.45 2,431.27 -71.72
近几年经营状况表（合并报表）
金额单位：人民币万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 1-3 月
一、营业总收入 6,150.02 4,599.74 299.46
二、营业总成本 6,452.31 3,405.77 254.02
其中：营业成本 6,452.31 3,405.77 254.02
税金及附加 2.83 9.87 0.08
销售费用 535.71 353.85 84.97
管理费用 1,156.94 1,570.56 409.98
研发费用 1,354.28 344.56 22.36
财务费用 994.17 811.19 149.03
6
项目 2020 年 2021 年 2022 年 1-3 月
加：其他收益 115.95 44.10 4.13
☆信用减值损失（损失以“-”号填
-4,127.50 -397.94 40.91
列）
资产减值损失（损失以“-”号填列） -859.52 -327.30 -12.15
三、营业利润(亏损以"-"填列) -9,217.28 -2,577.21 -588.10
加：营业外收入 14.88 18.03
减：营业外支出
四、利润总额(亏损总额以"-"填列) -9,202.40 -2,559.18 -588.10
减：所得税费用 -1.50
五、净利润(净亏损以"-"填列) -9,200.90 -2,559.18 -588.10
六、归属于母公司所有者的净利润 -9,200.90 -2,559.18 -588.10
近几年财务状况表（母公司报表）
金额单位：人民币万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31 日
流动资产 37,693.49 28,840.55 30,539.19
非流动资产 1,584.31 366.61 332.71
长期股权投资 1,058.75 - -
固定资产 271.23 198.79 180.68
使用权资产 210.97 153.43 139.05
无形资产 43.37 14.40 12.99
资产合计 39,277.80 29,207.16 30,871.91
流动负债 27,381.62 20,894.47 8,637.15
非流动负债 171.67 81.16 81.24
负债合计 27,553.29 20,975.63 8,718.39
所有者权益 11,724.51 8,231.53 22,153.52
近几年经营状况表（母公司报表）
金额单位：人民币万元
项目 2020 年 2021 年 2021 年 1-3 月
一、营业总收入 6,150.02 4,599.74 299.46
二、营业总成本 6,452.31 3,405.77 254.02
其中：营业成本 6,452.31 3,405.77 254.02
税金及附加 2.83 9.86 -
销售费用 507.15 353.85 84.97
管理费用 1,129.62 1,524.21 405.24
研发费用 1,354.28 344.56 22.36
财务费用 994.10 810.95 156.99
7
项目 2020 年 2021 年 2021 年 1-3 月
加：其他收益 - - 4.12
☆信用减值损失（损失以“-”号填列） - - -1.47
资产减值损失（损失以“-”号填列） - - -12.15
三、营业利润(亏损以"-"填列) -4,290.26 -1,849.46 -633.63
加：营业外收入 - - -
减：营业外支出 - - -
四、利润总额(亏损总额以"-"填列) -4,290.26 -1,849.46 -633.63
减：所得税费用 - - -
五、净利润(净亏损以"-"填列) -4,290.26 -1,849.46 -633.63
大唐终端纳入本次评估范围的实物资产主要为存货、电子设备。账面记录
的无形资产主要包括 4G 综合业务平台、LTE 行业特种手机等平台系统，恶意代
码辅助检查系统、存储介质信息消除工具等办公软件，共计 22 项，表外资产
主要包括 78 项专利（57 项已授权，21 项正在申办）及 43 项软件著作权。
大唐终端主要从事对讲机终端、集群系统等专业无线通信设备的研发、生
产、销售和服务，并提供整体解决方案。公司的专业无线通信产品主要应用于
政府公共安全部门、公用事业以及工商企业的应急通信、指挥调度和日常工作
通信等。从上表可以看出标的公司经营情况不佳，自 2017 年开始持续亏损，
主要原因如下：行业竞争激烈，毛利率水平整体较低，部分大客户自行开发终
端系统，形成一定的业务流失，目前企业主要产品仍以 4G 产品为主，尚未有
推出 5G 产品的时间表，也形成了一定的客户流失。目前，企业已经实施了减
员、缩减成本等措施，但从企业未来年度收入、成本情况及三项费用情况看，
在经营业绩没有较大改善的情况下，企业未来年度仍将处于持续亏损的状况。
3.2 行业可比交易情况及本次交易采用资产基础法的原因、合理性说明
本次经济行为是大唐电信科技股份有限公司拟剥离亏损企业，近期上市公
司对剥离低效、亏损企业的项目，主要有：宇顺电子[002289]出售长沙市宇顺
显示技术有限公司股权、泰嘉电子[836681]出售无锡华晶利达电子有限公司股
权、ST 德豪[002005]出售蚌埠三颐半导体有限公司股权、大连友谊[000679]出
售大连盛发置业有限公司股权等项目，均采用资产基础法评估结果作为最终的
定价结论。
本次评估采用资产基础法和收益法对大唐终端进行评估，其中资产基础法
8
评估结果评估值为 1,037.66 万元，收益法评估结果 1,037.11 万元，鉴于企业
未来年度经营状况、盈利能力存在较大的不确定性，本次评估采用了资产基础
法评估结果作为最终评估结论。本次评估采用行业通用的评估方法、合适的评
估参数，评估结果经过公司三级审核及中信科集团的备案审核，评估方法选取
适当、评估结果公允的反应了该公司的价值。
（4）结合上述情况，说明公司在出售资产前，标的净资产大幅下降，突击
进行债转股，出售价格低于2021 年期末净资产的合理性，是否存在损害上市
公司利益的情况
综合上述情况，公司在出售资产前，标的净资产大幅下降的主要原因在
于合并口径的变化，2021年末净资产为大唐终端+盛耀无线合并口径，2022年
一季度净资产为大唐终端+盛耀无线+终端设备合并口径。
公司进行债转股，主要原因是避免终端设备及盛耀无线破产清算对社会
及公司带来不良影响;同时考虑有利于大唐终端业务持续经营，减轻其债务压
力，改善资产负债结构，易于股权受让方认可并接受，公司对其实施债转
股，采用大唐终端债转股及股权转让一揽子交易方案。
本次股权出售价格为1037.66万元，按同口径比较，高于大唐终端2022年
3月31日模拟债转股净资产（-71.72万元）。以评估基准日2022年3月31日测
算，通过本次大唐终端债转股及股权转让，预计公司合并报表层面投资收益
约1109万元。
（5）前述担保进展情况，是否存在其他资金往来情形及担保情形，若存
在，请明确相应清偿、解决措施
大唐电信为大唐终端提供的 3,000 万元担保为其在大唐电信集团财务公
司的借款，担保期限为 2021 年 11 月 17 日至 2022 年 11 月 16 日。大唐电信在
该项目实施过程中，积极推动担保提前解除相关工作，但受北京疫情影响，目
前尚未完成，后续公司将继续推动该项工作。除上述担保情况，大唐电信不存
在为大唐终端提供其他债务融资担保的情形。
9
独立董事意见：
公司基于整体战略调整及财务状况，进一步明确了“安全芯片+特种通信”
的整体产业布局和业务发展方向，整体剥离终端业务,退出大唐终端股权，避
免终端设备及盛耀无线破产清算对社会及公司带来不良影响；同时考虑有利于
大唐终端业务持续经营，减轻其债务压力，改善资产负债结构，易于股权受让
方认可并接受，公司对其实施债转股。故本次方案兼顾公司、大唐终端及受让
方共同需要及利益，拟采用大唐终端债转股及股权转让一揽子交易。
问题2、根据公告，公司将所持大唐软件债权62,129.01 万元进行债转
股，同时将转股后92.16%的股权以1 元的价格，转让给公司控股股东下属公
司大唐投资控股发展（上海）有限公司。截至2021 年末，大唐软件资产总额
38,476.71 万元，负债总额108,505.28 万元，净资产-70,028.58 万元，
2021 年度营业收入13,217.34 万元，净利润-1,232.75 万元。以资产基础法
评估，大唐软件2021 年末的总体评估值为-65,622.09 万元。
请公司补充披露：（1）结合大唐软件经营情况、财务状况、现金流情况
等，说明实施本次债转股的必要性与主要考虑；（2）结合大唐软件主要资
产、业务及经营情况，以及行业的可比交易情况等，说明本次交易采用资产
基础法的原因、合理性及评估结果的公允性；（3）本次对大唐软件进行债转
股增资并协议出让股权对公司合并报表的影响，并说明具体会计处理及依
据。请独立董事发表意见。
回复：
（1）结合大唐软件经营情况、财务状况、现金流情况等，说明实施本次
债转股的必要性与主要考虑
公司自 2019 年以来，持续开展减员增效、退出低毛利业务，在此背景下，
大唐软件逐步退出了低毛利的 IT 分销类业务及回款周期长的智慧城市业务，
将业务逐步聚焦在了 BOSS 业务、大数据业务方向。
在业务退出过程中，大唐软件对存在减值风险的应收款项、存货等资产加
大了减值计提和消化力度。2019-2020 年期间，共计提信用减值损失 1.09 亿
元，其中 2019 年计提 0.37 亿元，2020 年计提 0.72 亿元。
10
虽然大唐软件 2021 年净利润等指标向好，但因自身仍然存在较多存量业
务未完结（多处于涉诉阶段），部分应收款项的账期较长、回收难度较大，2022
年还需根据实际回款情况，可能计提一定金额的坏账准备等因素影响，大唐软
件预计 2022 年净利润仍然为负值，将对上市公司整体利润带来较大的负面影
响。同时，从战略方向上看，大唐软件的 BOSS 业务虽然每年的收入、利润等
指标较为稳定，但其业务主要局限在联通北方业务，依靠现有水平和能力，尚
未与运营商总部建立稳固的业务模式，结合后续运营商业务模式调整（相关业
务逐步向运营商总部集中）情况，预计将对 BOSS 业务带来较大的冲击，业务
的可持续性存在较大的不确定性。
从审计报告来看，近年来大唐软件连续亏损，2019 年、2020 年、2021 年
亏损额分别为 22,886.89 万元、24,151.38 万元、1,232.75 万元，净现金流分
别为 396.79 万元，-680.41 万元，-1,440.07 万元,预计未来亏损及负现金流
局面难以改观，给公司带来沉重财务负担。历史上公司为支持大唐软件业务经
营，曾向大唐软件提供资金支持，截至 2021 年底，公司对大唐软件的债权净
额为 62,129.0093 万元。
截至 2021 年底，大唐软件总资产为 38,476.71 万元，总负债为 108,505.28
万元，净资产为-70,028.58 万元，严重资不抵债，资产负债率高达 282%,已难
以持续经营，将面临破产清算的严重局面。
单位：万元
2021 年度/2021 年 2020 年度/2020 年 2019 年度/2019 年
科目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 38,476.71 61,547.65 84,540.33
总负债 108,505.28 130,343.48 129,184.79
净资产 -70,028.58 -68,795.83 -44,644.45
归属于母公司股东
权益 -70,091.27 -68,859.38 -44,707.55
营业收入 13,217.34 14,999.74 19,107.31
净利润 -1,232.75 -24,151.38 -22,886.89
归属于母公司所有
者的净利润 -1,231.90 -24,151.83 -22,886.49
净现金流 -1,440.07 -680.41 396.79
在此情况下，公司基于整体战略调整及财务状况，进一步明确了“安全芯
11
片+特种通信”的整体产业布局和业务发展方向，为避免大唐软件破产清算对
社会及公司带来不良影响，同时考虑有利于大唐软件脱困，减轻其债务压力，
改善资产负债结构，易于股权受让方认可并接受，公司对其实施债转股。否则
若大唐软件净资产为负且仍背负大额债务，将不利于寻找到股权受让方且达成
转让交易。故本次方案兼顾公司、大唐软件及受让方共同需要及利益。
（2）结合大唐软件主要资产、业务及经营情况，以及行业的可比交易情
况等，说明本次交易采用资产基础法的原因、合理性及评估结果的公允性
2.1 主要资产及经营情况
大唐软件债转股后主要资产及经营情况如下：
近几年财务状况表（合并报表）
金额单位：人民币万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年
流动资产 78,168.79 60,399.19 27,769.18
非流动资产 4,138.91 1,148.46 508.68
长期股权投资 1,287.54 0.00 0.00
固定资产 181.87 92.26 55.59
无形资产 2,599.59 1,056.20 453.10
开发支出 69.90 0.00 0.00
资产合计 82,307.70 61,547.65 28,277.86
流动负债 125,802.75 127,084.44 35,409.49
非流动负债 0.00 3,259.04 767.94
负债合计 125,802.75 130,343.48 36,177.43
所有者权益 -43,495.05 -68,795.83 -7,899.57
归属于母公司股东权益合计 -43,558.14 -68,859.38 -7,962.26
近几年经营状况表（合并报表）
金额单位：人民币万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年
一、营业总收入 19,107.31 14,999.74 13,217.34
二、营业总成本 35,571.30 27,447.11 15,435.13
其中：营业成本 19,296.81 13,290.32 9,437.07
税金及附加 78.60 6.32 14.44
销售费用 2,498.00 1,150.11 625.55
管理费用 5,815.26 7,708.51 2,431.40
研发费用 4,378.41 2,092.48 1,374.36
财务费用 3,504.21 3,199.38 1,552.31
12
项目 2019 年 2020 年 2021 年
加：其他收益 101.00 65.71 12.48
投资收益（损失以“-”号填列） -1,039.85 -284.00 0.00
☆信用减值损失（损失以“-”号
-3,732.28 -7,129.29 1,116.20
填列）
资产减值损失（损失以“-”号填
-145.41 -1,076.95 -155.63
列）
资产处置收益（损失以“-”号填
-0.46 -30.98 0.00
列）
三、营业利润(亏损以"-"填列) -21,280.99 -20,902.88 -1,244.75
加：营业外收入 90.31 11.48 0.00
减：营业外支出 500.20 3,259.74 0.00
四、利润总额(亏损总额以"-"填
-21,690.89 -24,151.14 -1,232.75
列)
减：所得税费用 1,196.00 0.24 0.00
五、净利润(净亏损以"-"填列) -22,886.89 -24,151.38 -1,232.75
归属于母公司所有者的净利润 -22,886.49 -24,151.83 -1,231.90
近几年财务状况表（母公司报表）
金额单位：人民币万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年
流动资产 82,006.80 64,241.27 31,894.02
非流动资产 5,551.14 2,567.30 1,933.71
长期股权投资 2,716.29 1,428.75 1,428.75
固定资产 165.35 82.36 51.87
无形资产 2,599.59 1,056.20 453.10
开发支出 69.90 0.00 0.00
资产合计 87,557.94 66,808.58 33,827.74
流动负债 124,901.28 126,239.11 34,768.12
非流动负债 0.00 3,259.04 767.94
负债合计 124,901.28 129,498.15 35,536.05
所有者权益 -37,343.35 -62,689.57 -1,708.32
近几年经营状况表（母公司报表）
金额单位：人民币万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年
一、营业总收入 19,107.31 14,999.74 13,217.34
二、营业总成本 35,537.24 27,373.21 15,395.80
其中：营业成本 19,298.11 13,241.24 9,437.07
税金及附加 78.60 6.32 14.44
销售费用 2,478.50 1,137.98 625.31
13
项目 2019 年 2020 年 2021 年
管理费用 5,799.11 7,695.85 2,411.01
研发费用 4,378.41 2,092.48 1,374.36
财务费用 3,504.50 3,199.33 1,533.61
加：其他收益 101.00 65.71 12.48
投资收益（损失以“-”号填列） -1,039.85 -284.00 0.00
☆信用减值损失（损失以“-”号填列） -3,651.57 -7,284.89 1,128.82
资产减值损失（损失以“-”号填列） -282.21 -1,040.70 -122.59
资产处置收益（损失以“-”号填列） -0.46 -30.98 0.00
三、营业利润(亏损以"-"填列) -21,303.01 -20,948.33 -1,159.75
加：营业外收入 90.30 11.48 12.00
减：营业外支出 500.10 3,259.74 0.00
四、利润总额(亏损总额以"-"填列) -21,712.82 -24,196.58 -1,147.75
减：所得税费用 1,134.22 0.24 0.00
五、净利润(净亏损以"-"填列) -22,847.04 -24,196.82 -1,147.75
大唐软件纳入本次评估范围的实物资产主要为存货、车辆、电子设备。账
面记录的无形资产主要包括城市服务管理与物联网应用支撑软件平台 v3.0、
大数据分析应用平台 V1.0、网络安全综合管理平台、基于 RFID 技术的中间件
平台等平台资产及微软操作系统等办公软件，共计 88 项，表外资产主要为 81
项专利及 247 项软件著作权，业务构成主要为 BOSS 产品线，5G 及大数据、智
慧城市、IT 业务，从上表可以看出标的公司经营情况不佳，自 2017 年开始持
续亏损，主要原因如下：①BOSS 产品线为大唐软件的传统业务，收入情况相对
较为稳定，随着市场变化，近两年收入有所下滑。②5G 及大数据为企业在智慧
城市业务基础上开发出来的新业务，目前仍处于发展较为前期的阶段。③智慧
城市业务为大唐软件前几年重点开展的业务，由于占用资金量大，回收周期长，
且存在不能回款的情况，占用了大唐软件较多资金，在一定程度上拖累了大唐
软件近几年的经营业绩。④IT 业务，非重点业务，毛利润较低。
未来年度，企业拟将经营重点转移到 BOSS 产品线及 5G 及大数据业务，并
逐渐停止智慧城市及 IT 业务的开展，仅对已实施项目进行维护，目前，企业
已经实施了减员、缩减成本等措施，但从企业未来年度收入、成本情况及三项
费用情况看，在经营业绩没有较大改善的情况下，企业未来年度仍将处于持续
亏损的状况。
2.2 行业可比交易情况及本次交易采用资产基础法的原因、合理性说明
14
本次经济行为是大唐电信科技股份有限公司拟剥离亏损企业，近期上市公
司对剥离低效、亏损企业的项目，主要有：宇顺电子[002289]出售长沙市宇顺
显示技术有限公司股权、泰嘉电子[836681]出售无锡华晶利达电子有限公司股
权、ST 德豪[002005]出售蚌埠三颐半导体有限公司股权、大连友谊[000679]出
售大连盛发置业有限公司股权等项目，均采用资产基础法评估结果作为最终的
定价结论。
本次评估采用资产基础法和收益法对大唐软件进行评估，其中资产基础法
评估结果评估值为-3,493.08 万元，收益法评估结果-2,368.16 万元，鉴于企
业未来年度经营状况、盈利能力存在较大的不确定性，本次评估采用了资产基
础法评估结果作为最终的评估结论。本次评估采用行业通用的评估方法、合适
的评估参数，评估结果经过公司三级审核及中信科集团的备案审核，评估方法
选取适当、评估结果公允的反应了该公司的价值。
（3）本次对大唐软件进行债转股增资并协议出让股权对公司合并报表的
影响，并说明具体会计处理及依据
本次交易中上市公司将其对大唐软件持有的 62,129.0093 万元债权转为
股权，按照投资协议约定将全部计入大唐软件资本公积科目，上市公司账面将
确认相应的长期股权投资成本。债转股完成后，上市公司向控股股东下属公司
转让持有的大唐软件全部股权，交易完成后，大唐软件不再纳入上市公司财务
报表合并范围。根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》对处置子公司
会计处理的相关规定，在上市公司合并财务报表层面，处置股权取得的对价与
按原持股比例计算应享有原子公司自合并日开始持续计算的净资产份额之间
的差额计入当期投资收益。本次交易中处置股权取得的对价为 1 元，上市公司
按持股比例享有的大唐软件净资产为-7,280.24 万元，同时根据评估报告该部
分股权公允价值为-3,219.22 万元，因此该笔交易属于上市公司与控股股东之
间不公允的关联交易，根据证监会发布的《监管规则适用指引—会计类第 1 号》
中对权益性交易的相关规定，该笔交易不公允部分应按照权益性交易进行会计
处理，即交易对价与股权公允价的差额部分应计入资本公积。
综上所述，本次交易完成后，以大唐软件 2021 年 12 月 31 日净资产来计
15
算，将为上市公司带来投资收益 4,061.02 万元，资本公积 3,219.22 万元，本
次交易最终对上市公司合并财务报表的影响金额将根据股权交割日净资产进
行确认。
独立董事意见：
公司基于整体战略调整及财务状况，进一步明确了“安全芯片+特种通信”
的整体产业布局和业务发展方向，为避免大唐软件破产清算对社会及公司带来
不良影响，同时考虑有利于大唐软件脱困，减轻其债务压力，改善资产负债结
构，易于股权受让方认可并接受，公司对其实施债转股。故本次方案兼顾公司、
大唐软件及受让方共同需要及利益。
问题3、请公司结合大唐终端、大唐软件主营业务情况，说明本次交易完
成后，与控股股东之间是否构成同业竞争，若是，请说明相关解决措施。请
独立董事发表意见。
回复：
大唐终端主要从事对讲机终端、集群系统等专业无线通信设备的研发、生
产、销售和服务，提供面向特殊领域的整体通信解决方案。产品主要应用于政
府公共安全部门、公用事业以及工商企业的应急通信、指挥调度和日常工作通
信等。大唐软件以一体化大数据云平台为核心，主要为电信运营商、交通、能
源等行业客户提供电信运营支撑服务、行业应用软件、大数据解决方案等产品
和服务，具体如下：（1）BOSS 产品线：依托软件技术优势与客户基础，为电信
运营商提供 BOSS 系统。运营商 BOSS 系统包括业务支撑系统（BSS）与运营支
撑系统（OSS），为综合业务运营和管理平台业务支撑系统。（2）大数据及 5G 应
用产品线：依托一体化大数据云平台，为交通、能源等行业客户提供行业应用
软件、大数据解决方案等产品和服务。（3）专项组：主要负责历史业务（包括
IT 渠道与服务、智慧城市等）运营维护及收尾工作。
本次交易完成后，大唐软件及大唐终端的业务和公司不重复，公司与控
股股东之间不构成同业竞争。
独立董事意见：
16
本次交易完成后，大唐软件及大唐终端的业务和公司不重复，公司与控
股股东之间不构成同业竞争。
问题4、请公司结合上述问题回复、本次交易结构，大唐终端及大唐软件
近三年经营业绩和相关资产减值等，进一步说明本次交易的必要性，以及是
否存在利益输送，是否存在通过本次交易逃避有关义务或责任的情形。请独
立董事发表意见。
回复：
公司基于整体战略调整以及大唐终端及大唐软件连续亏损及资不抵债的
情况，明确了“安全芯片+特种通信”的整体产业布局和业务发展方向，对大
唐终端及大唐软件业务进行整体剥离,退出所持全部股权，并避免大唐软件、
终端设备及盛耀无线破产清算对社会及公司带来不良影响;同时考虑有利于大
唐终端及大唐软件的业务持续经营，减轻其债务压力，改善资产负债结构，易
于股权受让方认可并接受，公司对其均实施债转股。否则若标的公司净资产为
负且仍背负大额债务，将不利于寻找到股权受让方且达成转让交易。故本次方
案兼顾公司、标的公司及受让方的共同需要及利益，采用债转股及股权转让一
揽子交易。
大唐终端债转股及股权转让与大唐软件债转股及股权转让，交易价格均
以经备案的资产评估结果为基础，交易价格公允，不存在利益输送，不存在
通过本次交易逃避有关义务或责任的情形。以资产评估基准日测算，上述交
易均为上市公司带来一定的投资收益，带来上市公司归母净资产的提升，将
显著减轻上市公司盈利及净资产负担，有利于公司整体业绩改善，有助于未
来提升上市公司价值，增加上市公司股东回报。
独立董事意见：
本次方案兼顾公司、标的公司及受让方的共同需要及利益，采用债转股及
股权转让一揽子交易。大唐终端债转股及股权转让与大唐软件债转股及股权转
让，交易价格均以经备案的资产评估结果为基础，交易价格公允，不存在利益
输送，不存在通过本次交易逃避有关义务或责任的情形。
17
特此公告。
大唐电信科技股份有限公司董事会
2022年6月17日
18
