大唐电信科技股份有限公司
2022 年第六次临时股东大会
会议资料
2022 年 11 月 28 日
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大唐电信科技股份有限公司
2022年第六次临时股东大会会议文件
1.关于转让瓴盛科技有限公司部分股权的议案 ................. 3
2.关于收购大唐半导体设计有限公司部分股权的议案 .......... 10
3.关于调整 2022 年关联交易预算的议案 ..................... 17
4.关于聘用大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2022 年年
报审计机构的议案 ........................................ 22
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议案 1：
关于转让瓴盛科技有限公司部分股权的议案
各位股东：
公司第八届董事会第三十三次会议审议通过《关于转让瓴盛科技有限公司
部分股权的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相
关规定，现将该议案提请本次股东大会审议。具体内容如下：
一、关联交易概述
公司下属联芯科技有限公司（以下简称“联芯科技”）将所持瓴盛科技有
限公司（以下简称“瓴盛科技”）3.4416%的股权（对应出资额为 10,460 万元）
以非公开协议转让的方式转让给公司控股股东的全资子公司电信科学技术研
究院有限公司（以下简称“电信科研院”），转让价格为 20,912.2167 万元。本
次股权转让后，联芯科技剩余持有瓴盛科技 13.6766%股权。
本次交易的目的和原因：有利于优化公司资产结构、改善收益，提升上市
公司质量。
2022 年 11 月 10 日，公司第八届董事会第三十三次会议审议通过《关于
转让瓴盛科技有限公司部分股权的议案》，公司董事会在审议上述关联交易时，
4 名关联董事回避，有表决权的 3 名独立董事一致同意该关联交易事项。独立
董事出具了独立意见。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人
之间相同交易类别下标的相关的关联交易达到 3000 万元以上，且占上市公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联人介绍
（一）关联人介绍
电信科研院为公司控股股东中国信息通信科技集团有限公司的全资子公
司。该关联人符合《股票上市规则》规定的第 6.3.3 条第（一）款的关联关系
3
情形。
（二）关联人基本情况
企业名称：电信科学技术研究院有限公司
统一社会信用代码：91110000400011016E
成立时间：2001 年 1 月 20 日
注册地址：北京市海淀区学院路 40 号一区
法定代表人：鲁国庆
注册资本：780,000 万元人民币
经营范围：通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、广播电视设备、
光纤及光电缆、电子元器件、其他电子设备、仪器仪表的开发、生产、销售；
系统集成（国家有专项专营规定的除外）、通信、网络、电子商务、信息安全、
广播电视的技术开发、技术服务；小区及写字楼物业管理；供暖、绿化服务；
花木租赁；房屋维修、家居装饰；房产租售咨询；物业管理咨询；技术开发、
技术转让、技术交流；百货、机械电子设备、建筑材料、五金交电销售。（市场
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
控股股东：中国信息通信科技集团有限公司
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1.交易的名称和类别
交易标的为联芯科技所持瓴盛科技 3.4416%的股权,该交易属于《股票上
市规则》中的“购买或者出售资产”的交易类型。
2.权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权
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属转移的其他情况。
3.相关资产运营情况的说明
2018 年 5 月，联芯科技以立可芯全部股权出资与高通（中国）控股有限公
司、建广广盛(成都)半导体产业投资中心(有限合伙)、智路(贵安新区)战略新
兴产业投资中心(有限合伙)共同设立瓴盛科技，联芯科技持有瓴盛科技 24.13%
股权。
2021 年 11 月，联芯科技进场挂牌转让了持有的瓴盛科技 6.70%股权，联
芯科技持有瓴盛科技股权比例降至 17.43%。
2022 年 9 月，瓴盛科技引入增资 11,000 万元，瓴盛科技注册资本增加至
303,932.4184 万元，联芯科技持有的瓴盛科技股权比例稀释至 17.12%。
4.交易标的基本情况
企业名称：瓴盛科技有限公司
成立时间：2018 年 5 月 16 日
注册地址：成都市双流区东升街道成都芯谷产业园区集中区内
注册资本：303,932.4184 万元人民币
经营范围：与芯片解决方案有关的设计、包装、测试、客户支持及销售；
与 PCBA 相关的设计、测试、设计协助及销售；以及芯片和 PCBA 相关的技术开
发、技术许可、技术咨询、技术服务及软件开发。（涉及配额许可证管理、专项
规定管理的事项和商品按照国家有关规定办理）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
目前，联芯科技持有瓴盛科技 17.12%股权。
（二）交易标的主要财务信息
瓴盛科技 2021 年末资产总额 149,422.40 万元，负债总额 37,536.48 万
元，净资产 111,885.92 万元，2021 年度营业收入 46,844.88 万元，净利润
-51,717.85 万元。
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以 2022 年 6 月 30 日为审计基准日，毕马威华振会计师事务所(特殊普通
合伙)出具了瓴盛科技 2021 年 1 月 1 日-2022 年 6 月 30 日审计报告（毕马威
华振审字第 2207751 号）。审计报告为标准无保留意见。
经审计，瓴盛科技于 2022 年 6 月 30 日资产总额 140,018.55 万元，负债
总额 45,299.94 万元，净资产 94,718.61 万元，2022 年 1-6 月营业收入
12,894.88 万元，净利润-23,963.41 万元。
四、交易标的的评估、定价情况
以 2022 年 6 月 30 日作为评估基准日，选用收益法评估结果作为评估结
论，根据中资资产评估有限公司对瓴盛科技的资产评估报告（中资评报
(2022)462 号），瓴盛科技于评估基准日的评估值为 549,426.24 万元。
在考虑瓴盛科技应缴未缴的实收资本（47,212.44 万元）及瓴盛科技
2022 年 9 月增资（11,000 万元）后，本次转让的瓴盛科技出资 10,460 万元
（相当于 3.4416%股权）对应的评估价值为 20,912.2167 万元。
参照以上资产评估结果，经联芯科技与电信科研院协商一致，本次股权转
让价格拟为 20,912.2167 万元。
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
转让方（以下简称甲方）：联芯科技有限公司
受让方（以下简称乙方）：电信科学技术研究院有限公司
1、交易标的：甲方同意根据本协议将其持有的标的公司 3.4416%的股权及
相应的股东权益转让给乙方；乙方同意根据本协议受让标的股权，在完成本次股
权转让后，乙方将成为标的公司的股东，持股比例为 3.4416%。
2、交易价格
2.1 经中资资产评估有限公司以 2022 年 6 月 30 日为基准日，对标的公司评
估后，标的公司评估值为 549,426.24 万元。
2.2 根据上述评估结果，在考虑标的公司应缴未缴的实收资本（金额为
47,212.44 万元）及标的公司基准日后增资（金额为 11,000.00 万元）后，标的
6
股权对应的评估价值为 20,912.2167 万元。
2.3 经双方协商，确定标的股权的交易价格为 20,912.2167 万元。
3、支付方式：本协议生效后的 20 个工作日内，乙方将标的股权转让价款一
次性汇入甲方指定的收款账户。
4、标的股权的交割及风险转移
4.1 标的股权交割于本协议生效且乙方已经按照本协议第 3.1 条的约定支付
股权转让价款后的 10 个工作日内进行。
4.2 标的股权履行工商变更登记程序，登记至乙方名下之日为交割日，自交
割日起，标的股权的权益、风险和责任转移至乙方。
5、过渡期损益安排：自基准日至标的股权交割日，标的股权所对应的损益
由乙方享有或者承担。
6、生效条件及生效时间：本协议自以下条件均达成之日起生效：（1）信科
集团批准本次股权转让； 2）大唐电信董事会、股东大会审议通过本次股权转让。
六、关联交易对上市公司的影响
若 2022 年 12 月底联芯科技将所持瓴盛科技 3.4416%股权按 20,912.2167
万元向电信科研院完成转让，则预计实现投资收益约 18,299.40 万元。股权转
让后，公司剩余持有瓴盛科技 13.68%股权，按此比例进行权益法核算，进而降
低了后续对公司经营业绩的影响。
本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
本次交易完成后，不涉及新增关联交易，也不会产生同业竞争。
七、该关联交易应当履行的审议程序
本关联交易已经公司第八届董事会第三十三次会议审议通过。公司董事会
在审议上述关联交易时，4 名关联董事回避，有表决权的 3 名独立董事一致同
意该关联交易事项。公司独立董事事前认可上述关联交易事项并在董事会上发
表了独立意见，公司审计委员会对关联交易进行了书面审核。
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独立董事认为：公司为本次关联交易所聘请的资产评估机构具有独立性，
评估假设前提具有合理性，评估定价具有公允性。关联交易以公允价格作为交
易原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。公司决策程序
符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
此项交易须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃
行使在股东大会上对该议案的投票权。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本次交易前 12 个月内公司与同一关联人发生关联交易事项的进展情况：
1、2021 年，公司通过发行股份的方式购买大唐联诚信息系统技术有限公
司的股权并向中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国信科集团”）
非公开发行股份募集配套资金。目前已实施完毕。
2、经公司第八届董事会第十六次会议审议，公司下属企业联芯科技有限
公司等向宸芯科技有限公司转让与 LC1860 芯片有关的部分配套资产、LC1881
芯片相关技术及配套资产，涉及交易金额共计 3,364.60 万元（不含税）。目前
正在推进中。
3、经公司第八届董事会第十六次会议审议，公司采用非公开协议转让方
式将所持广州要玩娱乐网络技术股份有限公司 78.8%股权转让至中国信科集团
的下属公司大唐投资控股发展（上海）有限公司，股权转让价格为 1 元。2022
年 3 月 25 日已完成股权转让。
4、经公司第八届董事会第二十次会议审议，公司控股股东对公司控股子
公司的参股企业宸芯科技有限公司进行增资时，公司控股子公司放弃增资的优
先认购权。目前该增资已完成。
5、经公司第八届董事会第二十三次会议审议，公司将所持控股子公司大
唐软件技术股份有限公司债权 62,129.0093 万元进行债转股，同时将所持大唐
软件 101,120,861 股股份（股比约 92.16%）以非公开协议转让的方式转让给中
国信科集团的下属公司大唐投资控股发展（上海）有限公司，转让价格为 1 元。
股权转让完成后，大唐电信不再持有大唐软件技术股份有限公司股权，2022 年
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6 月 29 日公司完成工商变更。
6、经公司第八届董事会第二十三次会议审议，公司将所持全资子公司大
唐终端技术有限公司债权 14,555.614838 万元进行债转股，同时将所持大唐终
端 100%股权以非公开协议转让的方式转让给中国信科集团的下属公司大唐投
资控股发展（上海）有限公司，转让价格为 1,037.66 万元。股权转让完成后，
大唐电信不再持有大唐终端技术有限公司股权，2022 年 6 月 30 日公司完成工
商变更。
7、经公司第八届董事会第二十八次会议审议，公司控股子公司的参股企
业宸芯科技有限公司的股东转让其所持有的宸芯科技有限公司股权时，公司
控股子公司放弃本次转让股权的优先认购权。公司关联方湖北长江中信科移
动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）为受让方之一。股权转让在
2022 年 8 月 11 日完成工商变更。
以上议案提请股东大会非关联股东予以审议，关联股东须回避表决。
大唐电信科技股份有限公司
2022 年 11 月 28 日
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议案 2：
关于收购大唐半导体设计有限公司部分股权的议案
各位股东：
公司第八届董事会第三十三次会议审议通过《关于收购大唐半导体设计有
限公司部分股权的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章
程》的相关规定，现将该议案提请本次股东大会审议。具体内容如下：
一、关联交易概述
公司向公司控股股东的全资子公司电信科学技术研究院有限公司（以下简
称“电信科研院”）收购大唐半导体设计有限公司（以下简称“大唐半导体”）
5.5931%的股权（对应的出资额为 8,568.6694 万元），收购价格为 20,912.2167
万元。本次股权收购后，公司持有大唐半导体的股比上升至 56.3752%。
本次交易的目的和原因：大唐半导体是公司安全芯片重要产业平台，其下
属大唐微电子技术有限公司是公司的核心资产，通过收购大唐半导体股权，增
持公司核心资产。
2022 年 11 月 10 日，公司第八届董事会第三十三次会议审议通过《关于
收购大唐半导体设计有限公司部分股权的议案》，公司董事会在审议上述关联
交易时，4 名关联董事回避，有表决权的 3 名独立董事一致同意该关联交易事
项。独立董事出具了独立意见。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人
之间相同交易类别下标的相关的关联交易达到 3000 万元以上，且占上市公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联人介绍
（一）关联人介绍
电信科研院为公司控股股东中国信息通信科技集团有限公司的全资子公
司。该关联人符合《股票上市规则》规定的第 6.3.3 条第（一）款的关联关系
10
情形。
（二）关联人基本情况
企业名称：电信科学技术研究院有限公司
统一社会信用代码：91110000400011016E
成立时间：2001 年 1 月 20 日
注册地址：北京市海淀区学院路 40 号一区
法定代表人：鲁国庆
注册资本：780,000 万元人民币
经营范围：通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、广播电视设备、
光纤及光电缆、电子元器件、其他电子设备、仪器仪表的开发、生产、销售；
系统集成（国家有专项专营规定的除外）、通信、网络、电子商务、信息安全、
广播电视的技术开发、技术服务；小区及写字楼物业管理；供暖、绿化服务；
花木租赁；房屋维修、家居装饰；房产租售咨询；物业管理咨询；技术开发、
技术转让、技术交流；百货、机械电子设备、建筑材料、五金交电销售。（市场
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
控股股东：中国信息通信科技集团有限公司
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1.交易的名称和类别
交易标的为大唐半导体 5.5931%的股权，该交易属于《股票上市规则》中
的“购买或者出售资产”的交易类型。
2.权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权
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属转移的其他情况。
3.相关资产运营情况的说明
大唐半导体于 2014 年 2 月在北京市海淀区设立，设立时注册资本为
23,340 万元。后经多次增资以及 2019 年债转股后，目前大唐半导体注册资本
为 153,201.4471 万元，公司持有 50.78%股权，电信科研院持有 49.22%股权。
4.交易标的基本情况
企业名称：大唐半导体设计有限公司
成立时间：2014 年 2 月 25 日
注册地址：北京市海淀区永嘉北路 6 号 5 幢 3 层西北侧
注册资本：153,201.4471 万元人民币
经营范围：集成电路设计；计算机系统集成；集成电路专业领域内的技术
开发、技术转让、技术服务、技术咨询；销售电子产品、计算机软硬件及其辅
助设备、通讯设备、仪器仪表；货物进出口、技术进出口、代理进出口；工程
勘察设计；物业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
事产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
本次股权收购前，公司持有大唐半导体 50.78%股权，电信科研院持有大
唐半导体 49.22%股权。
（二）交易标的主要财务信息
大唐半导体 2021 年末资产总额 358,442.84 万元，负债总额 115,325.39
万元，净资产 243,117.46 万元，2021 年度营业收入 41,108.66 万元，净利润
27,343.13 万元。
以 2022 年 6 月 30 日为审计基准日，大华会计师事务所(特殊普通合伙)出
具了大唐半导体 2021 年 1 月 1 日-2022 年 6 月 30 日审计报告（大华审字
[2022]0018461 号）。审计报告为标准无保留意见。
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经审计，大唐半导体于 2022 年 6 月 30 日资产总额 355,184.88 万元，负债
总额 106,263.73 万元，净资产 248,921.15 万元，2022 年 1-6 月营业收入
20,679.18 万元，净利润 4,047.77 万元。
四、交易标的的评估、定价情况
以 2022 年 6 月 30 日作为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为评估
结论，根据中资资产评估有限公司对大唐半导体的资产评估报告（中资评报
(2022)480 号）,大唐半导体总体估值为 373,894.91 万元。据此，本次收购标
的估值为 20,912.2167 万元。
参照以上资产评估结果，经公司与电信科研院协商一致，本次股权收购价
格拟为 20,912.2167 万元。
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
收购方（以下简称“甲方”）：大唐电信科技股份有限公司
出售方（以下简称“乙方”）：电信科学技术研究院有限公司
1、 交易标的：乙方同意根据本协议将其持有的标的公司 5.5931%的股权及
相应的股东权益转让给甲方；甲方同意根据本协议受让标的股权。
2、交易价格
2.1 经中资资产评估有限公司以 2022 年 6 月 30 日为基准日进行评估，标的
公司评估值为 373,894.91 万元。
2.2 根据上述评估结果，标的股权对应的评估价值为 20,912.2167 万元。
2.3 经双方协商，确定标的股权的交易价格为 20,912.2167 万元。
3、支付方式：本协议生效后的 25 个工作日内，甲方将标的股权交易价款一
次性汇入乙方指定的收款账户。
4、标的股权的交割及风险转移
4.1 标的股权交割于本协议生效且甲方按照本协议第 3.1 条的约定支付股权
交易价款后的 10 个工作日内进行。
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4.2 就本次股权收购在市场监督管理机关履行变更登记程序，将标的股权登
记至甲方名下之日为交割日。自交割日起，标的股权的权益、风险和责任转移至
乙方。
5、过渡期损益安排：自基准日至标的股权交割日，标的股权所对应的损益
由甲方享有或者承担。
6、生效条件及生效时间：本协议自以下条件均达成之日起生效：（1）信科
集团批准本次股权收购；（2）甲方董事会、股东大会审议通过本次股权收购之日
起生效。
六、关联交易对上市公司的影响
公司按 20,912.2167 万元收购大唐半导体 5.5931%股权，若 2022 年 12 月
底完成，对公司当年合并财务报表损益无影响，将减少资本公积 6,250.07 万
元。交易完成后，公司持有大唐半导体股比将从 50.78%提升至 56.38%，间接
增加了对微电子公司的持股比例，提升归母盈利能力。
本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
本次交易完成后，不涉及新增关联交易，也不会产生同业竞争。
七、该关联交易应当履行的审议程序
本关联交易已经公司第八届董事会第三十三次会议审议通过。公司董事会
在审议上述关联交易时，4 名关联董事回避，有表决权的 3 名独立董事一致同
意该关联交易事项。公司独立董事事前认可上述关联交易事项并在董事会上发
表了独立意见，公司审计委员会对关联交易进行了书面审核。
独立董事认为：公司为本次关联交易所聘请的资产评估机构具有独立性，
评估假设前提具有合理性，评估定价具有公允性。关联交易以公允价格作为交
易原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。公司决策程序
符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
此项交易须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃
14
行使在股东大会上对该议案的投票权。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本次交易前 12 个月内公司与同一关联人发生关联交易事项的进展情况：
1、2021 年，公司通过发行股份的方式购买大唐联诚信息系统技术有限公
司的股权并向中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国信科集团”）
非公开发行股份募集配套资金。目前已实施完毕。
2、经公司第八届董事会第十六次会议审议，公司下属企业联芯科技有限
公司等向宸芯科技有限公司转让与 LC1860 芯片有关的部分配套资产、LC1881
芯片相关技术及配套资产，涉及交易金额共计 3,364.60 万元（不含税）。目前
正在推进中。
3、经公司第八届董事会第十六次会议审议，公司采用非公开协议转让方
式将所持广州要玩娱乐网络技术股份有限公司 78.8%股权转让至中国信科集团
的下属公司大唐投资控股发展（上海）有限公司，股权转让价格为 1 元。2022
年 3 月 25 日已完成股权转让。
4、经公司第八届董事会第二十次会议审议，公司控股股东对公司控股子
公司的参股企业宸芯科技有限公司进行增资时，公司控股子公司放弃增资的优
先认购权。目前该增资已完成。
5、经公司第八届董事会第二十三次会议审议，公司将所持控股子公司大
唐软件技术股份有限公司债权 62,129.0093 万元进行债转股，同时将所持大唐
软件 101,120,861 股股份（股比约 92.16%）以非公开协议转让的方式转让给中
国信科集团的下属公司大唐投资控股发展（上海）有限公司，转让价格为 1 元。
股权转让完成后，大唐电信不再持有大唐软件技术股份有限公司股权，2022 年
6 月 29 日公司完成工商变更。
6、经公司第八届董事会第二十三次会议审议，公司将所持全资子公司大
唐终端技术有限公司债权 14,555.614838 万元进行债转股，同时将所持大唐终
端 100%股权以非公开协议转让的方式转让给中国信科集团的下属公司大唐投
资控股发展（上海）有限公司，转让价格为 1,037.66 万元。股权转让完成后，
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大唐电信不再持有大唐终端技术有限公司股权，2022 年 6 月 30 日公司完成工
商变更。
7、经公司第八届董事会第二十八次会议审议，公司控股子公司的参股企
业宸芯科技有限公司的股东转让其所持有的宸芯科技有限公司股权时，公司控
股子公司放弃本次转让股权的优先认购权。公司关联方湖北长江中信科移动通
信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）为受让方之一。股权转让在 2022 年
8 月 11 日完成工商变更。
以上议案提请股东大会非关联股东予以审议，关联股东须回避表决。
大唐电信科技股份有限公司
2022 年 11 月 28 日
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议案 3：
关于调整 2022 年关联交易预算的议案
各位股东：
公司第八届董事会第三十三次会议审议通过《关于调整 2022 年关联交易
预算的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规
定，现将该议案提请本次股东大会审议。具体内容如下：
一、关联交易基本情况
（一）关联交易履行的审议程序
2022年11月10日，公司第八届董事会第三十三次会议审议通过《关于调整
2022年关联交易预算的议案》,同意公司及下属子公司调增2022年日常关联交
易预算11,026万元，追加非日常关联交易预算120万元，并提请公司股东大会
审议。
公司董事会在审议上述关联交易时，4名关联董事回避，有表决权3名非关
联董事一致同意该关联交易事项。
公司 3 名独立董事事前认可上述关联交易事项并发表了独立意见，认为上
述关联交易以公允价格作为交易原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股
东利益的情形。公司审计委员会对关联交易进行了书面审核。
（二）关联交易基本情况
1.日常关联交易预算调减情况
公司及下属子公司考虑业务实际开展情况，调减日常关联交易预算20,822
万元，其中：调减向关联方购买原材料预算7,220万元；调减向关联方销售产
品、商品预算20万元；调减向关联方提供劳务类预算10,800万元；调减接受关
联方提供劳务类预算1,371万元；调减其他项预算1,411万元。
2.日常关联交易预算调增情况
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公司及下属子公司根据业务开展需要调增日常关联交易预算11,026万元，
其中：增加向关联方购买原材料预算4,745万元；增加向关联方销售产品、商
品预算6,250万元；增加其他项预算31万元。具体如下：
（1）拟向烽火通信科技股份有限公司购买原材料，预计金额4,745万元。
（2）拟向电信科学技术第五研究所有限公司销售产品，预计金额4,500万
元。
（3）拟向烽火通信科技股份有限公司销售产品，预计金额1,750万元。
（4）拟向南京烽火星空通信发展有限公司出租房屋，预计金额27万元。
（5）拟向大唐移动通信设备有限公司出租房屋，预计金额4万元。
3.本次调整后年度日常关联交易预算情况
单位：万元
关联交易类别 调整前批复预算 调减预算 调增预算 调整后全年预算
向关联人购买原材料 28,512 7,220 4,745 26,037
向关联人销售产品、商品 4,576 20 6,250 10,806
向关联人提供劳务 18,105 10,800 7,305
接受关联人提供的劳务 4,602 1,371 3,231
其他 10,454 1,411 31 9,073
合计 66,248 20,822 11,026 56,452
4. 非日常关联交易情况
公司追加非日常关联交易预算120万元。
二、关联人介绍和关联关系
1．烽火通信科技股份有限公司
统一社会信用代码：914200007146661114
成立时间：1999 年 12 月 25 日
住所：武汉市洪山区邮科院路 88 号
法定代表人：曾军
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注册资本：118,782.7879 万人民币
经营范围：光纤通信和相关通信技术、信息技术领域、工业互联网、物联
网领域科技开发；相关高新技术产品设计、制造和销售，含光纤预制棒、光纤
复合架空地线（OPGW)、光纤复合相线（OPPC）及金具和附件、电力导线、电线、
电缆及相关材料和附件、通讯线缆及附件、海底光缆、海底电缆及海底通信设
备的设计、制造与销售；数据中心、通信站址、工业用智能控制设施所需配套
网络能源基础设施产品（含电源、高低压成套配电、蓄电池、精密温控、智能
采集管理设备、智能管理软件）的规划设计、开发、生产、销售、技术服务、
工程安装、维修和咨询；光纤通信网络、工业互联网、物联网设备、光模块、
终端设备及相关通信信息产品、智能交互产品、通用服务器、存储产品、计算
机及配套设备、云计算、大数据、虚拟化软件、应用软件、交换机、工作站软
硬件产品的技术开发和产品生产、销售和售后服务；系统集成、代理销售；增
值电信业务中的互联网接入服务业务及增值电信业务中的互联网接入数据中
心业务；相关工程设计、施工；技术服务；自营进出口业务（进出口经营范围
及商品目录按外经贸主管部门审定为限）。（涉及许可经营项目，应取得相关部
门许可后方可经营）。
控股股东：烽火科技集团有限公司，该公司为公司控股股东的控股子公司。
2．电信科学技术第五研究所有限公司
统一社会信用代码：91510000450719581K
成立时间：2001 年 5 月 24 日
住所：成都市锦江区大慈寺路 22 号
法定代表人：范照全
注册资本：10,000 万人民币
经营范围：（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文
件经营）：通信工程、电信工程、建筑装修装饰工程；通信产品研发、生产及销
售；物业管理；房屋租赁；公共安全技术防范工程；软件和信息技术服务业；
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技术推广服务；专业停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
控股股东：电信科学技术研究院有限公司，该公司为公司控股股东的全资
子公司。
3．南京烽火星空通信发展有限公司
统一社会信用代码：91320105771254500N
成立日期：2005 年 2 月 2 日
住所：南京市建邺区云龙山路 88 号
法定代表人： 李华蓉
注册资本：53,972.38 万人民币
经营范围：计算机软硬件、通信电子产品及相关产品研究、开发、销售；
计算机及通信产品的系统集成、施工及技术服务；自有房屋租赁。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
控股股东：烽火通信科技股份有限公司，该公司为公司控股股东的控股子
公司。
4．大唐移动通信设备有限公司
统一社会信用代码：91110108733466019G
成立日期：2002 年 2 月 8 日
住所：北京市海淀区上地东路 5 号院 1 号楼 1 层
法定代表人：王利
注册资本：150,113.0586 万人民币
经营范围： 研发通信系统及终端、仪器仪表、应用软件、文化办公设备、
电子计算机软硬件及外部设备、系统集成、微电子器件；通信系统及终端、仪
器仪表的生产平台；施工总承包、专业承包；工程勘察设计；工程和技术研究
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与试验发展；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机
技术培训；计算机系统服务；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设
备、通讯设备、机械设备、安全技术防范产品、五金、交电；维修机械设备；
仪器仪表维修；办公设备维修；机械设备租赁（不含汽车租赁）；经济贸易咨
询；投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；公共关系服务；企业管理；
货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
控股股东：中信科移动通信技术股份有限公司，该公司为公司控股股东的
控股子公司。
三、关联交易主要内容和定价政策
参照市场价格确定交易价格。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1.上述关联交易是公司日常经营业务发展及生产运营的正常所需，具有合
理性与必要性，符合公司和全体股东的利益。
2.公司与关联方之间的交易是按照正常的市场交易条件及有关协议的基
础上进行的，符合商业惯例，上述交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公
允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司
经营及独立性产生不良影响，公司亦不会因上述交易而对关联方产生依赖。
以上议案提请股东大会非关联股东予以审议，关联股东须回避表决。
大唐电信科技股份有限公司
2022 年 11 月 28 日
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议案 4：
关于聘用大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司
2022 年年报审计机构的议案
各位股东：
公司第八届董事会第三十三次会议审议通过《关于聘用大华会计师事务所
（特殊普通合伙）担任公司 2022 年年报审计机构的议案》，根据《上海证券交
易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，现将该议案提请本次股东大
会审议。具体内容如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）
成立日期：2012 年 2 月 9 日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为
特殊普通合伙企业）
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
首席合伙人：梁春
截至 2021 年 12 月 31 日合伙人数量：264 人，注册会计师人数：1481 人，
其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：929 人。
2021 年度业务总收入：309,837.89 万元，2021 年度审计业务收入：
275,105.65 万元，2021 年度证券业务收入：123,612.01 万元。
2021 年度上市公司审计客户家数：449 家
主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、批发和零售业、房
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地产业、建筑业
2021 年度上市公司年报审计收费总额：50,968.97 万元
同行业上市公司审计客户家数：58 家
2.投资者保护能力
已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民
币 7 亿元。职业保险购买符合相关规定。大华所近三年不存在因与执业行为相
关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
3.独立性和诚信记录
大华所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
大华所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 3 次、监督管理措
施 28 次、自律监管措施 0 次、纪律处分 2 次；83 名从业人员近三年因执业行
为分别受到刑事处罚 0 次、行政处罚 3 次、监督管理措施 39 次、自律监管措
施 1 次、纪律处分 3 次。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人、签字注册会计师：邹吉丰，2002 年 9 月成为注册会计师，
2007 年 1 月开始从事上市公司审计，2018 年 12 月开始在大华所执业。曾负责
多家央企集团及上市公司年报审计项目，最近三年签署 8 家上市公司审计报告，
无兼职，具备相应的专业胜任能力。
签字注册会计师：黄如健，2009 年 4 月成为注册会计师，2012 年 12 月开
始从事上市公司审计，2020 年 8 月开始在大华所执业。曾负责多家央企集团及
上市公司年报审计项目，最近三年签署 1 家上市公司审计报告，无兼职，具备
相应的专业胜任能力。
项目质量控制复核人：刘国清，2002 年 7 月成为注册会计师，2004 年 1
月开始在大华所执业并从事上市公司审计；曾负责多家上市公司、新三板公司、
IPO 客户的审计服务；近三年签署或复核 9 家上市公司审计报告，无兼职，具
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备相应的专业胜任能力。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为
受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督
管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
大华所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行
本项目审计工作时保持独立性。
4.审计收费
本期年度审计费用 110.78 万元，其中年报审计费用 80.93 万元，内控审
计费用 29.85 万元。上述费用由大华所根据所提供审计服务所需工作人日数和
每个工作人日收费标准确定，工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确
定，每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。上期审计
费用 220 万元，其中年报审计费用 155 万元，内控审计费用 65 万元。
本期年度审计费用较上期减少 109.22 万元，减少 49.65%，其中年报审计
费用减少 47.79%，内控审计费用减少 54.08%。年度审计费用减少主要是因公
司 2022 年上半年完成多家子公司股权转让，本期审计范围较上期显著减少。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司原审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙） 以下简称“立信所”）
已连续十年为公司年度财务报告提供审计服务，为公司提供审计服务期间坚持
独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，
切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。
上年度审计意见类型为无保留意见。公司不存在已委托前任会计师事务所开展
部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
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鉴于立信所已经连续多年为公司提供审计服务，为保证上市公司的审计独
立性、客观性、公允性，公司拟变更会计师事务所。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司就变更会计师事务所事项与立信所进行了事前沟通，立信所已明确知
悉本事项并表示无异议。立信所、大华所将按照《中国注册会计师审计准则第
1153 号——前任注册会计师和后任会计师的沟通》要求，做好沟通及配合工
作。公司对立信所多年来为公司提供的专业审计服务表示衷心的感谢。
三、拟变更会计事务所履行的程序
（一）审计委员会的履职情况
公司董事会审计委员会对公司拟聘用大华会计师事务所（特殊普通合伙）
担任公司 2022 年年报审计机构发表意见如下：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的资质
和经验，能够满足公司年度审计工作的要求，同意聘任大华会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2022 年年报审计机构，并同意将该议案提交公司董事会
予以审议。
（二）独立董事的事前认可情况及独立意见
公司独立董事对该议案提交董事会审议进行了事前认可，并发表独立意见
如下：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的资质
和经验，能够满足公司年度审计工作的要求。公司决策程序符合有关法律、法
规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情
形。同意聘用大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年年报审计机
构。
（三）董事会审议和表决情况
2022 年 11 月 10 日，公司第八届董事会第三十三次会议以 7 票同意、0 票
反对、0 票弃权审议通过《关于聘用大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任
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公司 2022 年年报审计机构的议案》，同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2022 年年报审计机构，聘期一年，年度审计费用 110.78 万元。
（四）本次聘任会计师事务所事项自公司股东大会审议通过之日起生效。
以上议案提请股东大会予以审议。
大唐电信科技股份有限公司
2022 年 11 月 28 日
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