证券代码：600198           证券简称：大唐电信     公告编号：2023-014



                   大唐电信科技股份有限公司
     关于控股子公司 2022 年度业绩承诺实现情况
                       及补偿方案的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”、“大唐电信”）于 2023
年 4 月 26 日召开八届董事会第三十六次会议、第八届监事会第十一次会议，
审议通过《关于大唐电信科技股份有限公司 2022 年业绩承诺实现情况及补偿
方案的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：

    一、本次交易基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准大唐电信科技股份有限公司向电信
科学技术研究院有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可〔2021〕3972 号）核准，公司通过发行股份的方式，向电信科学技术研究
院有限公司（以下简称“电信科研院”）、大唐电信科技产业控股有限公司（以
下简称“大唐控股”）、湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有
限合伙）、中国国有企业结构调整基金股份有限公司和北京金融街资本运营中
心购买其持有的大唐联诚信息系统技术有限公司（以下简称“大唐联诚”）
95.001%股权。

    2021 年 12 月 16 日，大唐联诚 95.001%股权过户至公司名下，大唐联诚成
为公司控股子公司。2021 年 12 月 28 日，公司发行股份购买资产的新增股份
于上海证券交易所上市。

    二、本次交易业绩承诺情况

    根据公司与电信科研院、大唐控股签订的《大唐电信科技股份有限公司与

                                   1
电信科学技术研究院有限公司大唐电信科技产业控股有限公司之业绩承诺与
补偿协议》（以下简称“《业绩承诺与补偿协议》”），2021 年发行股份购买资产
相关业绩承诺如下：

    （一）业绩承诺人：

    电信科研院、大唐控股

    （二）业绩承诺内容：

    大唐联诚在 2021 年、2022 年、2023 年和 2024 年业绩承诺为相关年度经
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 4,315.64 万
元、6,904.02 万元、8,406.64 万元和 11,521.03 万元。本次交易的业绩承诺
期为 2021 年、2022 年和 2023 年，若交割日推迟至 2021 年 12 月 31 日之后的，
则前述业绩承诺期相应顺延为 2022 年、2023 年、2024 年。若大唐联诚在业绩
承诺期间任一会计年度当年年末累计实现净利润低于当年年末累计承诺净利
润的，则电信科研院、大唐控股应按照本协议约定对大唐电信承担业绩补偿义
务。

    （三）业绩补偿方案

    若大唐联诚在业绩承诺期间任一会计年度当年年末累计实现净利润低于
当年年末累计承诺净利润的，则业绩承诺人应按照《业绩承诺与补偿协议》约
定对上市公司承担业绩补偿义务。补偿原则为：

    1.业绩承诺人应以通过本次交易而取得的对价股份对上市公司进行补偿。

    2.业绩承诺人仅按其在业绩承诺与补偿协议签署日拟转让股权占标的资
产的比例承担业绩承诺与补偿协议项下的补偿义务。

    3.对于业绩承诺人补偿的股份，上市公司有权分别以 1 元的总价格予以回
购并注销。

    4.业绩承诺人因业绩补偿分别需要向上市公司补偿的股份数量应不超过
业绩承诺人在本次交易中分别取得的对价股份（包括送股或转增的股份）数量。

    具体补偿的计算公式为：

                                     2
    任一业绩承诺人当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至
当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的预测净利润数总和×标的
资产的交易价格×业绩承诺与补偿协议签署日该业绩承诺人拟转让股权占标
的资产的比例-该业绩承诺方累积已补偿金额。

    任一业绩承诺方当期应补偿股份数=任一业绩承诺方当期应补偿金额÷本
次发行价格。

    如依据前述公式计算出的当期应补偿股份数额小于 0 时，按 0 取值。按照
上述公式计算的股份数量取整计算，小数点后不足一股的，按四舍五入原则确
定。

    若上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则业绩承诺人补偿股
份数进行相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数（调整前）×
（1+转增或送股比例）。

    若上市公司在承诺年度内有现金分红的，业绩承诺人应将按以下公式计算
的当年度补偿股份所对应的分红收益无偿返还上市公司。计算公式为：返还金
额=截至补偿前每股已获得的现金股利（税后）×当年应补偿股份数。如上市
公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规
定对返还金额进行相应调整。

    业绩补偿按年度进行，以前年度已经补偿的，后续年度不得冲回，以前年
度超出的净利润，可以往以后年度累计。

       三、业绩补偿具体方案

    （一）业绩承诺完成情况

    大唐联诚 95.001%股权的交易价格为 140,845.03 万元，其在 2021 年、2022
年和 2023 年的整体业绩承诺为相关年度经审计合并报表口径下扣除非经常性
损益后的归属于母公司所有者净利润不低于 4,315.64 万元、6,904.02 万元和
8,406.64 万元，各年度业绩承诺总和为 19,626.30 万元。大唐联诚 2021 和
2022 年度实际完成业绩情况如下：



                                   3
             年度            承诺业绩（万元）    实际完成业绩（万元）       差额（万元）

          2021 年度                   4,315.64                4,764.23              448.59

          2022 年度                   6,904.02                5,926.09             -977.93

             合计                    11,219.66               10,690.32             -529.34

             大唐联诚 2021 年和 2022 年度累计实现扣除非经常性损益后的归属于母公
      司所有者净利润 10,690.32 万元，未达到本次交易约定的承诺业绩，差额为
      529.34 万元。

             （二）业绩承诺未实现的原因

             2022 年上游客户部分重点项目招标及交付工作存在不同程度延期，计划
      内收入的达成率偏低。

             同时，为持续提升公司核心技术竞争力，面对“十四五”重点项目布局需
      求，大唐联诚战略研发项目投入仍处于高位，研发投入较大。

             综上，大唐联诚 2022 年未完成业绩承诺。

             （三）未达业绩承诺的补偿方案

             根据协议约定的计算方案，补偿义务人电信科研院、大唐控股 2022 年度
      未完成业绩承诺应补偿比例、补偿金额、补偿股份等情况如下：

                                应补偿金额       发行价格    对应股份补偿     现有限售股
补偿责任方          比例          （元）         （元/股）     数（股）       数量（股）

电信科研院          94.87%       22,711,464.42        5.85      3,882,302      143,942,996


 大唐控股            5.13%        1,227,182.02        5.85        209,775        7,777,757


   合计          100.00%         23,938,646.44        5.85      4,092,077      151,720,753

             注 1:现有限售股数量为各补偿责任方本次交易获得的股份中的限售股数量。

             2022 年度应补偿的股份数量将由大唐电信分别以人民币 1.00 元的总价格
      予以回购并注销，上述回购注销完成后，大唐电信注册资本将相应减少。

             四、股份回购授权事宜

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    本事项尚须提交公司股东大会审议。为保证本次业绩补偿方案顺利实施，
董事会提请股东大会授权董事会及经营管理层全权办理实施上述补偿方案所
涉的一切相关事宜，包括但不限于设立回购账户、注销相关补偿责任人股份、
修订《公司章程》、办理减资及工商变更登记手续等事项。

    五、独立董事意见

    公司独立董事认为：此次补偿责任人按照业绩承诺履行补偿责任，不存在
损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，决策程序合法合规，我们同意
公司本次业绩补偿方案。

    六、独立财务顾问核查意见

    独立财务顾问中银国际证券股份有限公司认为：根据立信会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的《大唐联诚业绩承诺完成情况审核报告》（信会师报
字[2022]第 ZG10680 号）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大唐
电信科技股份有限公司大唐联诚业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核
字[2023]008356 号），大唐联诚未能完成 2021～2022 年度累计承诺业绩。根据
公司与电信科研院、大唐控股签署的业绩承诺与补偿协议及其补充协议，业绩
承诺方电信科研院、大唐控股应向上市公司补偿相应数量的股份。上述补偿方
案已经公司第八届董事会第三十六次会议、第八届监事会第十一次会议审议通
过，独立董事发表了明确同意的意见，补偿方案尚需提交公司 2022 年度股东
大会审议。独立财务顾问将对相关补偿事项进展保持关注，督促上市公司及业
绩承诺方按照相关规定和程序，履行本次重组中关于承诺利润未达预期的补偿
承诺，切实保护中小投资者的利益。

    特此公告。




                                       大唐电信科技股份有限公司董事会

                                                       2023 年 4 月 28 日




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