哈尔滨空调股份有限公司
       2018 年度独立董事年度述职报告

    我们作为哈尔滨空调股份有限公司（以下简称“公司”或“哈空
调”）的独立董事，报告期内，我们严格按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《独立董事年报期间工作指引》等有关法律、法规的规定以及
《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，忠实履行独立董事
职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，有效地保证公
司运作的合理性和公平性，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其
是中小股东的合法权益。现就 2018 年度履行职责情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况
    报告期内，公司董事会进行了换届选举。公司第七届董事会由 9
名董事组成，其中独立董事 3 人，专业背景条件和独立董事人数比例
均符合相关法律法规及《公司章程》的规定，公司独立董事的基本情
况如下：
    1、现任独立董事个人履历、专业背景以及兼职情况
    李瑞峰，男，1965 年 12 月出生，中共党员，1988 年毕业于哈
尔滨工业大学机械制造工艺及自动化专业，学士学位；1991 年毕业
于哈尔滨工业大学机械制造工艺及自动化专业，硕士学位；1997 年
毕业于哈尔滨工业大学机械制造工艺及自动化专业，博士学位。曾任
哈尔滨工业大学助理研究员、副教授、教授，机器人研发中心主任。
现任哈尔滨工业大学机器人研究所副所长、哈工大机器人集团有限公
司董事、本公司独立董事。
    张心明，男，1964 年生人，律师，1992 年毕业于吉林大学法律
专业。曾任哈尔滨市律师事务所律师，黑龙江杰瑞天昊律师事务所主
任律师，现任黑龙江法同律师事务所主任律师、合伙人、本公司独立
董事。
    李文，女，1968 年生人，1990 年毕业于哈尔滨工业大学工业经
济专业；1995 年毕业于黑龙江商学院财务会计专业，学士学位；2005
年毕业于东北农业大学农业经济管理专业，硕士学位；会计学教授。
现任哈尔滨商业大学教研室主任、哈尔滨市松北区政协委员、黑龙江
省正高级会计师评审专家、黑龙江省教育会计学会理事、九三省委教
育文化委员会副主委、黑龙江省地方立法研究中心特聘研究员、黑龙
江省人大立法专家，本公司独立董事。
    2、离任独立董事个人履历、专业背景以及兼职情况
    唐宗明先生，男，1966 年生人，1989 年毕业于哈尔滨商业大学
商品管理工程系，学士学位，高级会计师职称，首批资深注册会计师。
曾任齐齐哈尔百货大楼科员、齐齐哈尔市第一商业局科员、齐齐哈尔
市审计局科员，齐齐哈尔市鹤城会计师事务所副所长，黑龙江中齐会
计师事务所副所长，黑龙江中齐会计师事务所有限公司董事长，中国
注册会计师协会理事，中国注册会计师协会内部治理委员会委员。现
任黑龙江中齐会计师事务所有限公司董事长，中国注册会计师协会理
事，中国注册会计师协会内部治理委员会委员。
    3、独立性情况说明
    我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况
    1、2018 年独立董事参加各项会议情况表：
                                                    董事会          股东
                       董事会
                                                  专门委员会        大会
 姓名
         本年应参   亲自出   委托出   缺席次   本年应参   亲自出   亲自出
           加次数   席次数   席次数     数       加次数   席次数   席次数
李瑞峰     11         9         2       0         5         5        3
张心明     11         10        1       0         8         8        2
李 文       5         5         0       0         2         2        1
唐宗明      6         4         2       0         5         5        1
    我们同意公司 2018 年度董事会议案及其他非董事会议案事项，
未有异议。
    2、现场考察情况
    2018 年，我们通过实地考察、会谈沟通等方式积极履行独立董
事职责，公司为我们行使职权提供了必要的工作条件并给予了充分的
配合。
    3、公司配合独立董事工作的情况
    作为独立董事，本年度我们积极参加董事会、股东大会等会议，
运用经济、法律、会计等专业知识和实践经验，积极参与审议和决策
公司的重大事项。公司董事长、总经理、董事会秘书、总会计师等人
员与独立董事保持了定期良好的沟通,使独立董事能及时了解公司生
产经营动态,并获取了大量做出独立判断的资料。同时,召开董事会及
相关会议前,公司精心组织准备会议材料,并及时准确传递,为独立董
事工作提供了便利条件,积极有效地配合了独立董事的工作。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《上海证券
交易所上市公司关联交易实施指引》等相关制度的要求，我们对 2018
年度公司发生的关联交易事项,按照规定做出了判断和审核。
    经核查，截止报告期末，公司未发生关联交易事项，日常关联交
易行为均严格控制在日常关联交易范围内，交易公允且未对公司造成
风险，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
    （二）对外担保及资金占用情况
    报告期内公司无对外担保及资金占用的情形。
    我们认为公司能够严格执行中国证监会、上海证券交易所相关文
件中有关对外担保若干事项的规定，不存在损害广大股东特别是中小
股东利益的情形。
    （三）募集资金的使用情况
    报告期内，公司无募集资金使用情况。
    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
    报告期内，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有
关规定，我们对公司换届选举非独立董事、独立董事、聘任高级管理
人员等事项进行了认真核查，公司换届选举非独立董事、独立董事、
聘任高级管理人员的提名、聘任、审议等相关程序符合《公司法》、
《公司章程》等相关法律、法规的规定。
    报告期内，我们对 2017 年高级管理人员发表如下独立意见；同
意《关于高级管理人员 2017 年薪酬的提案》，公司高级管理人员的薪
酬经过公司董事会下设的薪酬与考核委员会认真核实经公司董事会
审议批准后于 2017 年年报中列示，相关审议、审批程序符合相关法
律法规的规定。
     （五）业绩预告及业绩快报情况
     根据上海证券交易所《股票上市规则》的要求，公司于 2018 年
1 月 30 日披露了公司 2017 年度预亏公告。我们认为，公司严格按照
《股票上市规则》的要求发布业绩预告，符合信息披露的相关规定。
     （六）聘任或者更换会计师事务所情况
     2018 年 5 月 18 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关
于聘请公司 2018 年度审计机构及 2017 年度审计报酬的提案》，同
意继续聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年
度审计机构。我们认为，上述决议程序符合相关法律、法规和《公司
章程》的有关规定。
     （七）现金分红及其他投资者回报情况
     鉴于公司 2017 年度亏损及目前资金紧张的现状，公司 2017 年度
拟不进行股利分配，上述可供股东分配的利润结转至 2018 年度，用
于补充流动资金等。2017 年度不进行资本公积金转增股本。我们认
为：
     1、公司 2017 年度不进行股利分配是考虑到公司 2017 年度亏损
及目前资金紧张的现状，可供股东分配的利润结转至 2018 年度，用
于补充公司流动资金,以满足公司平稳运营的资金需求。
     2、公司审议《2017 年度利润分配预案》的议案相关程序符合《公
司法》、《公司章程》的相关规定，同意本次利润分配预案，同意将该
预案提请公司股东大会审议。
     （八）公司及股东承诺履行情况
     2018 年度公司及公司股东严格遵守相关法律、法规，未出现违
反相关承诺的情形。
     （九）信息披露执行情况
     报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上
市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定履行信息披露义
务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公
司股东的合法权益。
    （十）内部控制执行情况
    报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和证券监管部门
有关法律法规的要求以及《公司章程》的有关规定，积极推进企业内
部控制规范体系建设，建立了一套较为完备的内部控制制度，并汇编
成册下发到公司各部门执行，为公司经营管理合法合规、资产安全、
财务报告及相关信息真实完整提供了必要的保证。2018 年公司未发
现内部控制重大缺陷。内部控制流程在日常运行中可能存在一般缺
陷，由于公司内部控制设有自我评价和内部审计的双重监督机制，内
控缺陷一经发现确认即采取更正行动，使风险可控。
    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会以及下属专门委员会会议的召集召开均符合相关规
定，表决程序和表决结果均合法有效。

    四、总体评价和建议
    报告期内，我们按照监管要求及《公司章程》赋予我们的职权，
勤勉、审慎、客观地履行独立董事职责，维护了全体股东特别是中小
股东的合法权益。
    2019 年，每位独立董事将继续保持独立性，依法合规履职独立
董事职责，在提高公司治理水平等方面进一步发挥独立董事的专业优
势，维护公司整体利益和全体股东的合法权益，促进公司健康、持续、
稳定发展。




      独立董事：
                   李瑞峰          张心明         李   文



                                             2019年3月22日