哈尔滨空调股份有限公司
                 信息披露管理制度
                       （2022 年修订）


                         第一章 总 则
      第一条 为规范哈尔滨空调股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）及相关信息披露义务人的信息披露行为，加强公司信息
披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的
《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—信息披露事务管
理》等法律、法规、规范性文件及《哈尔滨空调股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”），结合本公司实际，制定本制度。
      第二条 公司及相关信息披露义务人应当及时依法履行信息披露
义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不
得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者披露，不得提
前向任何单位或个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
      第三条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履
行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
      第四条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿
披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披
露的信息相冲突，不得误导投资者。
      信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性
信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得
进行选择性披露。
      信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及
其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法
违规行为。
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    第五条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员等作出公开承诺的，应当披露。
    第六条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告
文稿和相关备查文件报送上海证券交易所登记，并在中国证监会指定
的媒体发布。公司指定报刊：《中国证券报》、《上海证券报》，指定网
站：上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
    第七条 信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形
式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履
行的临时报告义务。
    第八条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文
件报送公司注册地中国证监会派出机构，并置备于公司证券办公室供
社会公众查阅。
    第九条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，
信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，
以中文文本为准。


                 第二章 公司依法披露的信息
    第十条 公司依法披露的信息包括定期报告、临时报告、招股说
明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
      第一节 招股说明书、募集资金说明书和上市公告书
    第十一条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。
凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书
中披露。公开发行证券的申请，经中国证监会核准后，公司应当在证
券发行前公告招股说明书。
    第十二条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明
书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说
明书应当加盖公司公章。
    公司证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要
事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，
修改招股说明书或者做出相应的补充公告。
    第十三条 申请证券上市交易，应当按照上海证券交易所的规定
编制上市公告书。并经上海证券交易所审核同意后公告。
    公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面
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确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
    上市公告书应当加盖公司公章。
    第十四条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构
的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具
的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误
导。
    第十五条 本制度第十一条至第十四条有关招股说明书的规定，
适用于公司债券募集说明书。
    第十六条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报
告书。


                      第二节 定期报告
    第十七条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。
凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披
露。
    年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师
事务所审计。
    第十八条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内、
中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完
成并披露。
    第十九条 年度报告应当记载以下内容：
    （一）公司基本情况；
    （二）主要会计数据和财务指标；
    （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券
总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；
    （四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
    （五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情
况、年度报酬情况；
    （六）董事会报告；
    （七）管理层讨论与分析；
    （八）报告期内重大事件及对公司的影响；
    （九）财务会计报告和审计报告全文；
    （十）中国证监会规定的其他事项。

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    第二十条 中期报告应当记载以下内容：
    （一）公司基本情况；
    （二）主要会计数据和财务指标；
    （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十
大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
    （四）管理层讨论与分析；
    （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
    （六）财务会计报告；
    （七）中国证监会规定的其他事项。
    第二十一条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董
事会审议通过的定期报告不得披露。
    公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说
明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的
规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
    监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核
意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审
核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规
和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映
上市公司的实际情况。
    董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对
票或者弃权票。
    董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准
确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述
理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员
可以直接申请披露。
    董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审
慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅
因发表意见而当然免除。
    第二十二条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，
公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
    第二十三条 年度报告、中期报告的格式及编制规则，由中国证
监会和上海证券交易所制定。

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     第二十四条 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形
之一的，应当在会计年度结束后 1 个月内进行预告：
     （一）净利润为负值；
     （二）净利润实现扭亏为盈；
     （三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以
上；
     （四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与
主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低
于 1 亿元；
     （五）期末净资产为负值。
     公司董事、监事和高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司
经营情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断
是否应当披露业绩预告。
     业绩预告豁免标准按照上海证券交易所《股票上市规则》及证券
监管机构的其它规定。
     第二十五条 公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。业绩快
报应当包括公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净
利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产、每股收益、
每股净资产和净资产收益率等数据和指标。
     在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计
无法保密的，应当及时披露业绩快报。
     在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票
及其衍生品种交易异常波动的，应当及时披露业绩快报。
     公司拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。应当及
时披露业绩快报。
     第二十六条 公司披露业绩快报后，如预计本期业绩或者财务状
况与已披露的业绩快报数据和指标差异幅度达到 20%以上，或者最新
预计的报告期净利润、扣除非经常性损益后的净利润或者期末净资产
与已披露的业绩快报发生方向性变化的，应当及时披露业绩快报更正
公告，说明具体差异及造成差异的原因。
     公司及其董事、监事和高级管理人员应当对业绩预告及更正公告、
业绩快报及更正公告、盈利预测及更正公告披露的准确性负责，确保
披露情况与公司实际情况不存在重大差异。

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                      第三节 临时报告
    第二十七条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较
大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事
件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
    第二十八条 应当披露的交易
    本制度所称重大交易，按照上海交易所《股票上市规则》规定的
披露标准包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
    （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
    （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
    （五）租入或者租出资产；
    （六）委托或者受托管理资产和业务；
    （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权、债务重组；
    （九）签订许可使用协议；
    （十）转让或者受让研发项目；
    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）。
      第二十九条 公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其
他主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，
可以免于按照本节规定披露和履行相应程序，中国证监会或者上海证
券交易所另有规定的除外。
    上述交易事项的披露标准按照上海证券交易所《股票上市规则》
及证券监管机构的其它规定或给与公司的豁免文件。
    第三十条 日常交易
    本制度称“日常交易”，是指公司发生与日常经营相关的以下类
型的交易：
    （一）购买原材料、燃料和动力；
    （二）接受劳务；
    （三）出售产品、商品；
    （四）提供劳务；
    （五）工程承包；
    （六）与日常经营相关的其他交易。

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    上述交易事项的披露标准按照上海证券交易所《股票上市规则》
及证券监管机构的其它规定或给与公司的豁免文件。
    第三十一条 关联交易
    公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公
司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
    （一）本规则二十八条规定的交易事项；
    （二）购买原材料、燃料、动力；
    （三）销售产品、商品；
    （四）提供或者接受劳务；
    （五）委托或者受托销售；
    （六）存贷款业务；
    （七）与关联人共同投资；
    （八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
    关联交易的披露标准，按照上海证券交易所《股票上市规则》及
证券监管机构的其它规定或给与公司的豁免文件。


               第四节 应当披露的其他重大事项
    第三十二条 重大事件包括：
    （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
    （二）公司发生大额赔偿责任；
    （三）公司计提大额资产减值准备；
    （四）公司出现股东权益为负值；
    （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对
相应债权未提取足额坏账准备；
    （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产
生重大影响；
    （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆
上市或者挂牌；
    （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公
司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者
被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
    （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻
结；
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    （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
    （十一）主要或者全部业务陷入停顿；
    （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司
的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
    （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
    （十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
    （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假
记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
    （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查或者
受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
    （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施
且影响其履行职责；
    （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理
人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三
个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履
行职责；
    （十九）中国证监会规定的其他事项。
    公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较
大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司
履行信息披露义务。
    第三十三条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资
本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
    第三十四条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重
大事件的信息披露义务：
    （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
    （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
    （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
    在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披
露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
    （一）该重大事件难以保密；
    （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

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    （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
    第三十五条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，
公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
    第三十六条 公司控股子公司发生本办法第三十二条规定的重大
事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司
应当履行信息披露义务。
    公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生
较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
    第三十七条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股
份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，
信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
    第三十八条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易
情况及媒体关于本公司的报道。
    证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能
对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相
关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
    公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告
知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并
配合公司做好信息披露工作。
    第三十九条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海
证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生
品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。




                  第三章 信息披露事务管理

        第一节 信息披露事务管理部门及其负责人的职责
    第四十条 董事会管理公司信息披露事务，确保披露信息内容的
真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    第四十一条 董事会办公室为具体管理公司信息披露事务的日常
工作机构。
    第四十二条 董事会、监事会、董事长、总经理、董事会秘书、证
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券事务代表、公司董事会办公室有关工作人员为公司信息披露的执行
主体。
    第四十三条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉
地履行职责，关注定期报告的编制情况，确保定期报告、临时报告在
规定期限内披露，并配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义
务，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
    第四十四条 公司董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。
    公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披
露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
    公司董事长、总经理、总会计师，应当对公司财务报告的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
    第四十五条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务
状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、
获取决策所需要的资料。
    第四十六条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露
职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，如发现信息披露存在
违法违规问题，应当进行调查并提出处理建议。
    第四十七条 独立董事和监事会负责对信息披露事务管理制度的
实施情况进行监督。独立董事和监事会应当对信息披露事务管理制度
的实施情况进行检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改
正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。
    第四十八条 财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方
面的相关工作，董事会、监事会和管理层应当建立有效机制，确保董
事会秘书和公司信息披露事务管理部门能够及时获悉公司重大信息。
公司财务部门、对外投资部门等应当对信息披露事务管理部门履行配
合义务。董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自
查，发现问题的，应当及时改正。
    第四十九条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营
或者财务方面出现的重大事件，已披露的事件的进展或变化情况及其
他相关信息。
    第五十条 董事会秘书负责协调执行信息披露事务管理制度，组
织和管理信息披露事务管理部门具体承担公司信息披露工作。
    董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公

                             10
司控股子公司、参股公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、
准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
    董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披
露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道
的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会
议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅
涉及信息披露事宜的所有文件。
    董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。董事、监事、
高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布未披露信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合
    董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。财务部门、对外投
资管理部门应当配合董事会办公室在财务、投资信息披露方面的相关
工作，以确保公司定期报告及有关重大资产重组的临时报告能够及时
披露。
    第五十一条 公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人
员有责任保证信息披露管理部门及公司董事会秘书及时知悉公司组
织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较
大影响的信息以及其他应当披露的信息。
           第二节 定期报告的编制、审议、披露程序
    第五十二条 定期报告的编制
    董事会事先要及时制订定期报告工作计划，并及时告知监事会和
高级管理人员，为编制、审议定期报告预留充足、合理的时间。
    公司董事会需要提前组织有关人员安排落实定期报告的编制工
作。总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员负责及时编制
定期报告草案，提请董事会审议。
    公司需要独立编制财务报告。在编制过程中，可能出现与审计
机构存在意见分歧、审计机构将出具非标准审计意见等情形，但这
些都不是拒绝或拖延披露定期报告的正当理由。公司与审计机构也
不得互相影响干扰、互相推诿责任。如果董监高与审计机构对财务
报告相关内容的意见存在重大差异，需要在定期报告中充分披露意
见差异的内容与影响，并在“重要提示”部分作出明确提示。
    报告期结束后，董事会要及时关注、跟进、监督定期报告的编制
情况。临近定期报告预约披露日，公司还未完成定期报告编制工作的，
                             11
全体董监高要各司其职，及时采取有效措施，确保完成编制和审议，
并向监管部门报告。
    第五十三条 定期报告的审议
    在发出董事会、监事会会议召开通知时，董事会秘书负责将定
期报告一并送达董监高审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审
议定期报告，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长
召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事召集和主持；监事会负责审核董事会编制
的定期报告。
    在年度报告编制过程中，董监高需要重点关注年度报告与最近
一期披露的季度报告、半年度报告是否存在重大差异。存在重大差
异事项的，核查差异原因并重点披露。
    审计委员会、财务负责人和董事会秘书等相关责任人在审计机
构进场之前，要注意与审计机构充分沟通，确定审计工作安排。在
定期报告审计期间，及时沟通交流、掌握审计进度。如果出现突发
事件导致审计无法正常开展的，及时沟通协调，尽快商定替代程序，
确保定期报告审计工作的推进。
    公司董事会应当对定期报告的具体内容进行审议，监事会应当
对定期报告进行审核并提出书面审核意见，董监高均应当对定期报
告签署书面确认意见。董监高需要按照《股票上市规则》的规定，
在书面确认意见中明确表示是否同意定期报告的内容，不能以对定
期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧、审计机构将出具非
标准审计意见等为由拒绝签署。
    审议定期报告时，董事、监事需要认真阅读定期报告全文，重
点关注其内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者
遗漏，主要财务会计数据是否存在异常情形，董事会报告是否全面
分析了公司的财务状况与经营成果，是否充分披露了可能对公司产
生影响的重大事项和不确定性因素等。
    第五十四条 定期报告的披露
    董事会秘书负责将经董事会批准的定期报告提交上海证券交易
所，经交易所核准后在董事会会议召开后的两个交易日内对外发布。
    董监高及相关人员负有保密义务，在定期报告公布前，不能以
任何形式泄露定期报告的内容。


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      第三节   重大事项及未公开信息的传递、审核、披露流程
    第五十五条 未公开信息的传递
    公司董事、监事、总经理及公司各有关部门、各分子公司负责人
在获悉上述重大事件或第三十二条所列事项时，应当及时告知公司董
事会办公室或者直接向董事长报告。
    董事会办公室接到信息后，应当立即向董事长报告。董事长在收
到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告
的披露工作。
    董事会秘书在接到证券监管机构的质询或查询后，而该等质询或
查询所涉及的事项构成须披露事项，董事会秘书应当立即向董事长报
告并就该等事项与所涉及的公司有关部门联系。
    第五十六条 未公开信息的审核
    董事会办公室负责草拟拟公开披露的信息文稿，董事会秘书对临
时报告的合规性进行审核。须经董事会审议批准的拟披露事项的议案，
董事会秘书负责在董事会召开前２天送达公司董事审阅。董事长负责
召集和主持董事会会议审议和批准拟披露的议案。董事会会议审议的
拟披露事项的议案，须经公司股东大会批准的应及时将有关材料，在
股东大会召开前至少５天，在上海证券交易所网站披露公司召开股东
大会审议拟披露事项的议案。并召开股东大会对该等议案进行审议。
    第五十七条 临时报告的披露
    董事会秘书负责依法或者将经董事会、股东大会批准的临时报告
提交上海证券交易所，经交易所核准后对外发布。
    第五十八条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主
动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务:
    （一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股
份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的
其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
    （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公
司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者
被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
    （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
    （四）中国证监会规定的其他情形。应当披露的信息依法披露前，
相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常
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情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向上市公司作出书面
报告，并配合上市公司及时、准确地公告。
    第五十九条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控
制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披
露义务。
    第六十条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百之五以上股
份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公
司履行信息披露义务。
    第六十一条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服
务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，
不得拒绝、隐匿、谎报。证券公司、证券服务机构在为信息披露出具
专项文件时，发现公司及其他信息披露义务人提供的材料有虚假记载、
误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法行为的，应当要求其补充、
纠正。信息披露义务人不予补充、纠正的，证券公司、证券服务 机
构应当及时向公司注册地中国证监会派出机构和上海证券交易所报
告。
    第六十二条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及
时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，
应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事
务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师
事务所的陈述意见。
                第四节 未公开信息的保密事宜
    第六十三条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法
获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内
幕交易。
    第六十四条 公司在本公司网站及其他媒体发布信息的时间不得
先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履
行的报告、公告义务。
    第六十五条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投
资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机
构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
    第六十六条 公司内部人士接触未披露信息不应超过其需要知悉
的程度。公司内部刊物也不应包含尚未公开的应披露信息。
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    第六十七条 任何单位和个人不得非法获取、提供、传播公司的
内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证
券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用
内幕信息。
  第五节 对外发步信息的申请、审核、发布流程；与投资者、证券
                服务机构、媒体等的信息沟通制度
    第六十八条 公司董事长及其他董事会成员、总经理、证券事务
代表、董事会办公室等公司信息披露的执行主体在接待投资者、证券
分析师或接受媒体访问前，应当从信息披露的角度适当征询董事会秘
书的意见。
    第六十九条 上述信息披露执行主体在接待投资者、证券分析师
时，若对于该问题的回答内容个别的或综合的等同于提供了未曾发布
的应披露信息，上述任何人均必须拒绝回答。证券分析师要求提供或
评论可能涉及公司未曾发布的应披露信息，也必须拒绝回答。
    证券分析师或媒体记者误解了公司提供的任何信息以致在其分
析报告或报道中出现重大错误的，应要求该证券分析师或媒体记者立
即更正。
    第七十条 公司不应评论证券分析师的分析报告或预测。对于证
券分析师定期或不定期送达公司的分析报告并要求给与意见，公司必
须拒绝回答。对报告中载有的不正确资料，而该等资料已为公众所知
悉或不属于未公开披露信息，公司应通知证券分析师；若公司认为该
等资料所包含的错误信息会涉及尚未公布的应披露信息，应当考虑公
开披露有关资料并同时纠正报告。
    第七十一条 上述信息披露执行主体在接待媒体咨询或采访时，
对涉及应披露信息的内容应特别谨慎，并保证不会选择性地公开一般
或背景资料以外的事项。公司对各类媒体提供信息资料的内容不得超
出公司已公开披露信息的范围。记者要求公司对涉及股价敏感资料的
市场有关传闻予以确认，或追问关于未公布的股价敏感资料，公司应
以“不予评论”回应，并在该等资料公开披露前保持态度一致。
    公司应密切关注各类媒体对公司的有关报道及有关市场传闻。媒
体报道中出现公司尚未披露的信息资料，可能对股票及其他证券交易
价格或交易量产生较大影响的，公司知悉后有责任针对有关传闻做出
澄清或应上市地交易所要求向其报告并公告。

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    第七十二条 董事会秘书、证券办公室是公司信息披露的常设机
构，专门接待境内外投资者、证券分析师及各类媒体，联系电话为：
    0451－84644521,传真：0451-84644521。


                        第六节 其他
    第七十三条 公司应制定财务管理和会计核算的内部控制及监督
机制。
    第七十四条 公司信息披露相关文件、资料由董事会秘书保管。
    第七十五条 由于公司内部有关人员的失职，导致信息披露违规，
给公司造成严重影响或损失时，公司有权利对该责任人给予批评、 警
告，直至解除其职务等处分。依据信息披露管理制度对相关责任人进
行处分的，公司董事会应当将处理结果在５个工作日内报上海证券交
易所备案。
    第七十六条 本制度未尽有关事宜，按照证券监管机构 适用的有
关信息披露的法律法规及其他规范性文件执行。
         第四章 信息披露管理制度的制定、实施与监督
    第七十七条 公司信息披露管理制度由董事会办公室制订并提
交公司董事会审议通过。
    第七十八条 在董事会审议通过后的五个工作日内，公司应当将
经审议通过的信息披露管理制度报公司注册地中国证监会派出机构
和上海证券交易所备案，并同时在上海证券交易所网站上披露。
    第七十九条 信息披露管理制度应当适用于如下人员和机构：
    （一）公司董事会秘书和董事会办公室；
    （二）公司董事和董事会；
    （三）公司监事和监事会；
    （四）公司高级管理人员；
    （五）公司各部门以及各分公司、子公司的负责人；
    （六）公司控股股东和持股５％以上的大股东；
    （七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
    第八十条 信息披露管理制度由董事会负责实施并解释。由公 司
董事长作为实施信息披露管理制度的第一责任人，由董事会秘书负
责具体协调。

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    第八十一条 信息披露管理制度由公司监事会负责监督。监事会
应当对信息披露管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现
的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对
制度予以修订。董事会不予更正的，监事会可以向上海证券交易所报
告。经上海证券交易所形式审核后，发布监事会公告。
    第八十二条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上
市公司信息披露管理办法》采取监管措施、或被上海证券交易所依据
《股票上市规则》通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织
对信息披露管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。公
司应当对有关责任人及时进行内部处分，并将有关处理结果在５个工
作日内报上海证券交易所备案。
    第八十三条 公司对信息披露管理制度作出修订的，应当重新提
交公司董事会审议通过，并履行本制度第七十六条规定的报备和上网
程序。
    第八十四条 公司董事会应对信息披露管理制度的年度实施情况
进行自我评估，在年度报告披露的同时，将关于信息披露管理制度实
施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分
进行披露。
    第八十五条 监事会应当形成对公司信息披露管理制度实施情
况的年度评价报告，并在年度报告的监事会公告部分进行披露。



                        第五章 附则
    第八十六条 信息披露管理事务的培训工作由董事会秘书负责组
织。董事会秘书应当定期对公司董事、监事、公司高级管理人员、公
司各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责
的公司人员和部门人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，并
将年度培训情况报上海证券交易所备案。
    第八十七条 本制度经董事会审议通过后发布，自董事会决议公
告之日起实施。
    第八十八条 本制度为公司内部制度，任何人不得根据本制度向
公司或任何公司董事、监事、管理人员或其他员工主张任何权利或取
得任何利益或补偿。
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