证券代码：600202     证券简称：哈空调    编号：临2022-040



             哈尔滨空调股份有限公司
           八届四次董事会会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
 ● 本次董事会会议全体董事出席。
 ● 本次董事会会议无董事对会议审议议案投反对或弃权票情形。
 ● 本次董事会会议审议议案全部获得通过。

     一、董事会会议召开情况
     哈尔滨空调股份有限公司（以下简称：公司）八届四次董事会会议通知于
2022 年 8 月 10 日以电话通知、书面直接送达、电子邮件等方式发出。会议于 2022
年 8 月 20 日以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事 9 人，实际到会 9 人，
其中：独立董事李文女士、徐燕女士因有重要事项以通讯方式参加了此次会议，
全体监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长田大鹏同志主持。会议的召
集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况
    （一）公司 2022 年半年度报告全文及摘要
    同意公司 2022 年半年度报告全文及摘要。
    同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票，是否通过：通过。

    （二）《关于修订＜对外担保管理制度＞的提案》
    同意《关于修订＜对外担保管理制度＞的提案》。
    同意公司《对外担保管理制度》。
    同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票，是否通过：通过。

    （三）《关于向哈尔滨银行利民开发区支行申请办理新增稳企稳岗银行授信
业务的提案》
    同意《关于向哈尔滨银行利民开发区支行申请办理新增稳企稳岗银行授信业
务的提案》。
    同意公司根据市政府稳企稳岗金融贷款相关优惠政策，贷款利率定价由原来
年利率 4.9%，下调至现在的 4.05%，结合企业实际情况，降本增效，向哈尔滨银
行利民开发区支行申请新增稳企稳岗金额人民币 1,000.00 万元的银行授信业
务，业务品种：流动资金贷款，年贷款利率 4.05%，期限一年。
                                    1
    同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票，是否通过：通过。

     （四）《关于向中信银行哈尔滨中兴支行申请办理授信业务的提案》
     同意《关于向中信银行哈尔滨中兴支行申请办理授信业务的提案》。
     同意公司向中信银行哈尔滨中兴支行申请敞口金额人民币 1.7 亿元的银行
授信业务，授信业务品种包括流动资金贷款不超过人民币 1.00 亿元、剩余人民
币 0.70 亿元敞口可开立电子银行承兑汇票、保函、国内信用证、国际信用证（包
括即期信用证和远期信用证）、进出口押汇等业务。期限一年，担保方式为保证
担保。
     同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票，是否通过：通过。

     （五）《关于挂牌出售哈尔滨市道里区 11 处房产的提案》
     同意《关于挂牌出售哈尔滨市道里区 11 处房产的提案》。
     为进一步盘活闲置资产，增加资金来源，缓解资金使用压力，降低财务成本
公司将位于哈尔滨市道里区和银川市兴庆区的 33 处房产于 2022 年 6 月 20 日至
7 月 4 日通过黑龙江联合产权交易所有限责任公司公开挂牌出售。2022 年 7 月 6
日，公司位于哈尔滨市道里区 11 处房产成交，双方确认成交金额 1,093.533 万
元。本次交易已经公司 2022 年 6 月 8 日总经理办公会审议通过。
     经财务部测算，本次交易可确认当期资产处置收益 752.377 万元，本次交易
产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金
额超过 100 万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规
定，公司及时履行了信息披露义务。本次交易未构成关联交易及重大资产重组。
（相关公告详见 2022 年 7 月 8 日《上海证券报》、《中国证券报》上海交易所网
站（www.sse.com.cn）（公告编号 2022-033）。
    同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票，是否通过：通过。

    （六）《关于购买黑龙江人和生物科技发展有限公司肇东分公司土地使用权
及地上建筑物的提案》
    同意《关于购买黑龙江人和生物科技发展有限公司肇东分公司土地使用权及
地上建筑物的提案》。
    同意公司为满足公司生产任务的需求，进一步提能增效，公司购买黑龙江人
和生物科技开发有限公司肇东分公司位于肇东市富业大道、乐业大道之间和绿垚
路合围区域一宗国有工业用地土地使用权以及该宗土地尚未完工的地上建筑物
（包括全部附属配套设施）。本次交易的价格仅以该宗土地使用权的评估价值作
为本次交易的作价参考依据且低于评估价值。根据黑龙江省金土不动产评估咨询
有限公司以2022年6月25日为估价基准日出具的黑金土【2022】（估）字第001号
《土地估价报告》，该宗土地的评估价值为人民币2,925.00万元,经公司与黑龙江
人和生物科技发展有限公司及黑龙江人和生物科技发展有限公司肇东分公司三
方协商，本次购买土地使用权及地上建筑物的交易金额为人民币2,700.00万元。
                                    2
    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司本次
购买土地使用权事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组情形。2022年7月26日，本次交易已经公司总经理办公
会审议通过。
    同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票，是否通过：通过。

    （七）《关于拟收购仪征市永辉散热管制造有限公司 65%股权的提案》
    同意《关于拟收购仪征市永辉散热管制造有限公司 65%股权的提案》。
    同意公司收购仪征市永辉散热管制造有限公司（以下简称“仪征永辉”）65%
股权。
    仪征永辉股权结构如下：
                                                    币种：人民币 单位：万元
                                    认缴出资           出资        出资
            股东名称
                                      金额             比例        方式
郑明惠                                      1,323     40.09091% 货币
徐晴                                        988.5     29.95455% 货币
曹慧珍                                      988.5     29.95455% 货币
              合计                      3,300万元          100%        /
    仪征永辉基本情况
    名称：仪征市永辉散热管制造有限公司
    类型：有限责任公司
    注册地址：仪征汽车工业园区天越大道 18 号
    办公地址：仪征汽车工业园区天越大道 18 号
    法定代表人：郑明惠
    注册资本：人民币 3,300.00 万元
    成立日期：2004 年 5 月 27 日
    经营范围：汽车散热器制造、销售；散热配件加工；换热设备、铝管及铝型
材制造、销售；汽车散热器、散热配件、换热设备、铝管及铝型材产品的生产技
术研发；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定企业经营和禁止进出口的
商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    公司拟收购仪征永辉 65%股权的交易金额经黑龙江同信房地产土地资产评
估有限公司出具的《哈尔滨空调股份有限公司拟投资涉及的仪征市永辉散热管制
造有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（黑同信资评报字【2022】第 T008
号）以 2022 年 3 月 31 日为评估基准日，评估后净资产 3,851.96 万元作为作价
依据，交易金额为人民币 2,503.77 万元，本次交易完成后仪征永辉的注册资本
没有变动。通过本次交易，公司将持有仪征永辉 65%的股权，仪征永辉原有股东
郑明惠先生、徐晴女士、曹慧珍女士按照原有持股比例合计持有仪征永辉 35%的
股权，仪征永辉将成为公司控股子公司，并纳入公司合并报表范围。

                                    3
    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 5 号—关联与关联交易》等相关规定，公司及公司关联人与仪征永辉未构
成关联方，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司及公司关联人与仪征永辉三位自然人股东郑明惠先生、徐晴女士、曹慧珍女
士不存在《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 5 号—关联与关联交易》等相关规定的关联关系情形。
    此次股权收购完成后，公司将对仪征永辉从公司治理、机构设置、管理制度、
决策流程等方面进行全面优化升级，将其纳入科学生产布局规划中。同时也提高
公司市场拓展和行业覆盖能力，促进技术交叉创新，满足公司发展的战略需要，
符合公司产业链上强链补链的要求，对公司发展将发挥促进作用。本次交易事项
不会对公司的财务状况和正常生产经营构成重大影响，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。预计未来，公司及仪征永辉不会与关联人产生同业竞争的情形。
    授权总经理办理上述股权转让相关事宜。
    同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票，是否通过：通过。

     （八）《关于公司在连续 12 个月内累计购买和出售资产的提案》
     同意《关于公司在连续 12 个月内累计购买和出售资产的提案》。
     鉴于公司在连续 12 个月内，累计购买和出售资产交易金额为人民币
6,297.30 万元，占最近一期经审计净资产的 8.15%，其中；出售哈尔滨市道里区
11 处房产发生的交易金额为人民币 1,093.533 万元；购买黑龙江人和生物科技
发展有限公司肇东分公司土地使用权及地上建筑物发生的交易金额为人民币
2,700.00 万元；拟收购仪征市永辉散热管制造有限公司 65%股权,交易金额为人
民币 2,503.77 万元。
     同意公司根据《公司章程》的相关规定，履行董事会审议程序。
     同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票，是否通过：通过。




                                          哈尔滨空调股份有限公司董事会
                                                      2022 年 8 月 23 日




                                   4