哈尔滨空调股份有限公司
                对外担保管理制度
                （2022 年修订）

                        第一章 总 则


    第一条 为了规范公司对外担保（以下简称“担保”）行为，维护
投资者利益，有效控制公司对外担保风险，促进公司健康稳定地发展，
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》、《上
市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律
监管第1号—规范运作》等法律法规和《公司章程》的规定，制定本
制度。
    第二条 本制度所称担保是指公司以第三人的身份为他人提供的
保证、抵押或质押。
    第三条 公司提供的对外担保，包括公司及其控股子公司对他人
的担保以及公司对控股子公司的担保。
    第四条 公司实施担保，遵循平等、自愿、公平、诚实信用的原
则。
    第五条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，
应当要求对方提供反担保，对外担保必须按照程序经董事会或股东大
会批准。
    第六条 公司不得直接或间接为非法人单位、个人提供担保。
    第七条 公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对上市公司
全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露
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核查结果。
    第八条 子公司原则上不允许对外提供担保。如确需对外提供担
保的，须先经过公司董事会同意后，方可按本制度规定依法履行程序，
并及时报公司董事会履行有关信息披露义务。


                  第二章 对外担保相关责任部门


    第九条 公司董事会和股东大会是对外担保事项的决策机构，各
自依据《公司章程》在其权限范围内，对公司的对外担保做出决策。
    第十条 董事会办公室为公司对外担保合规性复核及相关信息披
露的负责部门，负责公司对外担保的合规性复核、组织实施董事会或
股东大会的审批程序以及履行相关信息披露义务。
    第十一条 资本运营部为公司对外担保的审核及日常管理部门，
负责受理审核所有被担保单位提交的担保申请以及对外担保的日常
管理与持续风险控制。
    第十二条 审计室为公司对外担保的监督检查部门，负责检查担
保业务内控制度是否健全、各项规定是否得到有效执行。


                   第三章   对外担保的审批权限


    第十三条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。
    第十四条 对于非关联担保，担保事项除应当经全体董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通
过。对达到第十六条规定情形的担保，应在董事会审议后提交股东大
会审议。
    对于关联担保，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代
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理其他董事行使表决权，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议
同意并作出决议，并提交股东大会审议。
    公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在
实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应
审议程序和信息披露义务。
    第十五条 董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保
事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
    第十六条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通
过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包
括但不限于下列情形:
    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担
保；
    （二）公司及子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产 50％以后提供的任何担保；
    （三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资
产的 30%以后提供的任何担保；
    （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过上市公
司最近一期经审计总资产 30％的担保；
    （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议
案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
    股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股

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东所持表决权的三分之二以上通过。
    第十七条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、
需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会
审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%
的两类子公司分别预计未来 12 个月的新增担保总额度，并提交股东
大会审议。

       前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保
余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。


                    第四章 对外担保事项的审查


    第十八条 公司在决定提供担保前，应当掌握申请担保单位的资
信状况。公司资本运营部负责对申请担保单位的资信状况进行调查
评估，对该担保事项的风险进行充分分析和论证，据此确认资料的
真实性，提出担保业务评估报告，经总经理办公会审核同意后，由
总经理报公司董事会批准。
    申请担保单位应提供包括但不限于以下资料：
    （一）单位基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表
人、经营范围、与本公司是否存在关联关系等）；
    （二）最近一年又一期经审计的财务报告及还款能力分析，申
请担保单位的资产质量、财务状况、经营情况、行业前景和信用状
况；
    （三）债权人的名称；
    （四）担保方式、期限、金额等；
    （五）申请担保项目的合法性，与本担保合同有关的主要合同
的复印件；
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    （六）申请担保单位反担保和第三方担保的不动产、动产和权
利归属等进行全面评估的资料（如有）；
    （七）其他重要资料。
    第十九条 董事会办公室根据担保业务，认真审查该担保事项是
否符合相关法规、制度等，做好相关议案提交董事会或股东大会审议。
    第二十条 董事会根据有关资料，认真审查申请担保单位的情况，
对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
   （一） 不符合国家法律法规或国家产业政策的；
   （二） 提供虚假的财务报表和其他资料的；
   （三） 公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况
           的；
   （四） 经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
   （五） 上半年亏损或预计本年度亏损的；
   （六） 未能落实用于反担保的有效财产的；
   （七） 董事会认为不能提供担保的其他情形。
    第二十一条 申请担保单位提供的反担保或其他有效防范风险的
措施，必须与公司担保的数额相对应。申请担保单位设定的反担保的
财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，不得为其提供担保。


                    第五章     担保合同的订立


    第二十二条 经公司董事会或股东大会批准后，担保合同由董事
长或授权代表与被担保方签订。
    第二十三条 担保合同必须符合有关法律法规，合同事项明确。
除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同需由公司法律顾
问审阅。
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    第二十四条 订立担保格式合同，应结合被担保单位的资信情况，
严格审查各项义务条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风
险时，应当拒绝提供担保。
    第二十五条 担保合同中应当明确下列条款：
    （二） 被担保的主债权种类、数额；
    （三） 债务人履行债务的期限；
    （三） 担保的方式；
    （四） 担保的范围；
    （五） 担保的期间；
    （六） 各方的权利、义务和违约责任；
    （七） 各方认为需要约定的其他事项。
    第二十六条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司资
本运营部会同公司法律顾问，完善有关法律手续，特别是包括及时办
理抵押或质押登记的手续。
    第二十七条 担保合同签订后，经办责任人必须于合同签订当日
向董事会办公室通报备案。


                 第六章 对外担保风险的管理


    第二十八条 公司资本运营部是公司对外担保行为职能管理部门，
负责担保事项的登记与注销。担保合同订立后，资本运营部应指定专
人负责管理，集中妥善保管有关担保财产和权利证明，定期对财产的
存续状况和价值进行复核，发现问题及时处理。建立担保业务记录制
度，对担保的对象、金额、期限和用于抵押和质押的物品、权利及其
他有关事项进行全面的记录。公司在担保债务到期前，经办责任人要
积极督促被担保人在约定时间内履行还款义务。
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    第二十九条 经办责任人应当关注被担保单位的生产经营、资产
负债变化、对外担保和其他债务、分立、合并、法定代表人的变更以
及对外商业信誉的变化情况，特别是到期债务归还情况等，对可能出
现的风险进行分析，并根据情况及时报告资本运营部。
    第三十条 资本运营部应根据上述情况，采取有效措施，对有可
能出现的风险，提出相应处理办法报总会计师审定后提交总经理办公
会，由总经理提交公司董事会。
    第三十一条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到
期后 15 个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算
或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时了解被担保人债
务偿还情况并及时披露。
    第三十二条 被担保单位不能履约，担保债权人对公司主张债权
时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时向董事会秘书报告，由董
事会秘书立即报告公司董事会，并予以公告。
    第三十三条 公司作为一般担保人时，在担保合同纠纷未经审判
或仲裁，及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不
得对债务人先行承担保证责任。
    第三十四条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债
权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
    第三十五条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按
份额承担保证责任的，公司应当拒绝超出公司份额外的保证责任。


                 第七章 对外担保的信息披露


    第三十六条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须
在《中国证券报》、《上海证券报》上及时披露，披露的内容包括董事
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会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其子公司对外担保总额、
公司对子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计
净资产的比例。
    第三十七条 公司董事会办公室是对外信息披露管理部门，负责
有关信息的披露、保密、保存和管理工作。
    第三十八条 公司担保信息的披露按照《上海证券交易所股票上
市规则》、《上海证券交易所自律监管指引第 1 号—规范运作》、《公司
章程》、《公司信息披露管理制度》等法律规章及公司制度执行。


                       第八章 责任和处罚


    第三十九条 公司董事会视公司损失、风险大小和情节轻重，决
定给予责任人相应的处分。
    第四十条 公司董事、总经理及其他管理人员应审慎对待和严格
控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依
法承担连带责任。
    第四十一条 责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自
担保，造成损失的，应承担赔偿责任。
    第四十二条 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视
情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。法律规定保
证人无须承担的责任，责任人未经公司董事会同意擅自承担的，给予
行政处分并承担赔偿责任。
    第四十三条 在公司担保过程中，责任人违反刑法规定的，由公
司移送司法机关依法追究刑事责任。




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                       第九章 附 则


    第四十四条 本制度所称“以上”含本数。
    第四十五条 本制度未尽事宜或遇与国家有关法律、法规和公司
章程的规定有任何矛盾或不一致的地方，以国家有关法律、法规和公
司章程的规定为准。
    第四十六条 本制度经公司董事会审议通过后执行。
    第四十七条 本制度解释权属公司董事会。




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