证券代码：600205     证券简称：山东铝业     编号：临2004-9

             山东铝业股份有限公司第二届董事会第十次会议决议公告

    山东铝业股份有限公司于2004年4月20日在山铝会议室召开第二届董事会第
十次会议,会议由公司董事长刘兴亮主持。本次会议应出席董事15人,实际出席董
事 7人,7名董事委托出席(彭春英委托侯健、金永静委托王再云、高贵超委托冯
长森、张瑞凤委托刘兴亮、高德柱委托刘庆科、董娟委托刘云鹏、张德广委托赵
树元),1名董事请假,公司监事会成员及高管人员列席会议,符合《公司法》和《
公司章程》的规定。会议经过充分的讨论和研究,审议并通过了以下议案：
    一、公司2004年第一季度报告及其摘要；
    二、关于调整董事的议案；
    因工作变动原因,公司同意马晓玲女士不再担任公司董事职务的请求,推选于
新兴为公司第二届董事会成员候选人(简历见附件一)。
    公司董事会对马晓玲女士任职期间所做的工作给予积极评价,并表示衷心的
感谢。
    三、关于成立矿产资源部的议案；
    四、关于修改《供应合同》的议案(关联董事对该项议案回避表决)；
    为进一步规范公司运作,减少关联交易,公司拟对2002年6月21日股东大会批
准的《供应合同》进行修改,改变民采矿石采购和结算办法,由公司矿产资源部直
接向国内民采矿石采购公司所需的铝土矿,直接与供矿户结算。《供应合同》的
其他条款不变。
    公司独立董事对该项议案发表意见认为：
    1、本次公司与中国铝业股份有限公司山东分公司《供应合同》的修改,改变
民采矿石采购和结算办法,将较大幅度减少公司的关联交易,有利于上市公司和全
体股东的利益,该关联交易未损害公司及其它股东,特别是中、小股东和非关联股
东的利益。
    2、本次关联交易表决程序符合相关规定,相关联董事回避表决。
    五、关于修改公司章程的议案(具体修改条款见附件二)；
    六、关于召开2004年第一次临时股东大会的通知。
    上述第二、四、五项需提请股东大会审议。
    特此公告
    山东铝业股份有限公司董事会
    2004年4月20日
    附件一：于新兴先生简历
    于新兴,男,1962年出生,研究生学历,中国人民大学工商管理硕士。历任中国
有色金属工业总公司计划部技改处副处长、处长,国家有色金属工业局企事业改
革司集团处处长,中国铜铅锌集团公司资产部副主任,中国铝业公司(筹)资产经营
部体改处负责人,中国铝业公司资产经营部改革处处长,中国铝业股份有限公司发
展研究部副总经理。现任中国铝业股份有限公司发展部副总经理。
    附件二：公司章程具体修改内容：
    1、原《公司章程》第六条为：公司注册资本为人民币56,000万元。
    修改后的《公司章程》第六条为：公司注册资本为人民币67,200万元。
    2、原《公司章程》第二十条为：公司目前的股本结构为：普通股5.6亿股,
其中中国铝业股份有限公司持有4亿股,占股本总额的71.43%,社会公众股1.6亿股
,占股本总额的28.57%。
    修改后的《公司章程》第二十条为：公司目前的股本结构为：普通股6.72亿
股,其中中国铝业股份有限公司持有4.8亿股,占股本总额的71.43%,社会公众股1
.92亿股,占股本总额的28.57%。
    3、原《公司章程》第一百三十九条具体内容如下：
    董事会运用公司资产所作出的证券、期货、基金、外汇交易、房地产等风险
投资,由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案,经董事会批准后方可实施
；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。
    董事会运用公司资产所作出的风险投资、其他重大项目投资、资产抵押及担
保事项的决定权限均为单项不得超过公司最近经审计的净资产的10%。超出以上
规定权限的,董事会应当提出预案,经股东大会审议批准。
    董事会在其权限范围内,可建立对董事长的授权制度,即在董事会闭会期间,
董事长对项目投资、资产抵押及担保事项的决定权限均为单项不得超过公司最近
经审计的净资产的5%,并在事后向董事会报告。
    修改后的《公司章程》第一百三十九条为：
    董事会运用公司资产所作出的证券、期货、基金、外汇交易、房地产等风险
投资,由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案,经董事会批准后方可实施
；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。
    董事会运用公司资产所作出的风险投资、其他重大项目投资、资产抵押及担
保事项的决定权限均为单项不得超过公司最近经审计的净资产的10%。超出以上
规定权限的,董事会应当提出预案,经股东大会审议批准。
    公司对外提供担保时应遵守以下规定：
    (一)公司不为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单
位或个人提供担保。
    (二)公司对外担保总额不超过最近一个会计年度合并报表净资产的50%。
    (三)公司对外提供担保时先由公司相关部门对被担保对象进行资信审查,对
资信状况良好的才可以提交董事会审议。
    (四)公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,或者经股东大
会批准。
    (五)公司不直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
    (六)公司对外提供担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具
有实际承担能力。
    (七)公司按照《上海证券交易所股票上市规则》和本章程的规定认真履行对
外担保情况的信息披露义务,按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保情
况。
    (八)公司独立董事在年度报告中,对公司累积和当期对外担保情况、执行上
述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。
    董事会在其权限范围内,建立对董事长的授权制度,即在董事会闭会期间,董
事长对项目投资、资产抵押及担保事项的决定权限均为单项不得超过公司最近经
审计的净资产的5%,并在事后向董事会报告。