山东铝业股份有限公司2000年临时股东大会决议公告
山东铝业股份有限公司2000年临时股东大会于2000年12月25日在淄博市山铝宾馆会议室召开。出席会议的有表决权的股东或者受托人共8人,代表股份400,006,900股,占公司总股本的71.43％,符合《公司法》及公司章程的规定,会议召开合法有效。公司董事、监事和高级管理人员出席了会议。经大会审议,会议以投票表决的方式,通过了如下决议:
一、《关于拜尔法氧化铝技术改造项目等五个募股资金投资项目的实施情况的报告》:
表决结果如下:同意400,006,900股,同意票占出席本次会议有表决权股东的100％,反对0股,弃权0股。
议案主要内容如下:
1999年6月公司公开发行A股16000万股,扣除发行费用后实际募集资金53986万元,公司按招股说明书投资了多品种氧化铝技术改造项目、拜尔法氧化铝技术改造项目、氧化铝焙烧工序节能技改项目、间接加热连续脱硅节能技改项目、烧结法氧化铝配料工序技改项目。为保证以上募股资金项目的顺利实施以及抢占市场,实现最佳经济效益,公司根据实际情况完善了投资方案,此次临时股东大会审议了五个项目的实施情况。
1、拜尔法氧化铝技术改造项目。
该项目原计划投资19764万元,计划在公司原有6万吨拜尔法氧化铝生产线的基础上,新增9万吨的生产能力。由于1999年下半年以来氧化铝市场需求转旺,公司2000年上半年氧化铝产销率一直在100％以上,为抓住良好的市场机遇,公司利用自筹资金继续投资扩大拜尔法氧化铝生产线的生产能力,使其在2000年底达到17万吨/年的生产能力,该项投资陆续投入,预计累计增加投资9800万元,并将于年底完成。
2、多品种氧化铝技术改造项目。
该项目计划投资19456万元,主要是对4A沸石、高温氧化铝、拟薄水铝石、玛瑙及其它填料四个品种的生产技术进行改造,预计投资总额16525万元,比原计划投资额减少2931万元,主要原因是科技人员对原生产工艺、生产技术的研究有了突破性进展的情况下,充分利用现有设备或旧设备,使产能达到设计能力。预计2000年底完成全部投资。
3、氧化铝焙烧工序节能技术改造项目。
该项目原计划投资4730万元,在项目原有设计中,焙烧前氢铝过滤计划使用国产真空转鼓过滤机,由于该设备的技术原因,导致氢铝过滤水份及能耗较高,影响焙烧炉的达标达产、并形成对氧化铝提产的制约因素,为配合拜尔法氧化铝技改方案改变后氧化铝产量大幅度增加的需要,经再次论证决定配套引进2台法国高效平盘过滤机,从而公司利用自筹资金增加项目设备引进投资3500万元及项目完善配套设施投资1860万元,项目建成投入使用后,氢铝过滤水份降幅较大,使焙烧产量由原计划的50万吨/年提高到62万吨/年,而油耗降低5kg/t-Ao。
4、间接加热连续脱硅节能技术改造项目。
该项目经国家经贸委国经贸改[1996]555号文批准,计划投资4900万元,预计年底可全部建成并达到设计能力。项目实施后年节约蒸汽76万吨,年创效益1195多万元。
5、烧结法氧化铝配料工序技术改造项目。
该项目通过增加工业电视装置、电脑皮带秤等现代化仪器装备和先进的模糊逻辑控制技术。对整个供料、配料、磨制、调配工序实行自动控制,稳定配料指标。目前该项目进展顺利,预计年底按原计划完成投资。
二、关于《放弃投资赤泥粉煤灰空心砖生产线等四个募股资金投资项目的议案》;
表决结果如下:
(1)关于《放弃投资赤泥粉煤灰空心砖生产线项目》;
表决结果如下:同意400,006,900股,同意票占出席本次会议有表决权股东的100％,反对0股,弃权0股。
(2)关于《放弃投资自备热电厂技术改造项目》;
表决结果如下:同意400,006,900股,同意票占出席本次会议有表决权股东的100％,反对0股,弃权0股。
(3)关于《放弃投资热电联产节能工程项目》;
表决结果如下:同意400,006,900股,同意票占出席本次会议有表决权股东的100％,反对0股,弃权0股。
(4)关于《放弃投资控股镇江铝加工有限责任公司(筹)项目》
表决结果如下:同意400,006,900股,同意票占出席本次会议有表决权股东的100％,反对0股,弃权0股。
议案主要内容如下:
1、放弃投资赤泥粉煤灰空心砖生产线项目
该项目主要以氧化铝和热电生产的工业废渣为原料加工生产赤泥粉煤灰空心砖,是目前普遍使用的黏土砖的替代产品,具有良好社会效益和环境效益。项目投资总额4285万元。但经公司进一步论证,受设备选型等因素的影响,该项目工业废渣砖的生产成本明显高于黏土砖,同时,目前禁止生产和使用黏土砖政策执行的不充分,从而在市场竞争中,工业废渣砖将处于不利局面,在短期内尚不能有效替代黏土砖,因此该项目投资的客观环境尚不具备。
2、放弃投资自备热电厂技术改造项目
公司原计划利用募集资金投资自备热电厂技术改造项目,解决公司生产的供热问题,计划投资总额4877万元,但由于受国家有关政策的影响,征用耕地作为灰渣堆放地以及供水系统的水资源问题尚未落实,不具备项目投资的客观条件。
3、放弃投资热电联产节能工程项目
公司原计划利用募股资金投资热电联产节能改造项目,主要出发点在于,由于山东地区电价不断上涨,造成公司用电成本大幅度增加。1999年8月18日国家有色金属工业局文件,国色行字[1999]422号关于转发《国家计委、财政部关于降低电解铝等有色金属企业电费及免征有关政府性基金的通知》的通知,“从今年6月1日起,降低年生产能力在5万吨以上的电解铝企业的生产用电价格,3年内免征城市公用事业附加”。据此公司用电价格由1997年的0.447元/千瓦时降至0.302元/千瓦时,从而用电成本在公司生产成本中的比重大幅度下降,原计划投资该项目的必要性已不具备。
4、放弃投资控股镇江铝加工有限责任公司(筹)项目
根据中国证监会证监发[1997]13号文、证监发[1998]8号文的精神,公司在招股说明书中承诺,计划用部分募集资金以控股方式兼并镇江铝加工有限责任公司(筹)。公司与华东铝加工厂于1998年6月22日签署了《关于组建镇江铝加工有限责任公司的协议》。根据协议,华东铝加工厂以分离出来的生产经营性净资产(铝加工部分)作为出资(该部分资产以中庆会计师事务所出具的《资产评估报告》并经国有资产管理部门确认后为准),占49％股权,公司以募集资金11778.31万元投入,占51％的股权。公司投入的资金主要用于铝板带冷轧生产线扩建工程和铝板带高速薄规格连铸轧生产线技术改造项目。公司募集资金到位后,对华东铝加工厂进行了投资可行性及发展前景的进一步考察,发现华东铝加工厂拟用于合资的资产存在所有权举证上的限制,失去了对外投资的权利,且资产质量持续恶化。为保护全体股东的利益,公司董事会审议通过了放弃投资控股镇江铝加工有限责任公司的有关议案。
鉴于以上原因,公司临时股东大会审议通过了董事会关于放弃上述四项目的提案。
三、《关于用剩余募集资金补充流动资金的议案》;
表决结果如下:同意400,006,900股,同意票占出席本次会议有表决权股东的100％,反对0股,弃权0股。
议案主要内容如下:
公司1999年发行新股时,共募集资金53986万元,而计划投资项目共需资金79560万元,缺口资金25574万元需公司自筹。现公司按原计划项目实际投资总额66032万元,其中募股资金投入50873万元,自筹资金投入15159万元,募股资金尚剩余3113万元。鉴于公司2000年以来生产经营产销两旺,生产规模持续扩大,公司2000年1—6月生产化学品氧化铝41673吨,电解铝27411吨,同比增长57.06％,所需流动资金大幅度增加,公司临时股东大会审议通过了《将剩余募股资金3113万元用于补充流动资金》的议案。
四、关于《提取技术开发费的议案》
表决结果如下:同意400,006,900股,同意票占出席本次会议有表决权股东的100％,反对0股,弃权0股。
议案主要内容如下:
为了加速企业技术开发力度,调整产品结构,大力发展高新技术产品,树立高新技术企业的良好形象,公司需要进一步加大科技投入,增强企业发展后劲。为此,公司董事会形成关于提取技术开发费的提案:技术开发费按年销售收入超额累进计提法,年销售收入20亿元以下部分,按3％比例提取;年销售收入20亿元以上部分,按6％的比例提取。提取金额未使用完部分,结转下年度使用。自2000年起执行。
提取的技术开发费主要用于:研究开发新产品、新技术、新工艺所发生的新产品设计费、工艺规程制定费、设备调试费、原材料和半成品的试验费、中间产品试验费、研究人员工资、研究设备的折旧、与新产品试制、技术研究有关的其他经费、委托其他单位进行的科研试制费用以及试制失败损失等。
五、关于《聘请公司财务审计机构的议案》
表决结果如下:同意400,006,900股,同意票占出席本次会议有表决权股东的100％,反对0股,弃权0股。
议案主要内容如下:
公司原聘请的财务审计机构的聘期已于2000年6月17日届满,根据《上市公司股东大会规范意见》第十八条和《山东铝业股份有限公司章程》第一百五十四条之规定,公司临时股东大会决定聘请中兴宇会计师事务所为公司财务审计机构。
中兴宇会计师事务所是经中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会批准,具有从事证券相关业务资格。
六、其他事项
本次临时股东大会聘请了有证券从业资格的中银律师事务所唐金龙律师进行现场见证,并出具了法律意见书,认为,公司2000年临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》之规定;出席公司2000年临时股东大会的人员资格合法有效;公司2000年临时股东大会的表决程序符合《公司法》和《公司章程》之规定;股东大会通过的各项决议合法有效。
特此公告
山东铝业股份有限公司
2000年12月25日
