证券代码：600209        证券简称：*ST 罗顿        编号：临 2018-091 号


                         罗顿发展股份有限公司

     第七届董事会第十七次会议（通讯表决方式）决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


一、董事会会议召开情况
    （一）罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次
会议（以下简称“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的规定。
    （二）本次会议于 2018 年 11 月 27 日以电子邮件、传真和专人送达等方式发
出了本次会议的召开通知和材料。
    （三）本次会议于 2018 年 12 月 7 日以通讯表决方式召开。
    （四）本次会议应参加董事 8 名，实际参加董事 8 名。
二、董事会会议审议情况
     经与会董事审议，一致通过如下决议：
    （一）同意《关于公司签署<项目合作终止协议>暨关联交易的议案》。表决情
况如下：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     公司和上海时蓄企业发展有限公司（以下简称“上海时蓄公司”）于 2007
年 4 月 26 日签署《项目合作协议》,双方共同经营管理上海名门世家（四期）商
业广场项目(以下简称“名门世家项目”)，按出资比例分享利润或分担亏损。该
项目总投资为 38,139.76 万元，公司以原购买的上海名门世家四期商业广场 A、C
区建筑面积共 5,606.89 平方米的房产及相应的土地使用权价值 12,335.96 万元以
及该房产的装修款项 2,361 万元，共 14,696.96 万元出资，占该项目投资和利润
分配的比例为 38.53%，其中购买房产款项 5,735.96 万元及装修款项 2，361 万元，
合计 8,096.96 万元为公司首发部分募集资金变更投向的资金，其余 6,600 万元为
自有资金。
    因名门世家项目协议约定的十年合作期限已届满,经合作双方协商一致，公司
与上海时蓄公司于 2018 年 12 月 7 日签署《项目合作终止协议》，就名门世家项目
进行权益分配，并由上海时蓄公司收回公司原持有的名门世家项目 38.53%的合作
权益。上海时蓄公司同意以名门世家项目 2018 年 9 月 30 日为基准日经具有从事

                                     1
证券、期货业务资格的评估机构评估确认的评估值为基础，向公司支付公司原投
入的项目本金 14,696.96 万元及公司按持有的名门世家项目权益比例应享有的项
目增值收益。截至 2018 年 9 月 30 日，名门世家项目全部权益经评估值为 70,052.29
万 元 ， 扣 除 房 产 增 值 所 应 交 的 企 业 所 得 税 7,482.55 万 元 后 的 全 部 权 益 为
62,569.74 万元，公司按持有的名门世家项目权益比例应享有的项目权益为
24,108.12 万元。经双方确认，上海时蓄公司应向公司支付的项目本金及收益总
金额为 24,108.12 万元。
      上述项目权益分配预计对公司 2018 年度合并净利润的影响额约为 4,754.76
万元（具体金额以公司 2018 年度经审计数据为准）。
      因公司李维董事系上海时蓄公司的法定代表人及董事长、余前董事系上海时
蓄公司的董事，因此本次交易构成了关联交易，李维董事、余前董事回避对本议
案的表决。
     公司独立董事郭静萍女士、刘肖滨女士、陈晖女士在全面了解了相关情况后，
提交了事前认可文件，并发表了独立意见。
    详见同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上的《罗顿发展股份有限公司关于签署<项目合作终止协议>
暨关联交易的公告》（临 2018-093 号）。
   上述议案尚需提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议。关联股东海南罗衡
机电工程设备安装有限公司、海口国能投资发展有限公司、北京德稻教育投资有
限公司和海南大宇实业有限公司将在公司 2018 年第二次临时股东大会上对此议
案的表决予以回避。
     （二）同意《关于召开公司 2018 年第二次临时股东大会的通知的议案》。表
决情况如下：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     关于公司 2018 年第二次临时股东大会召开的时间、地点等具体事项，详见同
日刊登在《上海证券报》、中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上的《罗顿发展股份有限公司关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知》（临
2018-094 号）。
     特此公告。
                                                          罗顿发展股份有限公司
                                                                董   事    会
                                                          二Ｏ一八年十二月七日




                                            2