罗顿发展股份有限公司
          独立董事对 2018 年年报及相关事宜的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）及《公司章程》等有关文件规
定，作为罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们已了解
了公司第七届董事会第二十次会议审议的议案，现根据相关法律法规的规定，就
公司相关事项发表独立意见如下：

    一、关于公司 2018 年度利润分配的独立意见
    1、公司董事会提出的 2018 年度利润分配预案符合《公司章程》中利润分配
政策及相关法律法规的规定，符合公司当前的经营状况和实际情况，有利于公司
持续稳定健康的发展；
    2、利润分配预案的审议程序合法合规，不存在损害公司全体股东特别是中
小股东利益的情形；我们同意该利润分配预案。
    二、关于公司续聘会计师事务所的独立意见

    鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙），在公司 2018 年度财务报告和内部
控制审计服务工作中，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委
托的审计工作，我们同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2019 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。
    三、关于公司委托理财投资计划的独立意见
    在风险可控的前提下，公司及公司控股子公司使用自有闲置资金购买中短期
低风险的理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不会影响公
司日常经营活动中的资金周转，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及
全体股东，特别是中小股东利益的情形,我们同意公司委托理财投资计划。
    四、关于公司股票期权激励计划第三个行权期不满足行权条件的独立意见

   因等待期内归属于上市公司股东的净利润为负,根据《罗顿发展股份有限公
司股票期权激励计划(草案）》相关规定，公司激励对象获授的股票期权激励计划
第三个行权期对应的 40 万份股票期权不能行权，应予注销。
    我们一致认为，根据《罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划(草案）》相
关规定，公司激励对象获授的股票期权激励计划第三个行权期对应的 40 万份股

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票期权不能行权，应予注销。公司注销股票期权激励计划第三个行权期对应的
40 万份股票期权履行了必要的审核程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公
司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《罗顿发展股份有限
公司股票期权激励计划(草案）》的相关规定。我们同意公司对股票期权激励计划
第三个行权期对应的 40 万份股票期权予以注销。
    五、关于公司计提存货跌价准备的独立意见
    根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，结合
实际情况，公司对 2018 年度存货计提了存货跌价准备，金额 904.19 万元。本次
计提的存货跌价准备计入公司 2018 年年度损益。公司计提存货跌价准备是基于
谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害
公司及中小股东利益。计提存货跌价准备后，能够更加公允地反应公司的财务状
况，我们同意本次计提存货跌价准备。
    六、关于会计政策变更的独立意见
    公司根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计政
策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股
东利益的情形。本次会计政策变更能够更加客观公正的反映公司财务状况和经营
成果，为投资者提供更可靠更准确的会计信息。本次会计政策变更的程序符合相
关法律法规和《公司章程》规定。我们同意公司此次会计政策变更。




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