罗顿发展股份有限公司

                     2018 年度独立董事述职报告



各位股东：


    2018 年度，作为罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我们能够严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制
度》的有关规定，恪尽职守、忠实地履行独立董事职责，出席公司 2018 年度内
召开的董事会会议和专门委员会相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关重
大事项发表独立客观的意见，充分发挥了独立董事的作用。切实维护公司和全体
股东尤其是中小股东的合法权益，积极促进公司规范运作，提升公司治理水平。
现将我们 2018 年度履职情况报告如下:
    一、独立董事的基本情况
    1、郭静萍：本科学历。中国注册会计师。中国民主建国会会员。曾任天成
期货经纪有限责任公司财务部经理，现任北京华商储备商品交易所有限责任公司
副总经理。
    2、刘肖滨:大学学历。商业经济管理专业，学士学位。1995 年评为高级经
济师，1996 年转为高级国际商务师。1986 年起在中国国际贸易中心任职，1998 -
2008 年任中国国际贸易促进委员会北京市分会会长助理，北京世界贸易中心总
经理、秘书长。现任国际多媒体协会联盟中国代表和美国犹他州可持续发展委员
会对华合作秘书长。
    3、陈晖：大专学历。1991 年 8 月至 2009 年 2 月任西德意志州银行北京代
表处首席代表秘书、财务负责人、行政总管。2010 年 10 月起任北京鸿陆浩林投
资管理中心（有限合伙）办公室主任、财务总监。

    作为公司独立董事，我们均参加过上海证券交易所组织的专业培训，并取得
了独立董事任职资格证书，均不存在影响独立性的情况。
    二、独立董事 2018 年度履职概况
    （一）独立董事参加董事会（包括董事会审计委员会、董事会薪酬委员会等
专门委员会）和股东大会的情况
    1、2018 年度，郭静萍独立董事应出席 11 次董事会会议，亲自出席 11 次；
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应出席 6 次董事会审计委员会会议，亲自出席 6 次；出席了 2017 年年度股东大
会、2018 年第一次临时股东大会和 2018 年第二次临时股东大会。
    2、2018 年度，刘肖滨独立董事应出席 11 次董事会会议，亲自出席 11 次；
应出席 6 次董事会审计委员会会议，亲自出席 6 次；应出席 1 次董事会薪酬与考
核委员会会议，亲自出席 1 次；出席了 2017 年年度股东大会、2018 年第一次临
时股东大会和 2018 年第二次临时股东大会。
    3、2018 年度，陈晖独立董事应出席 11 次董事会会议，亲自出席 11 次；应
出席 1 次董事会薪酬与考核委员会会议，亲自出席 1 次；应出席 1 次董事会战略
委员会会议，亲自出席 1 次；出席了 2017 年年度股东大会、2018 年第一次临时
股东大会和 2018 年第二次临时股东大会。
    我们积极参与讨论各议案并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥
了作用。我们按规定组织召开董事会各专门委员会并出席会议，对公司的规范发
展提供合理化建议。作为公司的独立董事，在召开董事会前，对公司提供的资料、
议案内容进行认真审阅，为参加会议做充分准备；在董事会会议上积极参与议题
的讨论并从专业角度提出合理建议。
    2018 年度内，我们作为公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他
非董事会议案事项提出异议。
    （二）对公司进行现场考察及公司配合独立董事工作情况
    2018 年度，我们均对公司进行了现场考察，并对公司的投资项目进行了实
地考察。公司积极配合我们的工作，与我们通过现场交流和电话沟通等方式保持
经常性的沟通，及时汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，使我们能够全
面深入地了解公司的经营情况，并运用我们的专业知识为公司的发展出谋献策，
对公司董事会的相关议案发表我们的独立意见，充分发挥了指导和监督的作用。
    公司在召开董事会及相关会议前，都会将准备好的会议材料及时发送给每一
位独立董事。公司能够为独立董事的履职提供各种便利条件和支持。
    三、独立董事 2018 年年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    2018 年度，我们对提交董事会审议的关于公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易的相关事宜、与关联方签订设计咨询服务协议、与关联方签订
项目合作终止协议等事项进行了严格审核，基于独立董事的立场，我们均做出了
事前认可并发表了相关的独立董事意见，我们认为公司 2018 年度的关联交易没
有损害公司利益以及中小股东的利益，关联交易表决程序合规、合法，公司的关
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联交易符合法律、法规的规定。

    （二）对外担保和资金占用情况
    经审慎调查，公司 2018 年度无对外担保情况，也不存在非经营性资金占用
的情形。
    （三）募集资金的使用情况
    2018 年度，公司无募集资金的使用情况。
    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
    报告期内，公司无提名高级管理人员情形。
    报告期内，公司董事会下设的薪酬与考核委员会审查了公司的薪酬考核制度
和 2018 年度公司董事、监事、高级管理人员的薪酬发放方案。薪酬与考核委员
会认为，公司董事、监事和高级管理人员的考核及薪酬发放严格按照《公司章程》
和《公司绩效考核制度》执行，考核及薪酬发放程序符合规定要求。2018 年度
公司各项业务指标虽未完成，归属于母公司的扣除非经常损益净利润为负，但公
司的薪酬考核制度仍起到了一定的积极作用，我们同意公司的各项薪酬管理制度。

    （五）业绩预告及业绩快报情况
    公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求，于 2018 年 1 月 27
日发布了《公司 2017 年年度业绩预亏公告》，公司业绩预亏公告披露的财务数据
与公司 2017 年度报告披露的实际数据不存在重大差异。公司未发布业绩快报。
    （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    天健会计师事务所（特殊普通合伙），在公司 2017 年年度财务报告审计和内
部控制审计服务工作中，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司
委托的审计工作，因此，我们向董事会建议继续聘任该所为公司 2018 年度财务
报告审计机构和内部控制审计机构。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
     经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2017 年末母公司未
分配利润余额为-31,276,283.64 元。2017 年度合并报表中归属于母公司净利润
为-45,608,164.36 元。
    鉴于公司 2017 年末母公司累计未分配利润为负且公司 2017 年度合并报表中
归属于母公司净利润为负，根据《公司章程》、中国证监会《上市公司监管指引
第 3 号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及相
关规定，公司董事会拟定 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案如下：

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本公司 2017 年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。我们认为：公
司董事会提出的 2017 年度利润分配预案符合《公司章程》中利润分配政策及相
关法律法规的规定，符合公司当前的经营状况和实际情况，有利于公司持续稳定
健康的发展；利润分配预案的审议程序合法合规，不存在损害公司全体股东特别
是中小股东利益的情形；我们同意该利润分配预案。

    （八）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司实际控制人李维先生及其一致行动人夏军先生（以个人或是
其控制的法人主体名义）承诺：自2018年5月10日起的六个月内，计划通过上海
证券交易所交易系统增持公司股票，总金额为3,500万元—10,000万元。截至2018
年11月9日，李维先生及其一致行动人夏军先生（以个人或是其控制的法人主体
名义）未能在承诺的期限内完成增持公司股份的计划。为了维护广大投资者的利
益，本着诚信履行承诺原则，李维先生及其一致行动人夏军先生（以个人或是其
控制的法人主体名义）决定将本次增持计划的增持期限延长 6 个月,即本次增持
计划延长至 2019 年 5 月 10 日,其他承诺事项不变。
    通过核查和了解，除了上述实际控制人李维先生及其一致行动人夏军先生的
增持计划时间延长外，我们认为，公司及股东作出的承诺一直严格履行,未发生
违反承诺履行的情况，有利于保护本公司的利益和全体股东的利益。
    （九）信息披露的执行情况
  2018 年度公司共披露了 104 份临时公告，披露了 2017 年年度报告、2018 年第
一季度报告、2018 年半年度报告和 2018 年第三季度报告。我们认为 2018 年度
公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露
人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时、准
确、完整地履行了信息披露义务。
    （十）内部控制的执行情况
    报告期内，我们按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内
部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等有关法律、法规规定，督促公
司内控部门全面开展内部控制的建设、执行工作。公司本部和各分子公司在日常
经营活动中严格执行各项内部控制制度，保障了公司各项业务健康运行，控制了
经营风险。2018 年度，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大或重要
缺陷。
    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    2018 年度，公司共召开 11 次董事会会议，6 次董事会审计委员会会议，1
                                    4
次董事会薪酬委员会会议,1 次董事会战略委员会会议。会议召开、表决程序符
合《董事会议事规则》及各专门委员会议事规则的有关规定，运作规范。
    （十二）股票期权激励计划事项

    公司于 2018 年 4 月 19 日召开第七届董事会第八次会议审议通过了《关于公
司股票期权激励计划第二个行权期不满足行权条件的议案》，我们对该议案发表
了独立意见：根据《罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划(草案）》相关规定，
公司激励对象获授的股票期权激励计划第二个行权期对应的 30 万份股票期权不
能行权，应予注销。我们一致认为，公司注销股票期权激励计划第二个行权期对
应的 30 万份股票期权履行了必要的审核程序，符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《罗顿发展股份
有限公司股票期权激励计划(草案）》的相关规定。我们同意公司对股票期权激励
计划第二个行权期对应的 30 万份股票期权予以注销。
    （十三）计提存货跌价准备事项
    公司于 2018 年 4 月 19 日召开第七届董事会第八次会议审议通过了《关于公
司计提存货跌价准备的议案》，我们对该议案发表了独立意见：根据《企业会计
准则》及公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，结合实际情况，公司对
2017 年年度存货计提了存货跌价准备，金额 994.74 万元。本次计提的存货跌价
准备计入公司 2017 年年度损益。公司计提存货跌价准备是基于谨慎性原则，符
合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东
利益。计提存货跌价准备后，能够更加公允地反应公司的财务状况，我们同意本
次计提存货跌价准备。
    四、总体评价和建议
    综上所述，我们全体独立董事在 2018 年度，能忠实勤勉、恪尽职守，积极
履行职责，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小投资者的利益。2019
年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真履行独立董事职责，充分发挥独立
董事作用，维护公司利益和全体股东特别是中小投资者的利益，为公司健康持续
发展作出应有的贡献。


    特此报告。



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