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          北京市竞天公诚律师事务所
          关于罗顿发展股份有限公司
股票期权激励计划第三个行权期不满足行权条件的
                  法律意见书




                           二〇一九年四月
               北京市竞天公诚律师事务所
               关于罗顿发展股份有限公司
     股票期权激励计划第三个行权期不满足行权条件的
                       法律意见书


致：罗顿发展股份有限公司


    北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受罗顿发展股份有限公司
（以下简称“罗顿发展”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证券
监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》
(以下简称“《管理办法》”)以及《罗顿发展股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”）、《罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划(草案））》(以下简称“股
权激励计划”)等相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，本所现就公司股票期权激励计划第三个行权期不符合行权条件相关事宜
出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所对公司提供的、本所认为出具本法律意见书所需
的文件进行了法律审查，就公司本次授予及与之相关的问题向相关人员进行了询
问或与之进行了必要的讨论，并对罗顿发展的本次调整的合法、合规、真实、有
效性进行了核实验证。
    本所仅就股权激励计划本次调整的法律问题发表法律意见，无资格对股权激
励计划及本次授予所涉及的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务
等非法律专业事项发表意见。
    罗顿发展已向本所说明，其已提供给本所为出具本法律意见书所必要的、完
整的原始书面材料、副本材料或复印材料，并保证其所提供的文件和所作的陈述
和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向
本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
    本所同意公司将本法律意见书作为公司本次调整的必备文件，随其他文件材
料一同上报或公告。

                                     2
    本法律意见书仅供公司本次期权调整之目的使用，未经本所事先书面同意，
不得用于任何其他用途。
    本所承诺，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：


一、 本次股权激励计划的概况
    1、2016 年 1 月 14 日，罗顿发展董事会召开第六届董事会第十六次会议，
审议通过了《关于<罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的
议案》。
    2、2016 年 1 月 14 日，公司独立董事就《罗顿发展股份有限公司股票期权
激励计划（草案）》发表独立意见，认为该股权激励计划的制定、审议流程及内
容符合《管理办法》等有关法律法规及规范性法律文件的规定。公司实施股权激
励计划合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    3、2016 年 1 月 14 日，公司监事会召开第六届监事会第九次会议，审议通
过了《关于<罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》以及《关于核查<罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划授予激励对象名
单>的议案》，监事会在核查本次股权激励计划授予激励对象名单后，发表了《关
于股票期权激励计划授予激励对象名单的核查意见》，监事会认为，列入本次《激
励计划（草案）》授予激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励
对象条件，符合激励计划规定的激励对象条件。
    4、2016 年 3 月 15 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议并通过了《关
于<罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关
于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，同意授权
董事会办理具体的股票期权授予事宜。
    5、2016 年 3 月 23 日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了
                                     3
《关于公司向激励对象授予股票期权的议案》，同意公司董事会以 2016 年 3 月
23 日作为本次授予的授予日，向股权激励对象授予相应数量的股票期权。
    6、2016 年 3 月 23 日，公司独立董事发表关于向激励对象授予股票期权的
独立意见，同意公司本次股权激励计划的授予日为 2016 年 3 月 23 日，并同意按
照《激励计划（草案）》中规定的数量、行权价格授予激励对象股票期权。
    7、2016 年 3 月 23 日，公司召开第六届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司向激励对象授予股票期权的议案》，同时发表《关于向激励对象授予
股票期权的核查意见》，认为本次授予的激励对象名单与股东大会批准的股票期
权激励计划中规定的激励对象相符，同意按照公司股票期权激励计划的有关规定
向激励对象授予相应额度的股票期权。
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司股权激励计划
已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》和股权激励计划等的相关规定。


二、关于股权激励计划第一个行权期实施的情况

    2017 年 4 月 13 日，公司召开第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于公司股票期权激励计划第一个行权期不满足行权条件的议案》，董事刘飞先生
是本次股票期权激励计划的激励对象，为关联董事，回避了对本议案的表决。由
于未满足可行权条件，公司董事会同意注销股票期权激励计划第一个行权期对应
的 30 万份股票期权。公司监事会亦出具了意见，同意公司对股权激励计划第一
个行权期对应的 30 万份股票期权予以注销。


三、关于股权激励计划第二个行权期实施的情况
    2018 年 4 月 19 日，公司召开第七届董事会第八次会议审议通过了《关于公
司股票期权激励计划第二个行权期不满足行权条件的议案》，董事刘飞先生是本
次股票期权激励计划的激励对象，为关联董事，回避了对本议案的表决。由于未
满足可行权条件，公司董事会同意注销股票期权激励计划第二个行权期对应的
30 万份股票期权。公司监事会亦出具了意见，同意公司对股权激励计划第二个
行权期对应的 30 万份股票期权予以注销。


四、关于股权激励计划第三个行权期不符合行权条件的情况

                                     4
       经本所律师核查，股权激励计划规定如下：
       本激励计划的等待期是指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，
本激励计划的等待期为一年。
       股票期权行权期及各期行权时间安排如下：

   行权期间                           行权时间                        可行权比例

                 自本次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日
授予第一期行权                                                           30%
                 起 24 个月内的最后一个交易日止
                 自本次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日
授予第二期行权                                                           30%
                 起 36 个月内的最后一个交易日止
                 自本次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日
授予第三期行权                                                           40%
                 起 48 个月内的最后一个交易日止


       根据股权激励计划，激励对象获授的股票期权必需同时满足如下全部条件才
能行权：
       1、等待期内归属上市公司股东的净利润及归属上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
       2、根据公司绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核结果为合
格以上；
       3、公司完成各行权期间内的绩效考核指标：
       本次授予的行权绩效考核指标：

  行权期间                                绩效考核指标

本次授予第一 以 2015 年经审计公司净利润为基础，2016 年度归属于上市公司股
   期行权                         东的净利润增长率不低于 25%
本次授予第二 以 2015 年经审计公司净利润为基础，2017 年度归属于上市公司股
   期行权                         东的净利润增长率不低于 50%
本次授予第三 以 2015 年经审计公司净利润为基础，2018 年度归属于上市公司股
   期行权                         东的净利润增长率不低于 80%
       以上指标中涉及净利润的计算须剔除股票期权的会计处理对公司损益的影
响。
       根据公司 2016 年审计报告（天健审[2017]3-250 号）及 2017 年审计报告（天
                                         5
健审[2018]3-140 号），并经公司确认，公司于等待期内归属上市公司股东的净利
润及归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均为负，未满足“等待期内
归属上市公司股东的净利润及归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负”的行权条件。
       根据股权激励计划的有关规定，公司授予股票期权的第三个行权期（自本次
授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起 48 个月内的最后一个交易日
止）内可授予的股票期权占股权激励计划 40%的可行权股票期权数，因公司未满
足股权激励计划可行权条件而失效。


五、不符合行权条件股票期权的处理

       2018 年度公司未达到股权激励计划第三个行权期的行权条件，根据《管理
办法》第三十二条的规定，“激励对象不符合行权条件的，上市公司应当注销对
应的股票期权。”
       2019 年 4 月 25 日，公司召开第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于
公司股票期权激励计划第三个行权期不满足行权条件的议案》，董事刘飞先生是
本次股票期权激励计划的激励对象，为关联董事，回避了对本议案的表决。公司
董事会同意注销股票期权激励计划第三个行权期对应的 40 万份股票期权。
       公司独立董事出具了独立意见，同意公司对股权激励计划第三个行权期对应
的 40 万份股票期权予以注销。
       公司监事会出具了意见，同意公司对股权激励计划第三个行权期对应的 40
万份股票期权予以注销。


六、结论
       综上所述，本所律师认为，公司未达到股权激励计划第三个行权期的行权条
件，激励对象不可行权，该部分期权应当被注销，公司本次股票期权注销符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《股权激励
计划》的相关规定，本次股票期权注销应当依法办理相关手续并履行信息披露义
务。
       本法律意见书一式三份，经本所经办律师、本所负责人签字并加盖本所公章
后生效。
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（本页以下无正文）




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