关于


 罗顿发展股份有限公司重大资产重组事项


股票交易自查期间内相关人员买卖股票情况的


                      专项核查意见




                       二零一九年五月




                       通商律师事务所
                 Commerce & Finance Law Offices
    中國北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层 邮编: 100022
                  电話: 8610-65693399 传真: 8610-65693838
                          网址: www.tongshang.com




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                       通商律師事務所
               Commerce & Finance Law Offices
          中國北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层 邮编： 100022
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                         关于罗顿发展股份有限公司

       重大资产重组事项股票交易自查期间内相关人员买卖股票情况

                                的专项核查意见

致：罗顿发展股份有限公司

   北京市通商律师事务所(下称“本所”或“我们”)是经中华人民共和国(下称
“中国”，在本法律意见书内不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
区)北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所，有资格就中国法
律问题出具法律意见。现本所接受罗顿发展股份有限公司(下称“罗顿发展”或
“公司”或“上市公司”)的委托，作为罗顿发展发行股份购买深圳易库易供应
链网络服务有限公司 100%股权，并配套募集资金所涉及的有关事项(下称“本次
交易”或“本次重大资产重组”)的专项法律顾问。

   为出具本专项核查意见，本所律师特作如下声明：

1. 依据现行有效的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上
   市公司重大资产重组》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上
   市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《关
   于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》（2019年2月11日）
   及上海证券交易所的申报要求，本所就自罗顿发展本次交易披露重组报告书
   草案之日起（即2017年10月17日起）至罗顿发展董事会审议不再继续推进本
   次交易事项之日止（即2019年5月10日止）（以下简称“自查期间”）内罗
   顿发展及其董事、监事、高级管理人员和其他知悉不再继续推进本次重大资
   产重组情况的人员、罗顿发展控股股东及其董事、监事、高级管理人员、交
   易标的和交易对方及其知悉不再继续推进本次重大资产重组情况的董事、监
   事、高级管理人员（或主要负责人）、本次重大资产重组聘请的中介机构及
   其相关业务经办人员，以及前述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满
   18周岁的成年子女，以下合称“核查范围内人员”）买卖股票情况进行了专
   项核查，并出具本核查意见。

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2. 为出具本核查意见，本所律师核查了本次重大资产重组相关企业和人员出具
  的自查报告（以下简称“核查文件”）。在本所律师对该等文件进行核查的
  过程中，本所假设：提供予本所之文件的所有签署、盖章及印章都是真实的，
  所有文件及其所述内容都是真实、准确、完整的，文件资料为副本、复印件、
  扫描件的，其内容均正本或原件完全一致，相关文件的签署人均具有完全的
  民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

3. 对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
  依赖交易各方及相关人员出具的说明文件作出判断。

4. 本核查意见仅供罗顿发展本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他
  目的。

   本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关
方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本专项核查意见如下：




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一、 自查期间内，核查范围人员买卖罗顿发展股票的情况

      根据相关方提供的自查报告，除下方所述外，核查范围内人员在自查期间不
存在买卖上市公司股票的情形：

 序                                                           买卖股份数
           姓名          职务         买卖日期     买卖方向
 号                                                             （股）
                                      2018.05.14                    17,000
                                      2018.05.15                     3,000
                     上市公司董事
  1        高松                       2018.05.17     买入           10,000
                     长
                                      2018.05.18                    20,000
                                      2018.05.22                     6,000
        李维（通过                    2018.10.31                   100,000
        其控制的北
                                      2018.11.01                   490,000
  2     京德稻教育   上市公司董事                    买入
        投资有限公                    2018.11.07                   404,000
        司增持）
                     上市公司董事、
  3        余前                       2018.05.18     买入           40,000
                     总经理
                     上市公司董事、
  4        刘飞                       2018.06.06     买入           10,000
                     常务副总经理
                     上市公司监事     2018.05.11                      100
  5       侯跃武                                     买入
                     会召集人         2018.05.15                     9,400
  6        马磊      上市公司监事     2018.06.06     买入            4,000
  7       吴世界     上市公司监事     2018.05.18     买入            9,200

                     上市公司副总     2018.05.16                    10,000
  8        杨凡                                      买入
                     经理             2018.05.17                     8,400

                     上市公司副总     2018.05.15                     2,400
  9       韦胜杭                                     买入
                     经理             2018.05.17                     6,900

                     上市公司副总     2018.05.16                    20,000
 10       宁艳华                                     买入
                     经理             2018.05.18                    30,000
                     上市公司董事
 11       林丽娟                      2018.05.15     买入           10,000
                     会秘书

      根据上述买卖上市公司股票人员的说明，其买卖均为根据已披露的增持股份
计划增持上市公司股票，该等人士确认其本人及其直系亲属（父母、配偶和成年
子女（如有））不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，除存在上述买卖股票
情况外，前述人士不存在其他以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买

                                       4
卖上市公司股票，其也未以任何方式将本次交易事项的相关信息披露给第三方。

二、 结论意见

    根据相关方出具的自查报告，本所律师认为，核查范围内人员在核查期间内，
除部分上市公司董事、监事、高级管理人员根据已披露的增持股份计划增持上市
公司股票外，不存在其他人员买卖上市公司股票的情形，前述增持行为不属于利
用内幕信息进行股票交易的情形。

   本专项核查意见正本一式三份，无副本，本专项核查意见经本所经办律师签
字并加盖本所公章后生效。

   (以下无正文)




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