ST罗顿：华泰联合证券有限责任公司关于罗顿发展股份有限公司不再继续推进发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之独立财务顾问核查意见2019-05-11
华泰联合证券有限责任公司
关于
罗顿发展股份有限公司
不再继续推进发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年五月
声明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）受罗顿
发展股份有限公司（以下简称“罗顿发展”、“上市公司”、“公司”）委托，担任罗顿发展
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”或“本次重大
资产重组”）的独立财务顾问。
本核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、
道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充
分了解本次交易行为的基础上，对罗顿发展不再继续推进本次重大资产重组事项出具核
查意见。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问对罗顿发展不再继续推进本次交易事项出具核查意见所依据的
文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准
确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核
查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义
务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责
任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意
见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易对罗顿发展全体
股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并
不包括应由罗顿发展董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对罗
顿发展的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风
险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无
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重大变化，本次交易各方及中介机构提供的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方
遵循诚实信用原则进行了友好协商。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载
的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读罗顿发展董事会发布的关于不再继续
推进重大资产重组事项的相关公告。
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本独立财务顾问受罗顿发展委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易的独立财务顾问，按照相关规定审慎核查了上市公司不再继续推进本次重大资产
重组的原因，出具本核查意见如下：
一、本次重大资产重组的基本情况
罗顿发展拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买宁波德稻、易库易科技、宁
波软银、嘉兴兴和、泓文网络、泓文信息、永德企业、和谐创投、詹立东、郑同、薛东
方、前海禾雀、蒋景峰合计持有的易库易供应链 100%的股权。同时，罗顿发展拟通过
询价方式向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不
超过 59,430.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。所募集的配套资
金拟用于易库易供应链物流仓储中心项目、产品线平台及方案设计项目、网络通信测试
中心项目以及支付本次交易中介机构费用与相关税费。本次交易完成后，罗顿发展将持
有易库易供应链 100%的股权。本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重
组上市。
二、本次重大资产重组主要历程
在本次重大资产重组相关工作的开展中，上市公司严格按照规定及时履行信息披露
义务，并在重组报告书（草案）及其他相关公告中对相关风险进行了充分提示。上市公
司按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的有关规
定，组织相关各方积极推进本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施工
作。本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的主要历程如下：
公司于 2017 年 7 月 12 日发布《关于重大事项停牌的公告》，披露公司正在筹划重
大事项，该重大事项可能涉及重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，
避免造成公司股票价格异常波动，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司
股票自 2017 年 7 月 11 日上午开市起紧停牌，并自 2017 年 7 月 12 日起连续停牌。
2017 年 7 月 25 日，上市公司发布《重大资产重组停牌公告》，经与有关各方论证和
协商，上述事项对公司构成重大资产重组。经公司申请，公司股票自 2017 年 7 月 25 日
起继续停牌。
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2017 年 10 月 16 日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于<罗顿发展股
份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次
重大资产重组相关的议案。
2017 年 11 月 1 日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对罗顿发展股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2017】
2281 号）。2017 年 11 月 3 日和 2017 年 11 月 4 日公司分别披露了《关于召开重大资产
重组媒体说明会的公告》和《关于召开重大资产重组媒体说明会的补充公告》。2017 年
11 月 9 日，公司披露了《关于延期回复上海证券交易所<问询函>暨公司股票继续停牌
的公告》并召开了重大资产重组媒体说明会。2017 年 11 月 16 日，公司披露了《关于上
海证券交易所<关于对罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
案）信息披露的问询函>的回复公告》及相关文件。
2017 年 11 月 15 日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对罗顿发展股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）信息披露的二次问询函》（上证公函
【2017】2320 号）。2017 年 11 月 30 日，公司披露了《关于上海证券交易所<关于对罗
顿发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）信息披露的二次问询
函>的回复公告》及相关文件。经公司申请，公司股票于 2017 年 11 月 30 日起复牌。
2018 年 1 月 16 日，公司召开了 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2018 年 1 月 19 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
下发的《中国证监会行政许可申请接收凭证》（180076 号）。2018 年 1 月 23 日，中国证
监会下发了《中国证监会行政许可申请补正通知书》（180076 号）（以下简称“《补正通
知书》”），要求公司在《补正通知书》发出之日起 30 个工作日内向中国证监会行政许
可申请受理部门报送有关补正材料。
2018 年 1 月 30 日，公司收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可申请受理单》
（受理序号：180076），中国证监会依法对公司提交的《罗顿发展股份有限公司上市公
司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为所有材料齐全，决定对
该行政许可申请予以受理。
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2018 年 2 月 13 日，公司收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一
次反馈意见通知书》（180076 号）。
2018 年 3 月 29 日，公司披露了《关于延期回复<中国证监会行政许可项目审查一
次反馈意见通知书>的公告》。
2018 年 5 月 15 日，公司披露了《罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易一次反馈意见回复》及相关文件。2018 年 5 月 22 日，公司披露了
《罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见
答复（修订稿）》及相关文件。
2018 年 7 月 10 日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整
本次发行股份购买资产方案的议案》等相关议案。2018 年 7 月 11 日，公司披露了《关
于重大资产重组方案调整的公告》。
2018 年 7 月 12 日，公司披露《关于中国证监会并购重组审核委员会审核公司重大
资产重组事项停牌的公告》。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规
的规定，经向上海证券交易所申请，公司股票自 2018 年 7 月 12 日开市起停牌。2018
年 7 月 19 日，公司发布《关于公司重大资产重组事项未获得中国证监会并购重组审核
委员会审核通过暨公司股票复牌的公告》。根据相关法律法规的规定，经公司向上海证
券交易所申请，公司股票自 2018 年 7 月 19 日开市起复牌。
2018 年 8 月 3 日，公司收到中国证监会《关于不予核准罗顿发展股份有限公司向宁
波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资
金的决定》（证监许可[2018]1219 号）。
2018 年 8 月 8 日，公司召开第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于继续推进
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，决定继续推进本次重大资
产重组事项。2018 年 8 月 9 日，公司发布了《公司关于继续推进发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易事项的提示性公告》。
三、不再继续推进本次重大资产重组的原因
由于目前宏观经济环境及国内外资本市场情况发生较大变化，交易各方对本次重大
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资产重组情况进行了沟通论证，认为继续推进本次重组无法达到各方预期，若继续推进
存在较大风险和不确定性。为维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益，经交易各方
审慎研究，并友好协商，一致决定不再继续推进本次重大资产重组事项。
四、上市公司不再继续推进本次重大资产重组履行的程序
2019 年 5 月 10 日，罗顿发展召开第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于不再继续推进公司重大资产重组事项的议案》、《关于公
司签署<发行股份购买资产协议及补充协议之终止协议>的议案》、《关于公司签署<业绩
承诺与盈利补偿协议及补充协议之终止协议>的议案》。公司董事会、监事会同意不再继
续推进本次重大资产重组事项，独立董事对公司不再继续推进重大资产重组事项发表了
同意的事前认可意见及独立意见。
五、本次重大资产重组不再继续推进对上市公司的影响
本次交易双方已签订《发行股份购买资产协议及补充协议之终止协议》《业绩承诺
与盈利补偿协议及补充协议之终止协议》。公司目前各项业务经营情况正常，本次重大
资产重组不再继续推进不会对公司经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
六、内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票的情况
公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》（2019 年 2
月 11 日）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自
查期间为本次重大资产重组草案披露之日（2017 年 10 月 17 日）起至公司董事会审议不
再继续推进本次重大资产重组事项并披露《关于不再继续推进重大资产重组事项的公
告》之日（2019 年 5 月 10 日）止。本次自查范围包括罗顿发展及其董事、监事、高级
管理人员和其他知悉本次重大资产重组不再继续推进事项的人员，罗顿发展控股股东及
其董事、监事、高级管理人员，交易标的和本次交易交易对方及其知悉本次重大资产重
组不再继续推进事项的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），本次重大资产重
组聘请的中介机构及其相关业务经办人员，以及前述相关人员的直系亲属（指配偶、父
母、年满 18 周岁的成年子女）。
截至本核查意见出具日，根据上述各方出具的自查报告，在自查期间内，相关人员
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买卖罗顿发展股票的情形如下：
序号 姓名 职务 买卖日期 买卖方向 买卖股份数（股）
2018.05.14 17,000
2018.05.15 3,000
1 高松 上市公司董事长 2018.05.17 买入 10,000
2018.05.18 20,000
2018.05.22 6,000
李维（通过其 2018.10.31 100,000
控制的北京
2018.11.01 490,000
2 德稻教育投 上市公司董事 买入
资有限公司 2018.11.07 404,000
增持）
上市公司董事、总
3 余前 2018.05.18 买入 40,000
经理
上市公司董事、常
4 刘飞 2018.06.06 买入 10,000
务副总经理
上市公司监事会 2018.05.11 100
5 侯跃武 买入
召集人 2018.05.15 9,400
6 马磊 上市公司监事 2018.06.06 买入 4,000
7 吴世界 上市公司监事 2018.05.18 买入 9,200
上市公司副总经 2018.05.16 10,000
8 杨凡 买入
理 2018.05.17 8,400
上市公司副总经 2018.05.15 2,400
9 韦胜杭 买入
理 2018.05.17 6,900
上市公司副总经 2018.05.16 20,000
10 宁艳华 买入
理 2018.05.18 30,000
上市公司董事会
11 林丽娟 2018.05.15 买入 10,000
秘书
根据上述买卖罗顿发展股票人员的说明，其买卖原因均为根据已披露的增持股份计
划增持“*ST 罗顿”股票。该等人士确认其本人及其直系亲属不存在利用内幕信息进行股
票交易的情形，除存在上述买卖股票情况外，前述人士不存在其他以直接和间接方式通
过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票的行为，其也未以任何方式将本次交易事
项的相关信息披露给第三方。
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上市公司将在本次不再继续推进重组事项相关公告文件公告后，就自查内容向中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询申请，待取得交易数据，公司将及时报
备上海证券交易所。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：罗顿发展本次重大资产重组事项根据相关规定及时
履行了信息披露义务，所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符；罗顿发展不
再继续推进本次重大资产重组的原因具有合理性；罗顿发展关于不再继续推进发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已经第七届董事会第二十一次会议、第七届监
事会第十六次会议审议通过，独立董事发表了事前认可和独立意见；在本次交易内幕信
息知情人自查期间，除部分上市公司董事、监事、高级管理人员根据已披露的增持股份
计划增持“*ST 罗顿”股票外，不存在其他内幕信息知情人买卖上市公司股票的情形，根
据说明，前述增持行为不属于利用内幕信息进行股票交易的情形；罗顿发展不再继续推
进本次重大资产重组的程序符合法律、法规及规范性文件的规定。
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