独立董事事前书面认可文件


   根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所股票上市规则》和《罗顿发展股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等法律、法规及规范性文件的规定，我们作为罗顿发展股
份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第七届董事会第二十一
次会议拟审议的《关于不再继续推进公司重大资产重组事项的议案》、《关于
公司签署<发行股份购买资产协议及补充协议之终止协议>的议案》、《关于公
司签署<业绩承诺与盈利补偿协议及补充协议之终止协议>的议案》等相关文件，
进行了认真审阅，基于独立判断，发表事前认可意见如下：
   本次重大资产重组事项继续推进期间，公司及有关各方就本次重大资产重
组事项进行了积极蹉商、反复探讨和沟通。由于宏观经济环境及国内外资本市
场情况发生较大变化，交易各方对本次重大资产重组情况进行了沟通论证，认
为继续推进本次重组无法达到各方预期，若继续推进存在较大风险和不确定性。
为维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益，经交易各方审慎研究，并友好
协商，一致决定不再继续推进本次重大资产重组事项。
   我们认为：公司不再继续推进本次重大资产重组事项，是基于审慎判断并
充分沟通协商之后做出的决定，不会对公司的生产经营和财务状况产生重大不
利影响，不存在损害公司、股东特别是中小股东的利益的情形，符合《公司
法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意将
《关于不再继续推进公司重大资产重组事项的议案》、《关于公司签署<发行股
份购买资产协议及补充协议之终止协议>的议案》、《关于公司签署<业绩承诺
与盈利补偿协议及补充协议之终止协议>的议案》提交公司第七届董事会第二十
一次会议审议，关联董事应按规定予以回避表决。


（以下无正文）




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