证券代码：600209         证券简称：ST 罗顿    编号：临 2019-030 号

                       罗顿发展股份有限公司

   第七届董事会第二十一次会议（通讯表决方式）决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况
    （一）罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十一
次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定。
    （二）本次会议于 2019 年 4 月 30 日以传真、电邮及书面形式发出了本次会
议的召开通知和材料。
    （三）本次会议于 2019 年 5 月 10 日以通讯表决方式召开。
    （四）本次会议应参加董事 8 名，实际参加董事 8 名。
    二、董事会会议审议情况
    经与会董事审议，一致通过如下议案：
    (一)同意《关于不再继续推进公司重大资产重组事项的议案》，表决情况如
下：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司于 2018 年 8 月 8 日召开第七届董事会第十三次会议,审议通过了《关于
继续推进发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》,并就本次
重大资产重组方案调整等相关事宜与交易各方进行了讨论、磋商，但最终未能达
成一致意见。由于目前宏观经济环境及国内外资本市场情况发生了较大变化，交
易各方对本次重大资产重组情况进行了沟通论证，认为继续推进本次重组无法达
到各方预期，若继续推进存在较大风险和不确定性。为维护公司及全体股东尤其
是中小股东的利益，经交易各方审慎研究，并友好协商，一致决定不再继续推进
本次重大资产重组事项。公司董事会授权公司管理层具体办理不再继续推进本次
重组的有关事项。
    本议案涉及关联交易，关联董事李维先生、高松先生回避对本议案的表决。
    公司独立董事郭静萍女士、刘肖滨女士、陈晖女士在全面了解了相关情况后，
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提交了事前认可文件并发表了独立意见。
    具体内容详见同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）上的《公司关于不再继续推进重大资产重组事项的公告》
（公告编号：临 2019-032 号）。
    （二）同意《关于公司签署<发行股份购买资产协议及补充协议之终止协议>
的议案》，表决情况如下：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    经公司与深圳易库易供应链网络服务有限公司（以下简称“易库易供应链”）
全体股东充分协商，各方决定不再继续推进本次重大资产重组事项，公司于 2019
年 5 月 10 日与本次重大资产重组交易对方签署《发行股份购买资产协议及补充
协议之终止协议》，以终止此前公司与本次重大资产重组交易对方签署的附条件
生效的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》、《发行股份购
买资产补充协议二》。
    本议案涉及关联交易，关联董事李维先生、高松先生回避对本议案的表决。
    公司独立董事郭静萍女士、刘肖滨女士、陈晖女士在全面了解了相关情况后，
提交了事前认可文件并发表了独立意见。
    （三）同意《关于公司签署<业绩承诺与盈利补偿协议及补充协议之终止协
议>的议案》，表决情况如下：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    经公司与易库易供应链全体股东充分协商，各方决定不再继续推进本次重大
资产重组事项，公司于 2019 年 5 月 10 日与易库易供应链股东宁波梅山保税港区
德稻股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“宁波德稻”）、易库易科技(深圳)
有限公司（以下简称“易库易科技”）、深圳泓文网络科技合伙企业（有限合伙）
（以下简称“泓文网络”）以及深圳泓文信息管理合伙企业（有限合伙）（以下
简称“泓文信息”）签署《业绩承诺与盈利补偿协议及补充协议之终止协议》，
以终止此前公司与宁波德稻、易库易科技、泓文网络以及泓文信息签署的附条件
生效的《业绩承诺与盈利补偿协议》、《业绩承诺与盈利补偿补充协议》、《业绩承
诺与盈利补偿补充协议二》。
    本议案涉及关联交易，关联董事李维先生、高松先生回避对本议案的表决。
    公司独立董事郭静萍女士、刘肖滨女士、陈晖女士在全面了解了相关情况后，
提交了事前认可文件并发表了独立意见。


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     三、上网公告附件
    1、独立董事事前认可文件；
    2、独立董事意见；
    3、华泰联合证券有限责任公司关于罗顿发展股份有限公司不再继续推进发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之独立财务顾问核查意见；
    4、罗顿发展股份有限公司关于不再继续推进本次重大资产重组事项的说明；
    5、北京市通商律师事务所《关于罗顿发展股份有限公司重大资产重组事项
股票交易自查期间内相关人员买卖股票情况的专项核查意见》。


    特此公告。
                                          罗顿发展股份有限公司
                                                董   事   会
                                             2019 年 5 月 10 日


报备文件：罗顿发展股份有限公司第七届董事会第二十一次会议（通讯表决方式）
决议。




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