证券代码：600209        证券简称：ST 罗顿        编号：临 2019-034 号


                  罗顿发展股份有限公司关于不再
  继续推进重大资产重组事项的投资者说明会召开情况的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”或“罗顿发展”）于 2019 年 5
月 14 日召开了不再继续推进重大资产重组事项的投资者说明会，就不再继续推
进本次重大资产重组事项的相关情况与投资者进行了互动交流，在信息披露允许
的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答。现将有关情况公告如下：
    一、本次说明会召开情况
    公司于 2019 年 5 月 11 日在指定信息披露媒体《上海证券报》、中国证券报》
和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上发布了《罗顿发展关于召开
不 再 继续推进重大资产重组 事项投资者说明会的预告公告》（详见公司临
2019-033 号）。
    本次投资者说明会于 2019 年 5 月 14 日（星期二）下午 15:00—16:00 以网
络形式在上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）
的“上证 e 访谈”栏目召开。公司董事长高松先生，董事、常务副总经理刘飞
先生，副总经理韦胜杭先生和董事会秘书林丽娟女士，主要交易对方易库易科技
(深圳)有限公司练红女士，以及独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司韩迪先
生出席了本次说明会。
    二、投资者提出的主要问题及公司的回复情况
    问题 1、公司曾在撤销退市风险公告中表示主营业务收入规模较小、盈利能
力较弱，年报也提到“积极寻求建筑新材料、文旅、教育、高科技等类型企业的
产业整合机会”，请问公司在本次说明会公告之后的 1 个月后是否会进行前述整
合运作？如有，希望公司这次审慎一些，现行重组停牌制度只给了 10 个交易日，
希望公司把前期准备工作做足。


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   公司回答：感谢您的建议，后续公司若有新的重组事项，公司将根据相关规
定及时履行信息披露义务。
    问题 2、2018 年 12 月 4 日，易库易进行了股权变更，李维控制的宁波德稻
出让了部分股权，导致其在标的中持股低于 51%的绝对控股地位，请问李维该次
股权转让的动机是什么？既然李维和夏军已经是一致行动人，该股权转让意义在
哪？是否在该次股权转让时李维就已经决定不在继续并购易库易？
    公司回答：股权转让的原因是资金紧张，需要进行一定的资产处置弥补资金
缺口。股权转让当时并未达成终止重组的一致决策。
    问题 3、公司自成立以来都是市场的僵尸企业，公司管理层接下来有什么发
展规划吗？
    高松董事长回答：感谢您的关注，公司未来在充分挖掘现有业务的潜力、努
力做好自身传统业务的基础上，不断优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力，
以保障公司的可持续发展。在主营业务持续发展的同时，积极寻求建筑新材料、
文旅、教育、高科技等类型企业的产业整合机会，寻求和培育新的利润增长点，
以此不断巩固和提升公司核心竞争力。
    问题 4、引用公司终止公告的内容“由于目前宏观经济环境及国内外资本市
场情况发生较大变化”请详细说明是何重大变化导致公司决定终止并购？
    公司回答：由于目前宏观经济环境及国内外资本市场情况发生较大变化,继
续实施原重大资产重组方案风险不可估。为维护公司及全体股东尤其是中小股东
的利益，经交易各方审慎研究，并友好协商，一致决定不再继续推进本次重大资
产重组事项。
    问题 5、再次引用终止公告的表述“交易各方对本次重大资产重组情况进行
了沟通论证，认为继续推进本次重组无法达到各方预期”，请问交易各方包括谁?
如果是易库易的股东方，罗顿实际控制人李维控制的宁波德稻此前作为易库易第
一大股东，享有一票否决权，这次并购如果标的方股东一致同意终止，那就说明
李维也同意终止，是这样吗？
    公司回答：交易各方包括罗顿发展及易库易供应链的全体股东；继续实施或
终止重大资产重组均需交易各方一致同意。不再继续推进本次重大资产重组事项
是经交易各方审慎研究，并友好协商而一致决定的，并签署了相关终止协议。
    问题 6、请问长达 9 个月的时间了，公司对于继续推进易库易的并购重组都

                                     2
做了哪些工作？是什么时候决定终止并购的，我不认可公司所表述的在 4 月 30
日通知召开董事会以及 5 月 10 日召开了董事会这断时间决定终止的，4 月 30 日
之前一定有完整的决策过程，请详细披露 4 月 30 日之前对于是否决定终止或继
续推进该并购都做了哪些轮论证？
    公司回答：2018 年 8 月 8 日，公司召开第七届董事会第十三次会议审议通
过了《关于继续推进发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，
公司董事会决定继续推进本次重大资产重组事项。
    公司及相关中介机构持续关注易库易供应链的生产经营情况，了解标的公司
的经营情况、财务状况和市场开拓情况。公司组织各中介机构就本次重大资产重
组方案调整等相关事宜与交易各方进行了讨论、磋商，但最终未能达成一致意见。
     2019 年 4 月 29 日，公司、交易对方召开了会议讨论后，拟不再继续推进
本次重大资产重组。2019 年 4 月 30 日，公司发出召开董事会、监事会的会议通
知。2019 年 5 月 10 日，公司召开第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于不再继续推进公司重大资产重组事项的议案》
等相关议案，并同意公司与本次重组的交易对方签署《发行股份购买资产协议及
补充协议之终止协议》，与宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业(有限合伙)、
易库易科技(深圳)有限公司、深圳泓文网络科技合伙企业（有限合伙）以及深圳
泓文信息管理合伙企业（有限合伙）签署《业绩承诺与盈利补偿协议及补充协议
之终止协议》。
     问题 7、公司 2018 年 8 月 9 日审议通过了继续推进并购易库易的相关议案，
但此后在长达 9 个月的时间里你们都未曾公布任何进展公告，如果确实未有进展，
那公司为何还要继续推进？上交所去年 8 月 15 日向公司下发的就继续推进重大
资产重组事项的监管工作函中已经明确强调让公司审慎推进重组，你们为何还要
一意孤行！？是否涉嫌欺诈投资者？
     公司回答：2018 年 8 月 8 日，公司召开第七届董事会第十三次会议审议通
过了《关于继续推进发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，
公司董事会决定继续推进本次重大资产重组事项。公司组织各中介机构就本次重
大资产重组方案调整等相关事宜与交易各方进行了讨论、磋商，期间公司和交易
对方就重组方案进行了多轮磋商和论证，但最终未能达成一致意见。
    由于目前宏观经济环境及国内外资本市场情况发生较大变化，交易各方对本

                                    3
次重大资产重组情况进行了沟通论证，认为继续推进本次重组无法达到各方预期，
若继续推进存在较大风险和不确定性。为维护公司及全体股东尤其是中小股东的
利益，经交易各方审慎研究，并友好协商，一致决定不再继续推进本次重大资产
重组事项。
    问题 8、公司是否有新的重组事项方面的意愿？
    公司回答：您好，后续公司若有新的重组事项，公司将根据相关规定及时履
行信息披露义务。
    问题 9、公司象征性的每股分红 5 分钱，是否是为下一步增发股票做准备，
因为增发股票需要三年中现金分红一次？
    公司回答：您好，根据《公司章程》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号
—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及相关规定，
并结合公司实际情况，公司董事会拟定了 2018 年度利润分配及资本公积金转增
股本的预案，并已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，尚需公司 2018
年年度股东大会审议，谢谢。
    问题 10、公司目前属于传统过度竞争行业，是否通过资产重组重大事项进
入到新型高科技行业？
    答：感谢您的关注，未来公司若有新的重组事项，公司将按照相关规定及时
履行信息披露义务，谢谢。
    问题 11：公司当前跟国厚资产管理公司的战略合作有什么新进展和合作方
向吗？
    公司回答：您好，目前暂无新进展，若有，公司将按相关规定及时履行信息
披露义务。
    问题 12、重组易库易的费用是多少？怎么体现在财务报表中吗？
    公司回答：您好，请参看公司 2018 年年报的会计报表附注中的管理费用明
细。
    问题 13：是不是有新重组标的，李总不增持是为了加快重组吗?
    公司回答：感谢您的关注，未来公司若有新的重组事项，公司将按照相关规
定及时履行信息披露义务，谢谢。


    公司对于长期以来关注和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心

                                    4
感谢。关于本次投资者说明会的具体内容，请投资者详见“上证 e 互动”网络平
台“上证 e 访谈”栏目（http://sns.sseinfo.com）。


    特此公告。


                                           罗顿发展股份有限公司
                                                董   事   会
                                             2019 年 5 月 14 日




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