ST罗顿：关于不再继续推进重大资产重组相关内幕信息知情人之证券登记结算机构买卖股票情况查询结果的公告2019-06-05
证券代码：600209 证券简称：ST 罗顿 编号：临 2019-041 号
罗顿发展股份有限公司
关于不再继续推进重大资产重组相关内幕信息知情人之证券登记
结算机构买卖股票情况查询结果的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
罗顿发展股份有限公司（以下简称“罗顿发展”或“公司”）于 2017 年 7 月 11
日起停牌筹划重大资产重组，拟通过发行股份的方式收购交易对方持有的深圳易库
易供应链网络服务有限公司（以下简称“易库易供应链”“标的公司”）100%的股权；
同时，公司拟通过询价的方式，向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，本次发行股份募集配套资金总金额不超过 59,430 万元，不超过本次发行股份
购买资产交易总金额的 100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前公司总
股本的 20%（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。
2017 年 10 月 16 日公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司
发行股份购买资产方案的议案》和《关于<罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。
2019 年 5 月 10 日，公司召开第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第十
六次会议审议《关于不再继续推进公司重大资产重组事项的议案》等相关议案，同
意公司不再继续推进本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。
公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》（2019
年 2 月 11 日）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工
作，自查期间为本次重大资产重组报告书草案披露之日（即 2017 年 10 月 17 日）至
董事会审议不再继续推进本次重大资产重组事项并披露之日止（即 2019 年 5 月 10
日），本次自查范围包括：罗顿发展及其董事、监事、高级管理人员和其他知悉不再
继续推进本次重大资产重组情况的人员、罗顿发展控股股东及其董事、监事、高级
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管理人员、交易标的和交易对方及其知悉不再继续推进本次重大资产重组情况的董
事、监事、高级管理人员（或主要负责人）、本次重大资产重组聘请的中介机构及其
相关业务经办人员，以及前述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的
成年子女）。
公司于近日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的上述内幕信
息知情人自查期间买卖罗顿发展股票情况的查询结果。
一、自查期间内，本次重大资产重组相关内幕信息知情人买卖罗顿发展股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的持股及买卖变动证明，
在自查期间，除公司 2019 年 5 月 11 日发布的《公司关于本次重大资产重组相关内
幕知情人买卖股票情况的自查报告》已披露的情况及标的公司董事、交易对方宁波
梅山保税港区德稻股权投资合伙企业（有限合伙）委派代表王艳的配偶蒋圣明，评
估机构北京中企华资产评估有限责任公司的副总裁孙庆峰，以及标的公司原董事曲
佳宁存在买卖罗顿发展股票的情形外，其余本次重大资产重组相关企业和人员在自
查期间均不存在买卖罗顿发展股票的情形。
蒋圣明买卖罗顿发展股票的具体情况如下：
成交数量 累计持股 成交价格
时间 变动信息 成交金额（元）
（股） （股） （元）
2019 年 2 月 26 日 买入 59,000.00 59,001.00 3.94 232,529.74
2019 年 3 月 14 日 卖出 59,000.00 1.00 4.25 250,424.01
2019 年 4 月 4 日 买入 71,100.00 71,101.00 5.09 362,007.57
2019 年 5 月 8 日 卖出 71,100.00 1.00 4.15 294,696.13
孙庆峰买卖罗顿发展股票的具体情况如下：
成交数量 累计持股 成交价格
时间 变动信息 成交金额（元）
（股） （股） （元）
2017 年 12 月 14 日 买入 5,000.00 5,000.00 10.66 53,317.06
2017 年 12 月 15 日 卖出 5,000.00 0.00 10.60 52,930.04
曲佳宁买卖罗顿发展股票的具体情况如下：
成交数量 累计持股 成交价格
时间 变动信息 成交金额（元）
（股） （股） （元）
2019 年 5 月 9 日 买入 100.00 100.00 4.16 416.00
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二、对上述相关人员买卖罗顿发展股票行为性质的核查
2019 年 5 月 10 日，罗顿发展召开第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于不再继续推进公司重大资产重组事项的议案》、《关
于公司签署<发行股份购买资产协议及补充协议之终止协议>的议案》、《关于公司签
署<业绩承诺与盈利补偿协议及补充协议之终止协议>的议案》。公司董事会、监事会
同意不再继续推进本次重大资产重组事项，独立董事对公司不再继续推进重大资产
重组事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的持股及买卖变动证明，
在自查期间，蒋圣明、孙庆峰、曲佳宁三人曾买卖罗顿发展股票。蒋圣明自 2019 年
2 月 26 日起至 2019 年 4 月 4 日共计买入罗顿发展股票 130,100 股；蒋圣明于 2019
年 3 月 14 日和 2019 年 5 月 8 日分别卖出 59,000 股和 71,100 股罗顿发展股票。孙
庆峰于 2017 年 12 月 14 日买入罗顿发展股票 5,000 股，于 2017 年 12 月 15 日卖出
5,000 股罗顿发展股票。曲佳宁于 2019 年 5 月 9 日买入 100 股罗顿发展股票。
本次重大资产重组律师北京市通商律师事务所、独立财务顾问华泰联合证券有
限责任公司针对上述情况开展的核查情况主要如下：
（一）蒋圣明股票买卖情况
蒋圣明于 2019 年 5 月 17 日出具《关于罗顿发展（股票代码 600209）交易的说
明函》，其说明：“在 2017 年 10 月 17 日至 2019 年 5 月 10 日期间，本人从 2019 年 2
月 26 日开始选择罗顿发展股票进行交易的原因是因为当时本人判断整体资本市场好
转及历史账户本人就有罗顿发展股票 1 股。自 2019 年 2 月 26 日到 2019 年 5 月 10
日期间，我开始买卖罗顿发展股，在交易之前和交易期间，并不清楚我妻子王艳涉
及罗顿发展公司的资产重组事项。本人妻子也没有向我提及罗顿发展有资产重组事
项和罗顿发展交易自查事项，本人及妻子王艳并没有刻意隐瞒本人的股票交易情况
的意图。本人也没有参与罗顿发展资产重组的筹划、推进、终止工作，从未知悉或
探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。本人买卖罗顿发展股票是本人依
据对证券市场、行业判断和对罗顿发展投资价值的判断而交易，纯属个人投资行为，
本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人在交易期间买卖罗顿发展股票
并没有获取利润。”
就自查期间内的交易情况，本次重大资产重组律师北京市通商律师事务所、独
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立财务顾问华泰联合证券有限责任公司于 2019 年 5 月 23 日对蒋圣明及其配偶王艳
进行了访谈。根据访谈，蒋圣明确认，其多年来一直从事股票买卖，持有多只股票，
上述买卖罗顿股票的行为系其根据市场行情判断，当时并未知悉罗顿发展不再继续
推进本次交易的内幕信息，蒋圣明配偶王艳确认，对当时蒋圣明股票账户及该账户
股票买卖的情况并不清楚。
经查罗顿发展公开信息，罗顿发展于 2019 年 5 月 10 日召开董事会审议关于不
再继续推进本次交易的事项，并于当日进行公告（于 5 月 11 日见网）。根据罗顿发
展的确认及罗顿发展内幕信息知情人登记表，于 2019 年 4 月 29 日以电话方式告知
王艳罗顿发展不再继续推进本次交易的内幕信息。而蒋圣明于 2019 年 5 月 8 日全部
卖出其所持罗顿发展股票直至剩余 1 股。
（二）孙庆峰股票买卖情况
孙庆峰于 2019 年 5 月 17 日出具《关于买卖罗顿发展股份有限公司股票的情况
说明》，其声明及承诺：“本人的股票账户一直由本人家属代为管理，本人账户在自
查期间内对上市公司股票的交易行为由其操作，系其基于对股票二级市场公开信息
及交易情况的自行判断而做出的投资决策，其未曾知晓本次重组谈判内容和相关内
幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。相关交易行为系本人家属对重组法
律法规不了解造成的操作失误。本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真
实性、准确性、完整性承担法律责任。本人及家属将严格遵守相关法律法规及证券
主管机关颁布的规范性文件规范交易行为”。
就自查期间内的交易情况，本次重大资产重组律师北京市通商律师事务所、独
立财务顾问华泰联合证券有限责任公司于 2019 年 5 月 24 日对孙庆峰及其配偶魏容
分别进行了访谈。根据访谈，孙庆峰及其配偶确认，上述买卖罗顿发展股票的行为
系孙庆峰配偶根据自行判断而买卖，孙庆峰当时并不知情。
经查罗顿发展公开信息，罗顿发展本次交易事项的报告书草案于 2017 年 10 月
17 日首次披露，截至 2017 年 11 月 30 日罗顿发展已完成上海证券交易所的问询答复，
其股票于 2017 年 11 月 30 日复牌，因此于 2017 年 12 月期间，罗顿发展本次交易事
项已经公开。根据罗顿发展的确认，本次罗顿发展决定不再继续推进本次交易的内
幕信息于 2019 年形成。孙庆峰配偶上述买卖股票的时间与前述内幕信息的形成相隔
1 年以上，且此期间罗顿发展本次交易历经股东大会审议、证监会审核等各项重要事
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件。
（三）曲佳宁股票买卖情况
就自查期间内的交易情况，曲佳宁已出具说明，其已于 2018 年 12 月 4 日自深
圳易库易供应链网络服务有限公司（现已更名为前海深蕾科技集团（深圳）有限公
司，以下简称“前海深蕾”）离职，未获取罗顿发展不再继续推进重大资产重组的
信息，买入 100 股罗顿发展股票系新开股票账户实验性购买。根据曲佳宁提供的开
立证券账户的短信、证券账户资金划转记录以及在资金划入后的买卖股票记录，曲
佳宁于 2019 年 2 月 25 日开立 A 股证券账户，于 2019 年 4 月 9 日首次向证券账户划
转资金，在资金划入后至 2019 年 5 月 9 日期间陆续买入包括罗顿发展在内的三支股
票，每次交易均未超过 300 股，截至 2019 年 5 月 9 日，其持有的三支股票股数均未
超过 700 股。根据深圳市市场监督管理局出具的《变更（备案）通知书》，曲佳宁于
2018 年 12 月 4 日不再为前海深蕾董事。根据前海深蕾科技集团（深圳）有限公司出
具的说明，曲佳宁于 2018 年 11 月 30 日提出离职，不再担任董事，2018 年 12 月 4
日前海深蕾改组董事会成员，曲佳宁正式退出董事席位，目前在前海深蕾未担任任
何职务，由于曲佳宁的离职，前海深蕾未将罗顿发展不再推进重大资产重组事项通
知到曲佳宁。
三、律师及独立财务顾问核查意见
（一）就上述股票买卖行为，经核查，北京市通商律师事务所认为：孙庆峰及
其配偶、曲佳宁并非因知悉罗顿发展不再继续推进本次交易的内幕信息而买卖罗顿
发展股票；本所律师无法判断蒋圣明进行上述股票交易时是否知悉罗顿发展不再继
续推进本次交易的内幕信息。
（二）就上述股票买卖行为，经核查，独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司
认为：
孙庆峰股票账户由其配偶魏容进行管理，于 2017 年 12 月 14 日买入罗顿发展股
票 5,000 股，于 2017 年 12 月 15 日卖出 5,000 股罗顿发展股票，根据对孙庆峰及其
配偶魏容的访谈以及孙庆峰出具的说明，孙庆峰及其配偶魏容不存在利用上市公司
本次不再继续推进重大资产重组信息进行内幕交易的行为。
王艳配偶蒋圣明自 2019 年 2 月 26 日起至 2019 年 4 月 4 日共计买入罗顿发展股
票 130,100 股；蒋圣明于 2019 年 3 月 14 日和 2019 年 5 月 8 日分别卖出 59,000 股和
71,100 股罗顿发展股票。独立财务顾问基于有限的核查手段无法判断蒋圣明在交易
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时是否知悉内幕信息、是否存在利用内幕信息交易上市公司股票的行为。
曲佳宁于 2019 年 5 月 9 日买入 100 股罗顿发展股票，根据曲佳宁及前海深蕾的
说明，前海深蕾未向曲佳宁通知上市公司不再继续推进重大资产重组的信息，曲佳
宁未获得上市公司不再继续推进重大资产重组的信息，不存在利用上市公司本次不
再继续推进重大资产重组信息进行内幕交易的行为。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn），有关信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的为准。敬请广
大投资者注意投资风险。
特此公告。
罗顿发展股份有限公司
董 事 会
2019 年 6 月 4 日
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