关于


 罗顿发展股份有限公司重大资产重组事项


股票交易自查期间内相关人员买卖股票情况的


                      补充核查意见




                       二零一九年六月




                       通商律师事务所
                 Commerce & Finance Law Offices
    中國北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层 邮编: 100022
                  电話: 8610-65693399 传真: 8610-65693838
                          网址: www.tongshang.com




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                       通商律師事務所
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                         关于罗顿发展股份有限公司

       重大资产重组事项股票交易自查期间内相关人员买卖股票情况

                                的补充核查意见

致：罗顿发展股份有限公司

   北京市通商律师事务所(下称“本所”或“我们”)是经中华人民共和国(下称
“中国”，在本法律意见书内不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
区)北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所，有资格就中国法
律问题出具法律意见。现本所接受罗顿发展股份有限公司(下称“罗顿发展”或
“公司”或“上市公司”)的委托，作为罗顿发展发行股份购买深圳易库易供应
链网络服务有限公司 100%股权，并配套募集资金所涉及的有关事项(下称“本次
交易”或“本次重大资产重组”)的专项法律顾问。

   为出具本核查意见，本所律师特作如下声明：

1. 依据现行有效的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上
   市公司重大资产重组》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上
   市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《关
   于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》（2019年2月11日）
   及上海证券交易所的申报要求，本所就自罗顿发展本次交易披露重组报告书
   草案之日起（即2017年10月17日起）至罗顿发展董事会审议不再继续推进本
   次交易事项之日止（即2019年5月10日止）（以下简称“自查期间”）内罗顿
   发展及其董事、监事、高级管理人员和其他知悉不再继续推进本次重大资产
   重组情况的人员、罗顿发展控股股东及其董事、监事、高级管理人员、交易
   标的和交易对方及其知悉不再继续推进本次重大资产重组情况的董事、监事、
   高级管理人员（或主要负责人）、本次重大资产重组聘请的中介机构及其相
   关业务经办人员，以及前述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周
   岁的成年子女，以下合称“核查范围内人员”）买卖股票情况进行了专项核
   查，并于2019年5月10日出具了《关于罗顿发展股份有限公司重大资产重组事

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  项股票交易自查期间内相关人员买卖股票情况的专项核查意见》（下称“原
  核查意见”）。鉴于本所律师在原核查意见出具后取得了中国证券登记结算
  有限责任公司就本次重大资产重组相关企业和人员的交易情况出具的持股及
  股份变动查询证明，为进一步说明其中所涉的新增情况，现出具《关于罗顿
  发展股份有限公司重大资产重组事项股票交易自查期间内相关人员买卖股票
  情况的补充核查意见》（以下简称“本核查意见”）。

2. 为出具本核查意见，本所律师核查了本次重大资产重组相关企业和人员出具
  的自查报告（以下简称“核查文件”）及本次重大资产重组相关人员出具的
  说明函并对本次重大资产重组相关人员进行了访谈。在本所律师核查的过程
  中，本所假设：提供予本所之文件的所有签署、盖章及印章都是真实的，所
  有文件及其所述内容、口头证言等都是真实、准确、完整的，文件资料为副
  本、复印件、扫描件的，其内容均正本或原件完全一致，相关文件的签署人
  均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

3. 对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
  依赖交易各方及相关人员出具的文件、说明以及中国证券登记结算有限责任
  公司出具的文件作出判断。

4. 本核查意见仅供罗顿发展本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他
  目的。

   本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关
方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本核查意见如下：




                                  3
一、 自查期间内，核查范围人员买卖罗顿发展股票的情况

      根据中国证券登记结算有限责任公司出具的持股及股份变动查询证明及相
关方提供的自查报告，除原核查意见已披露的情况及下方所述外，核查范围内人
员在自查期间不存在买卖上市公司股票的情形：

 序                                                             买卖股份数
           姓名         职务         买卖日期      买卖方向
 号                                                               （股）
                    北京中企华资     2017.12.14      买入              5,000
  1       孙庆峰    产评估有限责
                                     2017.12.15      卖出              5,000
                    任公司副总裁
                    宁波梅山保税     2019.02.26      买入             59,000
                    港区德稻股权
                                     2019.03.14      卖出             59,000
                    投资合伙企业
  2       蒋圣明    （有限合伙）之   2019.04.04      买入             71,100
                    执行事务合伙
                    人委派代表王     2019.05.08      卖出             71,100
                    艳配偶
                    深圳易库易供
                    应链网络服务
                    有限公司（现更
  3       曲佳宁    名为前海深蕾     2019.05.09      买入                100
                    科技集团（深
                    圳）有限公司）
                    曾经的董事

      孙庆峰于 2019 年 5 月 17 日出具《关于买卖罗顿发展股份有限公司股票的情
况说明》，其声明及承诺：“本人的股票账户一直由本人家属代为管理，本人账户
在自查期间内对上市公司股票的交易行为由其操作，系其基于对股票二级市场公
开信息及交易情况的自行判断而做出的投资决策，其未曾知晓本次重组谈判内容
和相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。相关交易行为系本人家
属对重组法律法规不了解造成的操作失误。本人保证上述声明真实、准确、完整，
愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本人及家属将严格遵守相关法
律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为”。

      此外，本所律师对孙庆峰及其配偶魏容分别进行了访谈，孙庆峰及其配偶确
认，上述买卖罗顿发展股票的行为系孙庆峰配偶根据自行判断而买卖，孙庆峰当
时并不知情。

      经查罗顿发展公开信息，罗顿发展本次交易事项的报告书草案于 2017 年 10
月 17 日首次披露，截至 2017 年 11 月 30 日罗顿发展已完成上海证券交易所的问

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询答复，其股票于 2017 年 11 月 30 日复牌，因此于 2017 年 12 月期间，罗顿发
展本次交易事项已经公开。根据罗顿发展的确认，本次罗顿发展决定不再继续推
进本次交易的内幕信息于 2019 年形成。孙庆峰配偶上述买卖股票的时间与前述
内幕信息的形成相隔 1 年有余，且此期间罗顿发展本次交易历经股东大会审议、
证监会审核等各项重要事件。

    结合上述声明、访谈及罗顿发展本次交易的发展进程情况，本所律师认为孙
庆峰及其配偶并非因知悉罗顿发展不再继续推进本次交易的内幕信息而买卖罗
顿发展股票。

    蒋圣明于 2019 年 5 月 17 日出具《关于罗顿发展（股票代码 600209）交易的
说明函》，其说明：“在 2017 年 10 月 17 日至 2019 年 5 月 10 日期间，本人从 2019
年 2 月 26 日开始选择罗顿发展股票进行交易的原因是因为当时本人判断整体资
本市场好转及历史账户本人就有罗顿发展股票 1 股。自 2019 年 2 月 26 日到 2019
年 5 月 10 日期间，我开始买卖罗顿发展股，在交易之前和交易期间，并不清楚
我妻子王艳涉及罗顿发展公司的资产重组事项。本人妻子也没有向我提及罗顿发
展有资产重组事项和罗顿发展交易自查事项，本人及妻子王艳并没有刻意隐瞒本
人的股票交易情况的意图。本人也没有参与罗顿发展资产重组的筹划、推进、终
止工作，从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。本人买卖
罗顿发展股票是本人依据对证券市场、行业判断和对罗顿发展投资价值的判断而
交易，纯属个人投资行为，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人
在交易期间买卖罗顿发展股票并没有获取利润。”

    此外，本所律师对蒋圣明及其配偶王艳分别进行了访谈，蒋圣明向本所律师
确认，其多年来一直从事股票买卖，持有多只股票，上述买卖罗顿股票的行为系
其根据市场行情判断，当时并未知悉罗顿发展不再继续推进本次交易的内幕信息，
蒋圣明配偶王艳向本所律师确认，对当时蒋圣明股票账户及该账户股票买卖的情
况并不清楚。

    经查罗顿发展公开信息，罗顿发展于 2019 年 5 月 10 日召开董事会审议关于
不再继续推进本次交易的事项，并于当日进行公告（于 5 月 11 日见网）。根据罗
顿发展的确认及罗顿发展内幕信息知情人登记汇总表，于 2019 年 4 月 29 日以电
话方式告知王艳罗顿发展不再继续推进本次交易的内幕信息。而蒋圣明于 2019
年 5 月 8 日全部卖出其所持罗顿发展股票直至剩余 1 股。

    除蒋圣明及其配偶王艳的上述陈述及说明以外，蒋圣明并未提供其他证据，
因此，本所律师无法判断蒋圣明进行上述股票交易时是否知悉罗顿发展不再继续
推进本次交易的内幕信息。

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   根据前海深蕾科技集团（深圳）有限公司（下称“前海深蕾”，深圳易库易
供应链网络服务有限公司的现用名）的说明， 2018 年 11 月 30 日，曲佳宁向前
海深蕾提出辞去董事职务，2018 年 12 月 4 日，前海深蕾改组董事会成员并完成
深圳市市场监督管理局的备案，曲佳宁目前并未在前海深蕾担任任何职务，前海
深蕾亦未将罗顿发展不再继续推进本次交易的事项通知曲佳宁。曲佳宁于 2019
年 5 月 17 日出具说明，其上述购买罗顿发展 100 股股票的原因系由于其新开设
股票账户，实验性购买一支股票，其未获取罗顿发展不再继续推进本次交易的信
息。根据曲佳宁提供的开立证券账户的短信、证券账户资金划转记录以及在资金
划入后的买卖股票记录，曲佳宁于 2019 年 2 月 25 日开立 A 股证券账户，于 2019
年 4 月 9 日首次向证券账户划转资金，在资金划入后至 2019 年 5 月 9 日期间陆
续买入包括罗顿发展在内的三支股票，每次交易均未超过 300 股，截至 2019 年
5 月 9 日，其持有的三支股票股数均未超过 700 股。

   根据罗顿发展的确认，本次罗顿发展决定不再继续推进本次交易的内幕信息
于 2019 年形成，而曲佳宁已从前海深蕾离职且前海深蕾并未告知其本次不再继
续推进交易的内幕信息。

   基于上述，本所律师认为曲佳宁并非因知悉罗顿发展不再继续推进本次交易
的内幕信息而买入罗顿发展股票。

二、 结论意见

    综上，本所律师认为，孙庆峰及其配偶、曲佳宁并非因知悉罗顿发展不再继
续推进本次交易的内幕信息而买卖罗顿发展股票；本所律师无法判断蒋圣明进行
上述股票交易时是否知悉罗顿发展不再继续推进本次交易的内幕信息。

   本核查意见正本一式三份，无副本，本核查意见经本所经办律师签字并加盖
本所公章后生效。

   (以下无正文)




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