罗顿发展股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
罗顿发展股份有限公司
2019 年年度股东大会
会议资料
股票简称：ST 罗顿
股票代码：600209
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罗顿发展股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
罗顿发展股份有限公司
2019 年年度股东大会
资 料 目 录
一、股东大会参会须知
二、现场会议议程
三、本次股东大会审议事项
1. 关于公司 2019 年年度报告及其摘要的议案
2. 关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案
3. 关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案
4. 关于公司 2019 年度财务决算报告的议案
5. 关于公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案
6. 关于聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务报告
审计机构和内部控制审计机构并支付其 2019 年度报酬的议案
四、本次股东大会非审议事项
听取《罗顿发展股份有限公司 2019 年度独立董事述职报告》。
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一、股东大会参会须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2019 年年度股东大会期间依法
行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》、
《股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：
1、欢迎参加本公司 2019 年年度股东大会。本次会议采取现场记名投票表决
与网络投票表决相结合的方式审议有关议案。
2、请按照本次股东大会会议通知（详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn）中规定的时间和登记方法办理登记。
3、参会股东请于 2020 年 5 月 20 日 14:00 前到海南省海口市人民大道 68
号海口金海岸罗顿大酒店南一楼多功能厅报到，领取会议材料，并妥善保管，遗
失不补。报到时请出示会议通知中规定的有效证明文件，证明文件不齐或手续不
全的，谢绝参会。
4、股东所持的每一股份有一票表决权，即一股一票。同一股份只能选择现
场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。第 1-6 项议案采取非累积
投票制方式表决，股东在对 1-6 项议案投票表决时，应当在表决票中每项议案下
设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、
错填、字迹无法辨认的视为弃权处理。
5、请参会人员自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，
请关闭手机或调至振动状态。
6、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何股东不得以任何方式进
行摄像、录音、拍照。
7、公司聘请北京市竞天公诚律师事务所出席见证本次股东大会，并出具法
律意见。
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二、现场会议议程
罗顿发展股份有限公司
2019 年年度股东大会会议议程
主持人：高松董事长
序号 会议议程 执行人
1 宣布到会股东和代表股数、介绍议程并宣布大会正式开始 高 松
2 《关于公司 2019 年年度报告及其摘要的议案》 高 松
3 《关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案》 高 松
4 《关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案》 侯跃武
5 《关于公司 2019 年度财务决算报告的议案》 高 松
6 《关于公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案 高 松
的议案》
7 《关于聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 高 松
年度财务报告审计机构和内部控制审计机构并支付其 2019
年度报酬的议案》
8 《罗顿发展股份有限公司 2019 年度独立董事述职报告》 郭静萍
9 审议并表决上述 2-7 项，股东提问（每人 3 分钟） 股 东
10 推出监票人、计票人 高 松
11 请总监票人宣布上述议案表决结果 侯跃武
12 宣读本次股东大会决议并宣布大会闭幕 高 松
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三、本次股东大会审议事项
议案一、关于公司 2019 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司 2019 年年度报告（全文及摘要）详见 2020 年 4 月 30 日《上海证券报》、《中国
证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述议案已经本公司第七届董事会第二十五次会议和本公司第七届监事会第十九次会
议通过，尚需提交本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
罗顿发展股份有限公司董事会
二零二零年五月
议案二、关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
以下为本公司 2019 年度董事会工作报告。
公司独立董事郭静萍、刘肖滨、陈晖向公司董事会提交了《2019 年度独立董事述职报
告》，并将在公司 2019 年年度股东大会述职。
上述议案已经本公司第七届董事会第二十五次会议通过，尚需提交本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
罗顿发展股份有限公司董事会
二零二零年五月
附件：1、罗顿发展 2019 年度董事会工作报告；
2、2019 年度独立董事述职报告。
各位股东及股东代表：
以下为公司 2019 年度董事会工作报告：
一、经营情况讨论与分析
报告期内，公司管理层根据公司经营目标与经营计划，采取稳健的经营方针，一方面，
充分挖掘现有业务的发展潜力，继续做好传统业务的经营。对内继续进行资源整合，加强管
理水平，优化治理模式，并采取法律措施等多种手段，积极推进应收账款的催收工作；另一
方面，积极谋求战略转型，寻求产业整合机遇，培育新的利润增长点，以促进公司稳步发展。
1、报告期内公司的主营业务主要为酒店经营及管理、装饰工程。报告期内完成营业收
入 12,667.72 万元，较上年减少 20.75%，实现归属于母公司的净利润为-4,525.81 万元，较
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上年同期减少 5,353.25 万元。报告期营业收入构成及分析如下：酒店经营收入完成 2,041.74
万元，较上年减少 16.56%，主要原因为酒店客房收入较上年同期减少所致。报告期工程类
收入 10,601.45 万元，较上年减少 20.86%，主要原因为工程结算较上年减少所致。
2、根据“在发展中调整”的原则，公司管理层积极发展主营业务，不断优化治理模式，
探索多渠道的经营模式，充分挖掘现有业务的潜力。报告期内，公司通过司法拍卖竞得了控
股子公司酒店公司 49%股权，加强了公司对酒店公司经营决策的控制能力。根据年初制定的
经营计划，酒店公司继续投入更多的人力物力，采取积极的营销策略，努力开拓市场。另外
酒店公司积极通过法律手段追收海口金狮娱乐有限公司所欠账款，以维护酒店公司合法权
益。装饰工程业务继续做好在建工程项目的施工建设和管理，同时克服困难，积极开拓新的
市场。
3、人才优势是企业在竞争中取胜的关键性因素之一，公司管理层一直将人才建设作为
企业的战略要求。报告期内，公司管理层重视人才的引进和培养，一方面，经过多年的积累，
公司已经储备了一批工程技术人才和酒店经营管理人才，通过对老员工的发展潜能进行发掘
和加以培训，实现“人尽其才，才尽其用”。另一方面，公司根据业务发展的需要进行人员
招聘，并对新入职员工通过做好“传帮带”和有针对性地进行内部及外部培训，使其迅速成
长，为公司的发展奠定良好的人才基础；
4、公司尝试进入新的行业领域，积极拓宽业务领域，寻找新的利润增长点。报告期内，
公司与北京德稻教育投资有限公司、上海赫翌企业管理中心（有限合伙）共同投资设立海南
银国信文化发展有限公司，旨在共同开发建设海南文化教育项目；
5、报告期内，公司决定不再继续推进通过发行股份的方式收购深圳易库易供应链网络
服务有限公司 100%的股权并募集配套资金暨关联交易事项。由于宏观经济环境及国内外资
本市场情况发生较大变化，交易各方对重大资产重组情况进行了沟通论证，认为继续推进本
次重组无法达到各方预期，若继续推进存在较大风险和不确定性。经交易各方审慎研究，并
友好协商，一致决定不再继续推进发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。公司
管理层将在巩固现有业务发展的基础上，继续坚持多元化的经营理念，根据公司战略规划与
未来发展方向，积极拓展业务领域，未来公司将在主营业务持续发展的同时，积极寻求建筑
新材料、文旅、教育、高科技等类型企业的产业整合机会，努力推进公司战略转型，寻求和
培育新的利润增长点，以此不断巩固和提升公司核心竞争力。
二、报告期内主要经营情况
报告期内公司的主营业务主要为酒店经营及管理、装饰工程。全年完成营业收入
12,667.72 万元，较上年减少 20.75%，其中，酒店经营收入完成 2,041.74 万元，较上年减
少 16.56%，主要原因为市场环境变化，海南旅游市场竞争日趋激烈，酒店设施陈旧老化，
参与市场竞争缺乏优势，使得酒店业务收入有所下滑；报告期工程类收入完成 10,601.45
万元，较上年减少 20.86%，公司工程业务收入主要来源为装修高档星级酒店，受市场环境
的影响公司承接工程业务及本年度工程结算收入较上年有所下降。报告期主营业务毛利较上
年有所减少,报告期归属于母公司的净利润为-4,525.81 万元，同比上年减少 646.97%，主要
原因为上年出售上海东洲公司股权及处置名门世家项目权益所致。
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(一) 主营业务分析
1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 126,677,240.88 159,841,987.18 -20.75
营业成本 116,309,262.09 148,137,187.53 -21.49
销售费用
管理费用 53,128,534.94 52,875,727.29 0.48
研发费用
财务费用 -291,639.05 135,083.59 -315.90
经营活动产生的现金流量净额 -18,969,238.19 -8,332,831.92 不适用
投资活动产生的现金流量净额 70,601,079.59 117,889,716.64 -40.11
筹资活动产生的现金流量净额 -144,628,624.62 -8,695,013.59 不适用
2. 收入和成本分析
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业成本比
毛 利 率 营业收入比 毛利率比上
分行业 营业收入 营业成本 上年增减
（%） 上年增减（%） 年增减（%）
（%）
增 加 3.52
装饰工程 106,014,533.83 95,467,919.36 9.95 -20.86 -23.84
个百分点
减少 10.08
酒店经营 20,417,373.72 20,840,531.88 -2.07 -16.56 -7.41
个百分点
主营业务分产品情况
营业成本比
毛 利 率 营业收入比 毛利率比上
分产品 营业收入 营业成本 上年增减
（%） 上年增减（%） 年增减（%）
（%）
增 加 3.52
装饰工程 106,014,533.83 95,467,919.36 9.95 -20.86 -23.84
个百分点
减少 10.08
酒店经营 20,417,373.72 20,840,531.88 -2.07 -16.56 -7.41
个百分点
主营业务分地区情况
营业成本比
毛 利 率 营业收入比 毛利率比上
分地区 营业收入 营业成本 上年增减
（%） 上年增减（%） 年增减（%）
（%）
增加 11.40
华北 8,677,484.77 7,263,337.41 16.30 2,453.66 2,147.67
个百分点
增 加 2.12
华东 84,858,197.06 77,499,998.50 8.67 -16.38 -18.28
个百分点
华南 25,700,675.91 25,356,425.00 1.34 -2.43 8.96 减少 10.31
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个百分点
增加 10.97
西南 7,440,883.14 6,189,501.18 16.82 -76.42 -79.17
个百分点
(2). 成本分析表
单位：元
分行业情况
上年
本期
同期
成本 占总 本期金额较上
占总 情况
分行业 构成 本期金额 成本 上年同期金额 年同期变动比
成本 说明
项目 比例 例(%)
比例
(%)
(%)
工程 业务量较
装饰工程 95,467,919.36 82.08 125,348,205.33 84.62 -23.84
成本 上年减少
酒店 业务量较
酒店经营 营业 20,840,531.88 17.92 22,509,002.65 15.19 -7.41 上年减少
成本
分产品情况
上年
本期
同期
成本 占总 本期金额较上
占总 情况
分产品 构成 本期金额 成本 上年同期金额 年同期变动比
成本 说明
项目 比例 例(%)
比例
(%)
(%)
工程 业务量较
装饰工程 95,467,919.36 82.08 125,348,205.33 84.62 -23.84
成本 上年减少
酒店 业务量较
酒店经营 营业 20,840,531.88 17.92 22,509,002.65 15.19 -7.41 上年减少
成本
(3). 主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额 7,952.31 万元，占年度销售总额 58.34%；其中前五名客户销售额中
关联方销售额 1,355.31 万元，占年度销售总额 9.94 %。
前五名供应商采购额 1,637.89 万元，占年度采购总额 15.74%；其中前五名供应商采购
额中关联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。
3. 费用
费用项目 本期金额 上期金额 变动 变动比例(%)
管理费用 53,128,534.94 52,875,727.29 252,807.65 0.48
财务费用 -291,639.05 135,083.59 -426,722.64 -315.90
所得税费用 297,849.99 4,685,059.41 -4,387,209.42 -93.64
4. 现金流
公司 2019 年度现金及现金等价物净增加额-9,299.75 万元，比上年同期减少 19,386.43
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万元。
（1）经营活动产生的现金流量净额-1,896.92 万元，比上年同期减少 1,063.64 万元，
主要是销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期减少所致。
（2）投资活动产生的现金流量净额 7,060.11 万元，比上年同期减少 4,728.86 万元，
主要是报告期内无项目出售及购买理财产品所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额-14,462.86 万元，比上年同期减少 13,593.36 万元，
主要是因为本期购买酒店公司少数股东权益所致。
(二) 资产、负债情况分析
1. 资产及负债状况
单位：元
本期期末 上期期末 本期期末金
数占总资 数占总资 额较上期期
项目名称 本期期末数 上期期末数 情况说明
产的比例 产的比例 末变动比例
（%） （%） （%）
主要是购买理
货币资金 42,388,351.60 6.38 135,385,857.55 16.13 -68.69
财产品所致
主要系首次执
交易性金融资产 15,048,179.58 2.27 不适用 行新金融工具
准则所致
主要是结算工
应收票据 300,000.00 0.05 900,000.00 0.11 -66.67
程款所致
主要是工程项
应收帐款 68,917,452.14 10.38 46,309,481.65 5.52 48.82 目结算增加所
致
主要是预付工
预付款项 228,749.70 0.03 3,855,673.46 0.46 -94.07 程款及律师咨
询费减少所致
主要是收回上
其他应收款 3,213,704.12 0.48 117,802,483.76 14.04 -97.27 年项目处置尾
款所致
主要是购买理
其它流动资产 73,898,920.80 11.13 16,720,392.02 1.99 341.97
财产品所致
主要是计提职
应付职工薪酬 9,369,474.73 1.41 1,919,296.80 0.23 388.17 工薪酬增加所
致
(三) 行业经营性信息分析
1、对建筑装饰行业具有影响的外部因素
（1）宏观经济形势
2019 年是全面建成小康社会、实现第一个百年奋斗目标的关键之年，国民经济运行总
体平稳，发展质量稳步提升。同时，面对国内固定资产投资增速放缓、劳动力等资源要素成
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本上升、推广绿色建筑、装配式建筑所形成的多重压力和困境，市场竞争日趋激烈。
2019 年以来，为应对经济下行压力，财政政策加力提效，重大财税政策加速落地。在
持续深化建筑业供给侧结构性改革的背景下，以及国家降低保险金费率、清理规范行政事业
性收费和政府性基金、深化增值税改革、建筑行业继续深化改革等一系列政策组合的作用下，
将会给建筑装饰行业的发展创造更加有利的环境。
（2）财政税收政策
《2019 年政府工作报告》中指明，深化增值税改革，实施更大规模的减税，将建筑业
等行业现行 10%的税率降至 9%，确保主要行业税负明显降低，确保所有行业税负只减不增，
继续向推进税率三档并两档、税制简化方向迈进。2019 年 3 月召开的国务院常务会议中明
确增值税减税配套措施。增值税改革新政策进一步减轻了市场主体的税负问题，营造有利于
建筑行业发展的市场环境。
（3）行业监管政策
2019 年，我国在加强建筑业治理管理方面继续发力。2019 年 3 月，住建部建筑市场监
管司发布《住房和城乡建设部建筑市场监管司 2019 年工作要点》，明确健全建筑市场信用
和担保体系，完善全国建筑市场监管公共服务平台。加快推进实施工程担保制度，加快推进
实施银行保函替代方式，继续清理规范工程建设领域保证金，切实减轻企业负担。同时，要
优化市场准入机制，进一步简化企业资质类别和等级设置，持续推进建筑业企业资质告知承
诺制审批，扩大告知承诺制审批范围，大力推行 “一站式”网上审批，研究调整工程投资
额和建筑面积限额标准，进一步放宽施工许可办理要求等工作要点。
（4）工程建设资质
建筑业“放管服”改革、优化营商环境工作持续深化。自 2019 年 9 月 1 日起，住建部
负责的工程勘察、工程设计、建筑业企业、工程监理企业资质延续审批实行告知承诺制，不
再委托各省级住房和城乡建设主管部门实施资质延续审查工作。《国务院办公厅关于印发全
国深化“放管服”改革优化营商环境电视电话会议重点任务分工方案的通知》明确，大幅压
减企业资质资格认定事项，力争 2020 年底前将工程建设、测绘等领域企业资质类别、等级
压减三分之一以上，凡是能由市场机制调节的一律取消，对保留的事项要精简资质类别、归
并等级设置。
（5）招投标管理政策
招投标监管不断加强。2019 年 9 月，住建部发布《关于完善质量保障体系提升建筑工
程品质指导意见的通知》要求完善招标投标制度，完善招标人决策机制，进一步落实招标人
自主权。简化招标投标程序，推行电子招标投标和异地远程评标，严格评标专家管理。强化
招标主体责任追溯，扩大信用信息在招标投标环节的规范应用。严厉打击围标、串标和虚假
招标等违法行为，强化标后合同履约监管。2019 年 12 月 24 日，住房和城乡建设部印发《关
于进一步加强房屋建筑和市政基础设施工程招标投标监管的指导意见》，推进房屋建筑和市
政基础设施工程招标投标制度改革，加强相关工程招标投标活动监管，严厉打击招标投标环
节违法违规问题，维护建筑市场秩序。
（6）公司未来将采取的措施
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报告期内宏观经济形势及相关政策的变化，对公司的装饰工程业务既是机遇，又是挑战：
首先，公司将继续秉承“质量为根本”的理念，加强建筑产品质量，提高供给质量标准、
精细化管理水平和企业管理效益。严格执行项目管理制度，保证公司施工项目如期完工且质
量符合标准，用过硬的工程品质赢得业主单位的认可，提高公司的品牌价值，以在未来更加
激烈的竞争中争得一席之地；
其次，科学、合理地制定企业发展战略规划，巩固和加强市场竞争优势，通过网络覆盖
和落地发展的模式进行市场布局，推进公司未来在新地区的项目拓展，保证业务量的绝对增
长和市场份额的相对提升，从而抓住建筑装饰行业快速发展的机遇；
再者，健全人才培育体系，不断提高公司员工业务能力和综合素质。深化建筑业“放管
服”改革、“淡化企业资质，强化个人执业资格”作为重要发展方向，建筑资质的审批将逐
步强化“人”的作用，对企业高素质管理人员提出更高的要求。同时，建筑工人实名制管理
正在推行，加快全国建筑工人管理服务信息平台建设，全面实行建筑业农民工实名制管理制
度，促进企业使用符合岗位要求的技能工人。因此继续做好人才储备和培养工作已经成为企
业提高竞争力的重中之重。同时技术创新在建筑装饰行业的应用层出不穷，不仅提高装饰设
计的精细化水平和施工组织方的科学性和精准性，而且降低了工程施工成本，为企业带来直
接经济效益，因此，人才的作用将日趋重要。公司将根据未来业务发展需要引进和培养优秀
人才，挖掘人才潜能，增强人才团队的向心力，以主动适应未来我国装饰工程业务的发展趋
势，多方位推动企业管理走向规范化、科学化、精细化。
最后，塑造新业态为导向，构建建筑业信息化的发展格局，积极研究 BIM、物联网等技
术的创新应用，赢得技术优势。通过加快信息化和工业化深度融合，推动建筑业发展方式转
变、提质增效，提高工程建设科技含量和建筑品质，通过发挥信息化驱动力，推进“互联网
+” 管理、生产的新模式，拓展建筑业新领域。人口红利缩减背景下装配式是未来发展重要
方向，建筑节能和绿色建筑也是国家可持续发展的战略目标中重要的一环。未来公司将积极
构建互联网业务平台，建设信息化管理系统，改造当前传统的商业模式，完善管控体系，引
进新技术、新工艺，通过技术变革和管理变革，实现企业在增量时代的高质量发展，为公司
现有主营业务健康持续发展形成新的竞争优势。
2、质量控制体系分析
（1）质量控制目标
公司在质量管理方针的框架下，制定了以下质量目标：
工序检验合格率 100%；工程一次交验合格率 100%；杜绝质量事故；顾客满意度 85%以
上。
（2）质量控制标准
公司严格执行以下主要的质量控制法律、法规及规范：
序号 相关法律法规及规范 编号
1 危险化学品安全管理条例 国务院令第 144 号
2 住宅室内装饰装修管理办法 建设部令第 110 号
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3 工程技术标准强制性条文 2013 版
4 工程建设施工企业质量管理规范 GB/T50430-2007
5 建筑工程施工质量验收统一标准 GB50300-2013
6 建筑装饰装修工程质量验收规范 GB50210-2002
7 住宅室内装饰装修施工质量验收规范 JGJ/T304-2013
8 住宅装饰装修工程施工规范 GB50327-2001
9 建筑内部装修防火施工及验收规范 GB50354-2005
10 建筑涂饰工程施工及验收规程 JGJ/T29-2015
11 民用建筑工程室内环境污染控制规范 GB50325-2010
12 给水排水构筑物工程施工及验收规范 GB50141-2008
13 铝合金门窗工程技术规范 JGJ214-2010
14 建筑地面工程防滑技术规程 JGJ/T331-2014
15 房屋建筑室内装饰装修制图标准 JGJ/T244-2011
16 施工现场临时用电安全技术规范 JGJ46-2005
17 建筑内部装修设计防火规范 GB50222-2017
18 地下防水工程质量验收规范 GB50208-2011
19 建设工程施工现场消防安全技术规范 GB50720-2011
20 建筑装饰装修工程（环境）标准 环境保护部
此外，公司按照 GB/T19001-2016/ISO9001:2015 及 GB/T50430-2007 的《质量管理体系
标准》制定了比较完善的企业内部质量控制文件，并在建筑装饰装修工程的施工和设计的服
务全过程中实施贯彻，进行有效控制，以确保为顾客提供优质的工程和高效便捷的优质服务。
（3）质量控制措施
公司坚持依照完善的质量内控体系，规范每一项质量行为，在质量管理方面依循“规则
—运行—审核—验证—纠正—预防”的轨道运行。按照 ISO9001：2015《质量管理体系要求》
的全部要素组织施工，建立以总工程师为首的质量监督检查组织小组，横向包括各职能部门，
纵向包括公司、项目部直至施工班组，形成质量管理网络，项目部建立以项目经理为总负责，
项目质量工程师中间控制，项目质检员基层检查的管理系统，对工程质量进行全过程、全方
位、全员的控制。
公司明确了公司各级各类人员的职责和权限，使目标、责任落实到每个岗位，建立完善
的岗位质量业绩考评和激励机制。
（4）质量控制情况
报告期内公司严格遵守国家和地方有关产品质量技术监督法律、法规，产品均符合相关
技术标准和指标，不存在因违反质量技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情况。
3、安全生产管理体系分析
公司贯彻“安全第一，预防为主”的安全生产方针，制定了完善的安全生产管理制度，
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罗顿发展股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
以保障员工及施工人员在作业中的安全和健康。主要做法体现在：
（1）重视对现行安全及其相关法律、法规、规范的学习，定期组织员工进行安全生产
教育与培训。
（2）工程项目积极办理安全监督手续，公司进行 GB/T28001-2011/OHSAS18001：2007
职业健康与安全管理体系认证，寻求安全工作的有效指导、监督和支持。
（3）建立各级人员的安全生产责任制（法定代表人、总经理、职能部门人员、项目经
理、技术负责人、安全员、工长、材料员、班组长、施工作业人员）。
（4）完善安全管理制度（安全检查制度、安全教育制度、安全活动制度、安全设施验
收制度、安全措施及技术交底制度、事故处理制度、安全资料管理制度、现场安全管理制度），
并在企业管理活动中贯彻落实。
（5）企业与项目经理部签署“安全目标责任书”，项目经理部与作业人员签署“安全
协议书”；明确安全指标、奖惩规定。
公司报告期内未发生重大安全生产事故。
建筑行业经营性信息分析
1. 报告期内竣工验收的项目情况
单位：万元 币种：人民币
细分行业 房屋建设 基建工程 专业工程 建筑装饰 其他 总计
项目数（个） 17 17
总金额 10,921.70 10,921.70
单位：万元 币种：人民币
项目地区 境内 境外 总计
项目数量（个） 17 17
总金额 10,921.70 10,921.70
2. 报告期内在建项目情况
单位：万元 币种：人民币
细分行业 房屋建设 基建工程 专业工程 建筑装饰 其他 总计
项目数量（个） 3 3
总金额 1,382.14 1,382.14
单位：万元 币种：人民币
项目地区 境内 境外 总计
项目数量（个） 3 3
总金额 1,382.14 1,382.14
3. 在建重大项目情况
单位：万元 币种：人民币
业
项目 完工百 本期确 累计确 本期成 累计成
项目名称 务 工期
金额 分比 认收入 认收入 本投入 本投入
模
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式
景德镇文化旅
总
游城一期铂骊 1,185.96 52.00% 598.73 598.73 582.45 582.45
包
酒店二标段
4. 报告期内累计新签项目
报告期内累计新签项目数量 10（个），金额 1,765.44 万元人民币。
5. 其他说明
项目 金额
累计已发生成本 451,185,596.54
累计已确认毛利 49,937,848.69
减：预计损失 46,036,803.53
已办理结算的金额 323,715,671.56
与预收账款对冲 108,982,821.38
建造合同形成的资产 22,388,148.76
(四) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
报告期内，公司与北京德稻教育投资有限公司、上海赫翌企业管理中心（有限合伙）共
同出资设立海南银国信文化发展有限公司（以下简称“银国信公司”），银国信公司注册资
本为 2,000 万元。其中公司拟以现金出资 1,000 万元，持有银国信公司 50%的股权。
(1)重大的股权投资
2019 年 2 月 28 日，公司与北京德稻教育投资有限公司、上海赫翌企业管理中心（有限
合伙）签订了《合资协议》，共同出资设立银国信公司。银国信公司已于 2019 年 3 月 25
日完成了工商注册登记手续并取得了海南省市场监督管理局核发的《营业执照》。银国信公
司注册资本为 2,000 万元。其中公司拟以现金出资 1,000 万元，持有银国信公司 50%的股权。
经全体股东一致约定，股东认缴出资额于银国信公司取得营业执照后根据开展经营需求分期
实缴到位，股东最晚出资期限为 2029 年 12 月 31 日。截至 2019 年 12 月 31 日，公司已实缴
银国信公司注册资本为 20 万元。
(五) 主要控股参股公司分析
公司名称 注册资本 公司持 总资产（万 净资产（万 营业收入 净利润（万 经营范围
（万元） 股比例 元） 元） （万元） 元）
海南金海岸罗 主要从事宾馆、酒店及其配套
顿大酒店有限 38,246.61 100% 13,673.04 9,360.78 2,041.74 -2,366.91 服务设施的经营及管理
公司
海南金海岸装 主要从事室内外装修装饰工程
3,000.00 90% 12,462.80 7,600.87 528.33 -181.41
饰工程有限公 设计、施工，建筑材料，装饰
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司 材料的销售
上海罗顿装饰 主要从事建筑装修装饰工程，
3,000.00 90% 11,551.62 -296.90 10,097.66 -741.73
工程有限公司 建筑材料，装潢材料的销售
资产管理，动漫设计，商务信
息咨询，企业管理咨询，创业
投资，物业管理，建筑、规划
德稻（上海）资 设计领域内的技术开发、技术
产管理有限公 10,500.00 47.62% 6,292.93 6,270.84 0.00 -214.94 转让、技术咨询、技术服务，
司 自有房屋租赁，组织文化艺术
活动交流策划，企业形象策划，
会务会展，展览展示，投资咨
询，实业投资，酒店管理。
现代农业开发，建设，运营；
企业管理、企业咨询（投资管
理、资产管理除外）；房屋租
赁；组织文化艺术交流活动、
海南银杉树现 承办展览展示；热带水果的选
代农业发展有 1,000.00 70.00% 108.47 108.46 0.00 -289.89 种引种，产品化开发，进出口；
限公司 销售新鲜水果；网络通信科技
产品领域内的技术开发、技术
咨询、技术转让、技术服务，
计算机网络工程，计算机软件
开发及维护。
其他文化艺术业，文化、体育
用品及器材零售，工艺美术品
及收藏品零售，租赁业，文体
海南银国信文 设备和用品出租，企业管理，
化发展有限公 2,000.00 50.00% 7.91 7.91 0.00 -12.09 综合管理服务，咨询与调查，
司 广告制作服务，广告代理服务，
会议、会展服务，公关活动策
划，创业指导服务，教育展览
服务，房地产业。
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
本公司的主营业务主要是装饰工程业务和酒店经营及管理业务。
1、建筑装饰行业
2019 年 12 月 23 日召开的全国住房和城乡建设工作会议明确了 2020 年的发展方向，指
出要推动房地产市场、民生保障、城市品质、人居环境整治、建筑产业转型升级以及工程建
设项目审批制度改革等各方面工作实现全方位提升。这标志着中国建筑业的发展已由量的积
累进入质的提升阶段。报告期内建筑施工面积处于高峰期，主要得益于存量项目的建设，2020
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罗顿发展股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
年将迎来交房竣工高峰，在竣工高峰和“住宅建筑应全装修交付”政策双向作用下，将对下
游的建筑装饰业形成利好，建筑装饰业迎来良好机遇。
城市群+新基建为建筑装饰业发展带来新机遇。随着我国城镇化进程迈入中后期阶段，
城市群作为新型城镇化主体形态的轮廓更加清晰。2019 年 4 月国家发改委印发的《2019 年
新型城镇化建设重点任务》和 12 月的中央经济工作会议，均对城市群和中心城市建设做出
重要部署。在中心城市承载能力提升方面，重点关注民生工程“补短板”、公共服务类项目
的建设、人居环境的打造。新型城镇化建设与推进步伐的加快也为建筑装饰业带来了新的转
型契机。
建筑装饰行业市场集中度将持续提升。尽管中国建筑装饰市场的市场规模不断扩大，整
个市场的企业数量却表现出稳定的减少趋势，从 2011 年的 14.5 万家减少到 2018 年的 12.5
万家，7 年共有 2 万家企业退出了市场，以承接散户装修的低资质小企业为主，并不涉及资
质优良的企业，同时中高端的企业得以发展。目前我国建筑装饰行业产品和服务同质化严重，
企业年产值规模大小及行业地位逐渐成为大型、优质工程招标的主要考虑要素，未来建筑装
饰市场集中度将进一步增加。由此可见，未来公装和家装领域集中度提升或将有所加快，细
分行业龙头的资金及项目成本管理优势将愈发明显。
“一带一路”为建筑装饰行业带来长期利好，对外承包工程机遇与挑战并存。当前，我
国对外承包工程行业正由高速增长转向中低速增长，迈入高质量发展阶段。“一带一路”沿
线发展中国家进入工业化加速阶段，在基础设施互联互通、产业投资等领域的发展需求不断
释放，为中国建筑业创造了更加广阔的空间。2019 年 9 月，商务部等 19 部门印发《关于促
进对外承包工程高质量发展的指导意见》，明确了行业向高质量发展的目标。未来传统 EPC
和施工总承包模式将逐步向“投建营一体化”转型，行业的发展将由成本驱动型向创新驱动
型转变，合作创新、融资创新和技术创新将成为行业发展新的推动力。
建筑装饰业属于劳动密集型产业，但随着中国人口红利效应弱化，劳动力要素的数量红
利和成本优势逐渐消失，行业发展面临着创新能力和人力资本不足的全新挑战。为此，必须
加快新旧动能转变，推动建筑业发展质量变革、效率变革、动力变革，增创新的优势和活力，
提高全要素生产率，实现从“要素驱动”向不断融合互联网、云计算、大数据、BIM 的“创
新驱动”转变。
机遇与挑战同在，面对国内固定资产投资增速放缓、劳动力等资源要素成本上升、市场
竞争日趋激烈。同时，新技术、新工艺的推广应用为建筑业转型升级带来新的生产方式和技
术。长期来看，中国建筑行业已步入存量竞争时代。参照国际龙头建筑企业发展经验，普遍
是以提高管控能力、产业链延伸等方式实现盈利能力提升，中国建筑企业也将迎来供给侧改
革提升效率的时代。建筑企业要创新理念，引进新技术、新工艺，通过技术变革和管理变革，
实现企业在增量时代的高质量发展。以“技术应用、管理应用”为两大抓手，促进技术和管
理应用的结合性，提升建筑企业 BIM 及新兴技术的应用能力。
2、酒店业
随着国内经济的持续增长，居民的消费水平逐渐提升，我国旅游市场也持续升温，成为
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罗顿发展股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
我国居民日常生活常态化的选择。中国旅游业由高速旅游增长逐步转向优质旅游发展阶段，
旅游服务质量提升计划、提升假日及高峰期旅游供给品质、促进乡村旅游可持续发展等系列
政策的落地，为文化和旅游高质量发展提供了更加稳固的政策环境和市场基础。2020 年，
海南省将继续围绕“自由贸易试验区（港）架构下建设国际旅游消费中心”战略，加大市场
开发和对外交流力度，深入推进文旅融合发展，推动旅游产业提质升级，助力国际旅游消费
中心建设。海南丰富的旅游资源优势、独特的地理位置优势，则让海南旅游业迎来发展机遇，
为海南酒店业的可持续发展注入新活力。
根据国家文化和旅游部公布的 2019 年第三季度全国星级饭店统计公报，2019 年第三季
度，海南 108 家星级饭店，营业收入 7.21 亿元，平均出租率 50.05%，每间可供出租客房收
入 204.56 元/间夜，每间客房平摊营业收入为 30766.76 元/间。其中餐饮收入比重 29.43%、
客房收入比重 59.17%；平均房价 408.70 元/间夜，平均房价同比下降 2.51%，平均出租率同
比下降 7.62%。随着经济的缓增趋势，消费者的需求有改变趋势，将逐渐从品牌消费、概念
消费、文化消费逐渐向性价比消费的理性消费方向。由此带来的影响是，未来去概念、去炒
作的运营模式将入不敷出，坚持更低成本、更优品质的酒店品牌或将更加稳定。
旅游业对环境依存度较高，生态资源、人文资源历来是发展旅游的坚实基础，风景秀美、
人文荟萃仍然是旅游经济的最大卖点，海南得天独厚的旅游资源、生态优势，不断聚集着国
内外众多酒店品牌，它们的进驻提升了海南酒店业的整体形象和管理水平，但也使得海南成
为国内高星级酒店最密集、国际品牌管理公司最集中的地区，越来越多的酒店品牌争相抢滩
海南，激烈的酒店行业竞争已成常态化，一批高端化、主题化、特色化的旅游新产品不断涌
现。目前，海南各市县均拥有风格不同、主题丰富的高星级酒店，且近年来海南旅游资源相
对突出的区域出现了乡村民宿集群化发展态势。
随着文旅融合的深入发展、乡村旅游的兴起与全域旅游的推进，不断推动旅游业转型升
级、提质增效。我国旅游经济正转向高质量发展，根据中国旅游研究院发布的报告显示，2019
年国内旅游服务质量综合评价指数稳步跃升至 82.05，同比增长 5.52%。游客满意已经成为
发展质量的风向标及各地发展全域旅游和文旅融合的指挥棒。在当前经济发展转向高质量发
展阶段的大背景下，作为满足人民群众美化生活需要的住宿业也正迈向高质量发展阶段，在
新的消费时代下，品质化、体验化的消费需求旺盛，产品升级、品牌多元化、生态圈层发展
成为住宿业的发力点，文化因素在住宿业发展中的重要性体现地越来越显性化。对于各家酒
店来说，要想在激烈的竞争中占有一席之地，除了依托海南优越的地域优势和丰富的旅游资
源，还需紧抓海南文化特色，融入本土元素，丰富旅游文化内涵，加强文旅融合，探索产品
与服务精细化、品质化的转型升级，不断加强酒店文化价值建设，形成特色化经营才是未来
一条可行之路。
(二) 公司发展战略
在充分挖掘现有业务的潜力、努力做好自身传统业务的基础上，不断优化和改善公司现
有的业务结构和盈利能力，以保障公司的可持续发展。在主营业务持续发展的同时，积极寻
求建筑新材料、文旅、教育、高科技等类型企业的产业整合机会，寻求和培育新的利润增长
点，以此不断巩固和提升公司核心竞争力。
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罗顿发展股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
(三) 经营计划
2020 年度公司的经营计划为：
（1）酒店经营及管理咨询业务：要求酒店公司在 2020 年度要投入更多的人力物力参与
到旅游市场的激烈竞争中，积极开拓市场，扩大住店客源，客房餐饮收入力争在上年基础上
提高 10%以上。同时继续做好充分利用内部资源、加强管理提高效率、降低经营管理成本等
工作，继续敦促应收账款的回收工作，努力提高盈利水平。
（2）装饰工程业务：抓好在建工程项目的建设，同时克服困难，积极开拓新的市场，
力促装饰工程业务量有所提高，力争工程收入比上年提高 10%。同时继续加强内部资源的调
配和管理，根据行业发展的新趋势，及时调整经营模式和管理方式，加强工程施工队伍的建
设，加快人才储备，为工程公司的稳定发展做好各项基础工作。
（3）积极谋求战略转型，寻求产业整合机遇，培育新的利润增长点。
（4）继续做好公司现有投资项目的跟踪服务工作，力争取得良好的投资回报。
（5）对于上述计划所需的资金来源，要做统筹安排，资金来源可通过非公开发行、银
行贷款、项目投资收益、经营利润等渠道获得。
（6）事先做好上述计划中可能遇到的政策、市场、资金和人才等风险的防范和应对措
施，为 2020 年度公司持续稳定发展打下坚实的基础。
(四) 可能面对的风险
建筑装饰工程业务：
1、宏观经济及产业政策的风险
公司的建筑装饰工程业务主要集中在高端酒店等公共建筑的装饰装修，该业务的市场需
求主要受国家宏观经济、固定资产投资及相关产业政策的影响。目前，国家对房地产的宏观
调控主要集中在住宅领域，且近年来住宅装饰装修行业受到宏观环境和政府政策的影响较为
明显，如果未来政策调控进一步扩展到公共建筑领域，可能对公司的业务产生较大影响；另
一方面，如果国家对建筑装饰业在财政税收、工程质量管理、资质管理和招投标管理等方面
发生重大变化，这也将对公司所承接的项目产生影响。
2、宏观经济周期性波动风险
建筑装饰行业作为国民经济的重要组成部分，其发展与国家宏观经济发展息息相关，所
以宏观经济的周期性波动对行业的影响明显。我国正处在转变发展方式、优化经济结构、转
换增长动力的攻关期，结构性、体制性、周期性问题相互交织，“三期叠加”影响持续深化，
经济下行压力加大。当前世界经济增长持续放缓，仍处在国际金融危机后的深度调整期，世
界大变局加速演变的特征更趋明显，随着中美贸易摩擦持续反复、市场风险升温，全球动荡
源和风险点显著增多。同时，中国经济转型持续为建筑业发展带来下行压力。宏观经济调整，
建筑业由增量经济转为存量经济，增速放缓成为新常态，固定资产投资增速存在不确定性，
将对公司的经营状况和盈利能力产生一定影响。
3、市场竞争风险
建筑装饰行业已从增量竞争步入存量竞争时代，行业中存在相当一批在设计、施工、管
理等方面具有较强实力的建筑装饰企业，且建筑行业的市场集中度持续提升。与此同时，“淡
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化企业资质，强化个人执业资格”的相关资质改革步伐进一步加快，招投标壁垒被打破，企
业资质束缚减轻，试点探索有实力、有能力、有信用的企业突破资质限制进入市场竞争。而
随着国民经济的发展，各大建筑企业之间的竞争愈发激烈，各大建筑央企、地方建筑国企、
优秀建筑民企，在市场布局、产品结构、技术升级等方面不断探索，培养企业未来核心竞争
力。如果未来公司不能在人才储备、设计能力、施工质量以及企业管理等方面有所提升和突
破，这将是制约公司未来发展的瓶颈，同优秀企业间的市场竞争中存在一定程度的风险。
4、管理风险
建筑装饰工程业务具有点多、面广、线长和分散等特点，如果公司的管理水平等方面不
能适应公司业务、规模迅速扩大带来的变化，组织架构和管理模式不能随着公司规模的扩大
而及时调整和完善，将难以保证公司管理水平与经营规模同步增长，使公司面临一定的管理
风险。
5、资金风险
建筑装饰行业是资金密集型行业，行业内的企业大多为民营企业，企业的发展资金除了
依靠自身发展积累和依赖银行贷款外，融资渠道相对单一。我国建筑行业长期以来处于高负
债经营的状态，行业内普遍存在垫资金额及应收账款余额较大的问题，给企业经营带来较大
的资金占用压力的同时，也给企业的经营带来风险。
6、主要原材料价格波动风险
建筑装饰行业主要为固定造价合同，企业施工过程中所需的原材料主要受国际国内经济
形势、国家宏观调控政策及市场供求变动等因素的影响，如果原材料市场价格出现大幅上涨，
将对公司的盈利状况产生不利影响。因此公司将通过优化采购流程、缩短中间采购环节以及
集中规模采购等措施，在一定程度上控制原材料价格波动可能带来的风险。
7、受疫情影响带来的风险
尽管国内疫情已得到有效控制，但国内疫情存在反复的风险，若国内出现疫情反复，新
冠肺炎疫情将对公司生产经营带来一定风险，公司的经营业绩也将受到严峻挑战。
酒店经营业务：
1、公司酒店经营业务所处的旅游服务行业与政治、经济、社会各方面均有相关性，如
果国内外政治、经济形势变化、自然灾害、流行性疾病等不利因素的发生都将对旅游业的发
展带来一定风险，从而对公司酒店经营状况产生影响。
2020 年初，由于新冠疫情的强传染性，叠加春节时点、世卫组织列入 PHEIC、中美贸易
摩擦等因素，此次疫情对旅游经济产生了一定的负面影响，根据中国旅游研究院预测，2020
年旅游市场旅游收入、旅游人数等指标均成下降趋势。
2、随着我国旅游业由高速旅游增长逐步转向优质旅游发展阶段，国际知名酒店品牌引
入海南岛，高端度假酒店集群化、品牌化发展，经济型酒店建设的加快推进，且随着乡村旅
游的兴起、特色小镇的建设与乡村民宿集群化的发展态势，具有海南地方特色的主题酒店、
精品民宿、乡村客栈逐步显现，房车露营地、帐篷酒店等新型住宿业态多元化的不断发展，
海南酒店业正面临巨大的市场压力和日趋复杂的竞争格局，行业竞争的加剧可能导致行业毛
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利率水平下降，将对公司的市场占有率和经营业绩产生影响。
3、要素成本与能源费用的上升给公司带来运营成本上的风险，酒店经营业务成本包括
固定资产折旧摊销、人工成本及能源消耗等方面的上升对公司的经营产生了一定压力。
公司对策：
1、公司将继续把工程质量放在首位，以强大的精品意识、责任意识和高品质的工程服
务，塑造公司的品牌优势以提升市场竞争力。同时，主动适应政策变化，及时调整市场布局，
建立符合企业需求的人才引进、激励和培养体系，尝试技术创新以改变传统的商业模式；在
高端酒店装饰装修这个细分行业中深耕细作，以提高公司业务的市场占有率。
2、公司酒店业务方面，在保持高品质、高效率的优质服务基础上，探索产品与服务精
细化、品质化的转型升级，不断加强酒店文化价值建设、品牌培育，并结合自身实际情况积
极寻找有利于业务发展的项目或者合作机遇，提高顾客满意度，提升客房入住率，从而保证
一定的业务收入。
3、公司将继续积极进取，致力于公司未来发展，通过严格执行内部控制等相关经营管
理制度将风险防范意识贯穿于公司传统业务管理工作的始终，同时，提高成本管理水平，完
善精细化、科学化运营与管理机制，防范管理风险。
4、公司不断加强客户信用管理，对逾期的应收账款采取积极的措施，防范财务风险。
5、为从根本上解决公司现有主营业务盈利能力低的问题，公司将积极谋求战略转型，
不断寻求建筑新材料、文旅、教育、高科技等类型企业的产业整合机会，寻求和培育新的利
润增长点，以此不断巩固和提升公司核心竞争力。
四、普通股利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
1、公司根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的
等文件要求，结合公司的实际情况，对公司章程中利润分配政策的相关条款进行修改，同时
制定了《罗顿发展股份有限公司未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》。公司修订利润
分配政策（含现金分红政策）的条件和程序合规透明。修订后的利润分配政策（含现金分红
政策）列入公司章程且已经股东大会审议通过，分红标准和比例明确清晰，相关的决策程序
和机制完备，独立董事尽职履责并发表了意见。公司开通网络投票方式供中小股东参与股东
大会对利润分配政策的表决，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益
得到充分维护。
2、报告期内，经 2019 年 4 月 25 日七届二十次董事会审议，公司董事会拟定 2018 年度
利润分配及资本公积金转增股本的预案如下：本公司 2018 年度进行利润分配，以实施利润
分配时股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 0.057 元（含税），
共计派发股利 2,502,363.66 元，占 2018 年度合并报表中归属于本公司股东的净利润的比
例为 30.24 %。资本公积金不转增股本。该利润分配方案已经公司 2018 年年度股东大会审
议通过，并于 2019 年 7 月 16 日实施。
3、经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2019年末母公司未分配利润余
额为57,912,369.34元。2019年度合并报表中归属于母公司净利润为-45,258,122.29元。
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鉴于公司2019年度合并报表中归属于母公司净利润为负，根据《公司章程》、中国证监
会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红
指引》及相关规定，公司董事会拟定2019年度利润分配及资本公积金转增股本的预案如下：
本公司2019年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
（二）公司近三年（含报告期）的普通股利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或
预案
单位：元 币种：人民币
分红年度合并报 占合并报表中归
每 10 股 每 10 股派 每 10 股 现金分红的数
分红 表中归属于上市 属于上市公司普
送红股数 息数(元) 转增数 额
年度 公司普通股股东 通股股东的净利
（股） （含税） （股） （含税）
的净利润 润的比率(%)
2019 年 0 0 0 0 -45,258,122.29 0
2018 年 0 0.057 0 2,502,363.66 8,274,396.84 30.24
2017 年 0 0 0 0 -45,608,164.36 0
五、董事参加董事会和股东大会的情况
参加股东
参加董事会情况
大会情况
是否
董事 本年应 是否连续
独立 亲自 以通讯 出席股东
姓名 参加董 委托出 缺席 两次未亲
董事 出席 方式参 大会的次
事会次 席次数 次数 自参加会
次数 加次数 数
数 议
高松 否 6 6 5 0 0 否 1
李维 否 6 4 4 1 1 否 0
余前 否 6 6 5 0 0 否 0
郭静萍 是 6 6 5 0 0 否 1
刘肖滨 是 6 6 5 0 0 否 1
陈晖 是 6 6 5 0 0 否 1
王飞 否 6 6 5 0 0 否 1
刘飞 否 6 6 5 0 0 否 1
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
无。
年内召开董事会会议次数 6
其中：现场会议次数 1
通讯方式召开会议次数 5
现场结合通讯方式召开会议次数 0
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六、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
无。
七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
为确保董事会下达的各项任务指标得以实现，公司董事会坚持“有奖有罚、奖罚分明、
激励与约束并重”的原则，对高级管理人员和核心人员的绩效进行考核，并以此为依据进行
考评。2016 年公司董事会、股东大会通过了股票期权激励计划，向公司部分董事、高级管
理人员及业务骨干授予了股票期权。报告期内，经公司第七届董事会第二十次会议审议通过
了《关于公司股票期权激励计划第三个行权期不满足行权条件的议案》，因公司等待期内归
属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为负，2018
年度公司未达到股权激励计划第三个行权期的行权条件，激励对象不可行权。同意公司董事
会注销股票期权激励计划第三个行权期对应的 40 万份股票期权。
报告期内，公司董事会下设的薪酬与考核委员会审查了公司的薪酬考核制度和 2019 年
度公司董事、监事、高级管理人员的薪酬发放方案。薪酬与考核委员会认为，2019 年度公
司各项业务指标虽未完成，归属于母公司的扣除非经常损益净利润为负，但公司的薪酬考核
制度仍起到了一定的积极作用，我们同意公司的各项薪酬管理制度。
以上为本公司 2019 年度董事会工作报告，请各位股东及股东代表审议。
罗顿发展股份有限公司董事会
二零二零年五月
议案三：关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
以下为本公司 2019 年度监事会工作报告。
上述议案已经本公司第七届监事会第十九次会议通过，尚需提交本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
罗顿发展股份有限公司监事会
二零二零年五月
附件：公司 2019 年度监事会工作报告。
各位股东及股东代表：
以下为公司 2019 年度监事会工作报告：
一、监事会的工作情况
召开会议的次数 4
监事会会议情况 监事会会议议题
1、《关于公司 2018 年年度报告及其摘要的议案》；
七届十五次 2、《关于公司 2018 年度监事会工作报告的议案》；
3、《关于公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预
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罗顿发展股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
案的议案》；
4、《关于公司 2018 年度内部控制评价报告的议案》；
5、《关于公司股票期权激励计划第三个行权期不满足行权
条件的议案》；
6、《关于公司计提存货跌价准备的议案》；
7、《关于会计政策变更的议案》；
8、《关于公司 2019 年第一季度报告的议案》；
9、《关于修改公司章程的议案》。
1、《关于不再继续推进公司重大资产重组事项的议案》；
2、《关于公司签署<发行股份购买资产协议及补充协议之终
七届十六次 止协议>的议案》；
3、《关于公司签署<业绩承诺与盈利补偿协议及补充协议之
终止协议>的议案》。
1、《关于公司 2019 年半年度报告及其摘要的议案》；
七届十七次
2、《关于会计政策变更的议案》。
七届十八次 《关于公司 2019 年第三季度报告的议案》。
2019 年，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》以及有关法律规定，本着对股东
负责的精神，列席了董事会会议并出席了股东大会，了解公司经营发展、规范运作情况，检
查了公司的财务状况，对公司关联交易、内部控制、风险控制、信息披露及其他重大事项的
决策和执行情况行使了监督职能，促进了公司的规范运作，切实地履行了监事会的各项职责。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司 2019 年度的工作基本能按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，工作认真负责、经营决策科学
合理，并进一步完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制；公司董事、经理
执行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司 2019 年
度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，天健会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。
四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
公司没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。
五、 监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司关联交易符合公平、公开、公正的原则，交易价格遵循市场价格原则，协商确定，
公平交易，没有损害公司利益。
六、监事会对公司内部控制评价报告的审阅情况及意见
经审阅，监事会认为：公司 2019 年度内部控制评价报告如实准确地评价了公司内部控
制情况。
以上为本公司 2019 年度监事会工作报告，请各位股东及股东代表审议。
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罗顿发展股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
罗顿发展股份有限公司监事会
二零二零年五月
议案四：关于公司 2019 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
报告期内公司的主营业务主要为酒店经营及管理、装饰工程。全年完成营业收入
12,667.72 万元，较上年减少 20.75%，其中，酒店经营收入完成 2,041.74 万元，较上年减
少 16.56%，主要原因为市场环境变化，海南旅游市场竞争日趋激烈，酒店设施陈旧老化，
参与市场竞争缺乏优势，使得酒店业务收入有所下滑；报告期工程类收入完成 10,601.45
万元，较上年减少 20.86%，公司工程业务收入主要来源为装修高档星级酒店，受市场环境
的影响公司承接工程业务及本年度工程结算收入较上年有所下降。报告期主营业务毛利较上
年有所减少,报告期归属于母公司的净利润为-4,525.81 万元，同比上年减少 646.97%，主要
原因为上年出售上海东洲公司股权及处置名门世家项目权益所致。
一、2019 年度会计数据和业务数据摘要：
报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一)主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年
主要会计数据 2019年 2018年 2017年
同期增减(%)
营业收入 126,677,240.88 159,841,987.18 -20.75 150,110,956.21
归属于上市公司股东 -45,258,122.29 8,274,396.84 -646.97 -45,608,164.36
的净利润
归属于上市公司股东 -45,904,570.46 -35,087,836.28 -45,739,717.74
的扣除非经常性损益 不适用
的净利润
经营活动产生的现金 -18,969,238.19 -8,332,831.92 -15,194,669.97
不适用
流量净额
本期末比上
2019年末 2018年末 年同期末增 2017年末
减（%）
归属于上市公司股东 514,819,320.02 626,811,677.67 -17.87 618,537,280.83
的净资产
总资产 664,210,371.32 839,088,738.22 -20.84 848,246,877.62
期末总股本 439,011,169.00 439,011,169.00 439,011,169.00
（二）主要财务指标
本期比上年同期
主要财务指标 2019年 2018年 2017年
增减(%)
基本每股收益（元／股） -0.1031 0.0188 -648.40 -0.1039
稀释每股收益（元／股） -0.1031 0.0188 -648.40 -0.1039
扣除非经常性损益后的基本每 -0.1000 -0.0799 不适用 -0.1042
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） -7.74 1.33 减少9.07个百分 -7.11
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罗顿发展股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
点
扣除非经常性损益后的加权平 -7.85 -5.64 不适用 -7.13
均净资产收益率（%）
（三）2019 年分季度主要财务数据
单位：元 币种：人民币
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 14,216,316.06 28,952,901.22 19,880,521.12 63,627,502.48
归属于上市公司股东
-6,033,778.31 -9,049,330.42 -5,876,145.66 -24,298,867.90
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 -6,032,664.02 -9,152,289.81 -5,981,285.73 -24,738,330.90
后的净利润
经营活动产生的现金
-2,459,491.61 -10,507,481.89 -9,244,192.07 3,241,927.38
流量净额
（四）非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
附注（如适
非经常性损益项目 2019 年金额 2018 年金额 2017 年金额
用）
非流动资产处置损益 -190,570.34 51,021,911.48 110,790.64
越权审批，或无正式批准文件，或
偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公 260,330.55 47,109.18 84,000.00
司正常经营业务密切相关，符合国
家政策规定、按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收
取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营
企业的投资成本小于取得投资时
应享有被投资单位可辨认净资产
公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益 97,465.71 2,048,415.06 8,695.85
因不可抗力因素，如遭受自然灾害
而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支
出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的
超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公
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罗顿发展股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有
事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有 / 4,525,000.00
效套期保值业务外，持有交易性金
融资产、交易性金融负债产生的公
允价值变动损益，以及处置交易性
金融资产、交易性金融负债和可供
出售金融资产取得的投资收益
除同公司正常经营业务相关的有 548,179.58 /
效套期保值业务外，持有交易性金
融资产、衍生金融资产、交易性金
融负债、衍生金融负债产生的公允
价值变动损益，以及处置交易性金
融资产、衍生金融资产、交易性金
融负债、衍生金融负债和其他债权
投资取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减
值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量
的投资性房地产公允价值变动产
生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要
求对当期损益进行一次性调整对
当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收 399,751.19 229,146.76 12,601.99
入和支出
其他符合非经常性损益定义的损
益项目
少数股东权益影响额 -162,761.57 -30,068.87 -28,829.53
所得税影响额 -305,946.95 -14,479,280.49 -55,705.57
合计 646,448.17 43,362,233.12 131,553.38
二、关于公司 2019 年度资金收支状况主要项目的说明：
报告期内本公司经营活动产生的现金流入为 13,648.78 万元，其中，主营业务收到的现
金为 13,417.17 万元，收到的其他与经营活动有关的现金为 231.62 万元；经营性支出为
15,545.71 万元，其中，主营业务现金流出为 10,000.74 万元，支付给职工的工资等为
2,834.06 万元，支付的各项税费 925.46 万元，经营活动产生的现金流量净额为-1,896.92
万元；报告期内本公司投资活动产生的现金流量净额为 7,060.11 万元，其中，收回上期处
置名门项目的尾款收到的现金为 11,767.02 万元，理财产品到期收回本金 1,900 万元，收回
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罗顿发展股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
退还的前期预投资项目而收到的现金 2,900 万元,投资理财取得投资收益收到的现金为 9.75
万元，处置固定资产、无形资产和长期资产收回的现金净额为 8.73 万元；再次投资理财产
品的现金支出为 9,000 万，投资合作项目的现金支出为 500 万元,用于购建固定资产、无形
资产和其他长期资产的现金支出 25.39 万元；筹资活动产生的现金流量净额为-14,462.86
万元，其中，分配股利、利润或偿付利息支付的现金为 232.86 万元，购买酒店公司少数股
东股权的现金支出为 14,230 万元；报告期公司资金收支为现金净流出额为 9,299.75 万元。
上述议案已经本公司第七届董事会第二十五次会议通过，尚需提交本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
罗顿发展股份有限公司董事会
二零二零年五月
议案五：关于公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2019 年末母公司未分配利润余额
为 57,912,369.34 元。2019 年度合并报表中归属于母公司净利润为-45,258,122.29 元。
鉴于公司 2019 年度合并报表中归属于母公司净利润为负，根据《公司章程》、中国证
监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分
红指引》及相关规定，公司董事会拟定 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案如
下：本公司 2019 年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
上述议案已经本公司第七届董事会第二十五次会议和本公司第七届监事会第十九次会议
通过，尚需提交本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
罗顿发展股份有限公司董事会
二零二零年五月
议案六：关于聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务报告审计机构
和内部控制审计机构并支付其 2019 年度报酬的议案
各位股东及股东代表：
经公司董事会审计委员会提议，拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020
年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并拟支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）
2019 年度财务审计费用计 50 万元（不含差旅费），内部控制审计费用计 30 万元（不含差
旅费）。
上述议案已经本公司第七届董事会第二十五次会议通过，尚需提交本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
罗顿发展股份有限公司董事会
二零二零年五月
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罗顿发展股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
四、本次股东大会非审议事项
罗顿发展股份有限公司 2019 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
2019 年度，作为罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们能够
严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，恪尽职守、忠
实地履行独立董事职责，出席公司 2019 年度内召开的董事会会议和专门委员会相关会议，
认真审议董事会各项议案，对相关重大事项发表独立客观的意见，充分发挥了独立董事的作
用。切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，积极促进公司规范运作，提升公
司治理水平。现将我们 2019 年度履职情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
1、郭静萍：本科学历。中国注册会计师。中国民主建国会会员。曾任天成期货经纪有
限责任公司财务部经理，现任北京华商储备商品交易所有限责任公司副总经理。
2、刘肖滨:大学学历。商业经济管理专业，学士学位。1995 年评为高级经济师，1996
年转为高级国际商务师。1986 年起在中国国际贸易中心任职，1998 - 2008 年任中国国际贸
易促进委员会北京市分会会长助理，北京世界贸易中心总经理、秘书长。现任国际多媒体协
会联盟中国代表和美国犹他州可持续发展委员会对华合作秘书长。
3、陈晖：大专学历。1991 年 8 月至 2009 年 2 月任西德意志州银行北京代表处首席代
表秘书、财务负责人、行政总管。2010 年 10 月起任北京鸿陆浩林投资管理中心（有限合伙）
办公室主任、财务总监。
作为公司独立董事，我们均参加过上海证券交易所组织的专业培训，并取得了独立董
事任职资格证书，均不存在影响独立性的情况。
二、独立董事 2019 年度履职概况
（一）独立董事参加董事会（包括董事会审计委员会、董事会薪酬委员会等专门委员会）
和股东大会的情况
1、2019 年度，郭静萍独立董事应出席 6 次董事会会议，亲自出席 6 次；应出席 3 次董
事会审计委员会会议，亲自出席 3 次；出席了 2018 年年度股东大会。
2、2019 年度，刘肖滨独立董事应出席 6 次董事会会议，亲自出席 6 次；应出席 3 次董
事会审计委员会会议，亲自出席 3 次；应出席 1 次董事会薪酬与考核委员会会议，亲自出席
1 次；出席了 2018 年年度股东大会。
3、2019 年度，陈晖独立董事应出席 6 次董事会会议，亲自出席 6 次；应出席 1 次董事
会薪酬与考核委员会会议，亲自出席 1 次；应出席 1 次董事会战略委员会会议，亲自出席 1
次；出席了 2018 年年度股东大会。
我们积极参与讨论各议案并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了作用。我
们按规定组织召开董事会各专门委员会并出席会议，对公司的规范发展提供合理化建议。作
为公司的独立董事，在召开董事会前，对公司提供的资料、议案内容进行认真审阅，为参加
会议做充分准备；在董事会会议上积极参与议题的讨论并从专业角度提出合理建议。
2019 年度内，我们作为公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议
案事项提出异议。
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罗顿发展股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
（二）对公司进行考察及公司配合独立董事工作情况
2019 年度，公司积极配合我们的工作，与我们通过现场交流和电话沟通等方式保持经
常性的沟通，及时汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，使我们能够全面深入地了解
公司的经营情况，并运用我们的专业知识为公司的发展出谋献策，对公司董事会的相关议案
发表我们的独立意见，充分发挥了指导和监督的作用。
公司在召开董事会及相关会议前，都会将准备好的会议材料及时发送给每一位独立董
事。公司能够为独立董事的履职提供各种便利条件和支持。
三、独立董事 2019 年年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2019 年度，我们对提交董事会审议的关于公司与关联方合资设立子公司、与关联方签
订工程合同、不再继续推进公司重大资产重组暨关联交易事项等事宜进行了严格审核，基于
独立董事的立场，我们均做出了事前认可并发表了相关的独立董事意见，我们认为公司 2019
年度的关联交易没有损害公司利益以及中小股东的利益，关联交易表决程序合规、合法，公
司的关联交易符合法律、法规的规定。
（二）对外担保和资金占用情况
经审慎调查，公司 2019 年度无对外担保情况，也不存在非经营性资金占用的情形。
（三）募集资金的使用情况
2019 年度，公司无募集资金的使用情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司无提名高级管理人员情形。
报告期内，公司董事会下设的薪酬与考核委员会审查了公司的薪酬考核制度和 2019 年
度公司董事、监事、高级管理人员的薪酬发放方案。薪酬与考核委员会认为，公司董事、监
事和高级管理人员的考核及薪酬发放严格按照《公司章程》和《公司绩效考核制度》执行，
考核及薪酬发放程序符合规定要求。2019 年度公司各项业务指标虽未完成，归属于母公司
的扣除非经常损益净利润为负，但公司的薪酬考核制度仍起到了一定的积极作用，我们同意
公司的各项薪酬管理制度。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求，于 2019 年 1 月 25 日发布了《公
司 2018 年年度业绩预盈公告》，公司业绩预盈公告披露的财务数据与公司 2018 年度报告披
露的实际数据不存在重大差异。公司未发布业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙），在公司 2018 年年度财务报告审计和内
部控制审计服务工作中，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的审计
工作，因此，我们向董事会建议继续聘任该所为公司 2019 年度财务报告审计机构和内部控
制审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2018 年末母公司未分配利润余额
为 76,108,282.15 元。2018 年度合并报表中归属于母公司净利润为 8,274,396.84 元。
根据《公司章程》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上
海证券交易所上市公司现金分红指引》及相关规定，公司董事会拟定 2018 年度利润分配及
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罗顿发展股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
资本公积金转增股本的预案如下：本公司 2018 年度进行利润分配，以实施利润分配时股权
登记日的总股本为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 0.057 元（含税），共计派发
股利 2,502,363.66 元，占 2018 年度合并报表中归属于本公司股东的净利润的比例为
30.24%。资本公积金不转增股本。我们认为：公司董事会提出的 2018 年度利润分配预案符
合《公司章程》中利润分配政策及相关法律法规的规定，符合公司当前的经营状况和实际情
况，有利于公司持续稳定健康的发展；利润分配预案的审议程序合法合规，不存在损害公司
全体股东特别是中小股东利益的情形；我们同意该利润分配预案。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司实际控制人李维先生及其一致行动人夏军先生（以个人或是其控制的法
人主体名义）承诺：自2018年5月10日起的六个月内，计划通过上海证券交易所交易系统增
持公司股票，总金额为3,500万元—10,000万元。截至2018年11月9日，李维先生及其一致行
动人夏军先生（以个人或是其控制的法人主体名义）未能在承诺的期限内完成增持公司股份
的计划。为了维护广大投资者的利益，本着诚信履行承诺原则，李维先生及其一致行动人夏
军先生（以个人或是其控制的法人主体名义）决定将本次增持计划的增持期限延长 6 个月,
即本次增持计划延长至 2019 年 5 月 10 日,其他承诺事项不变。2019年5月10日，因受国
内金融、证券市场变化等客观因素的影响，增持股份的资金筹措确实存在一定困难，公司实
际控制人李维先生及其一致行动人夏军先生经慎重考虑决定终止本次增持计划。
通过核查和了解，我们认为，公司及股东作出的承诺一直严格履行,公司实际控制人李
维先生及其一致行动人夏军先生终止增持公司股份计划，是由于国内金融、证券市场变化等
客观因素导致资金筹措出现困难，经审慎考虑后作出的符合客观实际的决定。
（九）信息披露的执行情况
2019 年度公司共披露了 69 份临时公告，披露了 2018 年年度报告、2019 年第一季度报
告、2019 年半年度报告和 2019 年第三季度报告。我们认为 2019 年度公司信息披露情况遵
守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好
信息披露工作，将公司发生的重大事项及时、准确、完整地履行了信息披露义务。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，我们按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基
本规范》、《企业内部控制配套指引》等有关法律、法规规定，督促公司内控部门全面开展
内部控制的建设、执行工作。公司本部和各分子公司在日常经营活动中严格执行各项内部控
制制度，保障了公司各项业务健康运行，控制了经营风险。2019 年度，未发现公司存在内
部控制设计或执行方面的重大或重要缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2019 年度，公司共召开 6 次董事会会议，3 次董事会审计委员会会议，1 次董事会薪酬
委员会会议,1 次董事会战略委员会会议。会议召开、表决程序符合《董事会议事规则》及
各专门委员会议事规则的有关规定，运作规范。
（十二）股票期权激励计划事项
公司于 2019 年 4 月 25 日召开第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司股票
期权激励计划第三个行权期不满足行权条件的议案》，我们对该议案发表了独立意见：因等
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罗顿发展股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
待期内归属于上市公司股东的净利润为负,根据《罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划
(草案）》相关规定，公司激励对象获授的股票期权激励计划第三个行权期对应的 40 万份股
票期权不能行权，应予注销。
我们一致认为，根据《罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划(草案）》相关规定，
公司激励对象获授的股票期权激励计划第三个行权期对应的 40 万份股票期权不能行权，应
予注销。公司注销股票期权激励计划第三个行权期对应的 40 万份股票期权履行了必要的审
核程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件以及《罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划(草案）》的相关规定。我们同
意公司对股票期权激励计划第三个行权期对应的 40 万份股票期权予以注销。
（十三）计提存货跌价准备事项
公司于 2019 年 4 月 25 日召开第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司计提
存货跌价准备的议案》，我们对该议案发表了独立意见：根据《企业会计准则》及公司会计
政策的相关规定，按照谨慎性原则，结合实际情况，公司对 2018 年度存货计提了存货跌价
准备，金额 904.19 万元。本次计提的存货跌价准备计入公司 2018 年年度损益。公司计提
存货跌价准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，
没有损害公司及中小股东利益。计提存货跌价准备后，能够更加公允地反应公司的财务状况，
我们同意本次计提存货跌价准备。
四、总体评价和建议
综上所述，我们全体独立董事在 2019 年度，能忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责，
切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小投资者的利益。2020 年，我们将继续本着诚
信与勤勉的精神，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，维护公司利益和全体股
东特别是中小投资者的利益，为公司健康持续发展作出应有的贡献。
特此报告。
罗顿发展股份有限公司独立董事：郭静萍、刘肖滨、陈晖
二零二零年五月
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