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公司公告

ST罗顿:独立董事关于公司第七届董事会第二十六次会议相关事宜的独立意见2020-06-04  

						              罗顿发展股份有限公司独立董事关于
  公司第七届董事会第二十六次会议相关事宜的独立意见

罗顿发展股份有限公司:

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 上市公司治理准则》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《发行监管问答-关于上市公司非公开发行股票引入战
略投资者有关事项的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》,我
们作为罗顿发展股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,参加了公司于
2020 年 6 月 3 日召开的第七届董事会第二十六次会议,仔细审阅了公司 2020 年
度非公开发行 A 股股票的相关议案及文件。经过审慎分析,我们同意公司本次非
公开发行的方案及相关文件,现基于独立判断立场就公司第七届董事会第二十六
次会议审议本次非公开发行 A 股股票相关事项发表如下独立意见:
    一、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章
及规范性文件的有关规定,我们对公司非公开发行股票的相关事宜进行了认真核
查,我们认为,公司具备非公开发行 A 股股票的条件。通过本次非公开发行股票,
有利于促进公司战略转型,改善公司盈利能力和财务状况,助力公司进行产业整
合,符合公司和全体股东的利益。我们就公司本次非公开发行 A 股股票相关事项
发表同意意见,并同意提交股东大会审议。
    二、关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的独立意见
    公司 2020 年度非公开发行 A 股股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定,具备非公
开发行股票的实质条件。
    公司本次对非公开发行股票方案之发行价格、发行数量等的规定,符合《中
华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的要求,方案
合理、切实可行,符合全体股东利益,不存在损害中小股东利益的情形。因此,
我们同意公司对于上述非公开发行股票事项的相关安排。
    本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策,符合相关法律、法规、
规范性文件的规定,符合公司长远发展计划和全体股东的利益。
    基于上述理由,我们同意公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案,并同意
提交股东大会审议。
    三、关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的独立意见
    我们认为公司 2020 年度非公开发行 A 股股票的预案符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范
性文件的有关规定,符合公司的实际情况。
    预案内容切实可行,综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金
需求等情况,符合公司所处行业现状及发展趋势,引入战略投资者有助于优化公
司资本结构、提升盈利能力、增强公司发展潜力,不存在损害公司及全体股东,
特别是中小股东利益的行为。
    基于上述理由,我们同意将 2020 年度非公开发行 A 股股票预案,并同意提
交股东大会审议。
    四、关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
的独立意见
    我们认为公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金投资项目符合国家相
关产业政策,以及公司未来发展规划,具有良好的市场前景和经济效益。
    本次发行完成后,有利于公司利用积累的产业内优质资源,与其他产业先进
者深度合作,实现资源整合、产业协同,进而增强公司持续经营能力,扭转亏损。
未来业务的扩展,提升公司的竞争力和持续发展能力,降低公司经营风险,实现
并维护股东的长远利益。同时,在募投项目实施后,公司业务体量将增加,业务
收入及利润水平将提升,从而进一步改善公司的财务状况,募集资金投资项目合
理、可行,符合公司及公司全体股东的利益。
    基于上述理由,我们同意公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告,并同意提交股东大会审议。
    五、关于无需出具前次募集资金使用情况报告的独立意见
    公司于 2003 年完成增发股票后,最近五个会计年度内不存在通过配股、增
发、可转换公司债券等方式募集资金的情况,公司前次募集资金到账时间距今已
满五个会计年度。公司本次非公开发行无需编制前次募集资金用情况报告,也无
需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况
鉴证报告。
    基于上述理由,我们同意公司本次非公开发行 A 股股票无需出具前次募集资
金使用情况报告,并同意提交股东大会审议。
    六、关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的独立意见
    本次发行对象为浙数文化、度势体育子公司度势发展、熙金资本管理的私募
基金、电魂网络、朴盈国视等五名发行对象。
    2020 年 6 月 3 日,浙数文化实际控制的永徽隆行与罗顿发展股东罗衡机电
签订了《股份转让协议》,拟受让其持有的罗顿发展 53,398,521 股股份。股权协
议转让完成后,浙数文化通过永徽隆行持有罗顿发展 12.16%,成为公司的关联
方。永徽隆行将成为罗顿发展的第一大股东以及单一拥有表决权份额最大的股东,
浙数文化将通过永徽隆行对罗顿发展董事会进行改组,进而拥有对罗顿发展的实
际控制权。2020 年 6 月 3 日,经浙数文化董事会审议批准,同意浙数文化认购
罗顿发展非公开发行股票,认购数量不超过 71,250,000 股。上述发行认购及股
权协议转让完成后,浙数文化直接并通过永徽隆行合计控制罗顿发展
124,648,521 股,占罗顿发展非公开发行股票后总股本的 21.84%。
    此外,本次非公开发行完成后,熙金资本及其管理的私募基金将持有上市公
司 6.62%股份,根据《股票上市规则》相关规定,将成为上市公司的关联方。因
此,本次非公开发行股票构成关联交易。本次非公开发行股票涉及的关联交易符
合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,关联交易价格和定价方
式合理、公允,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及中小股东利益的
情形。
     基于上述理由,我们同意本次非公开发行 A 股股票涉及的关联交易事项,并
同意提交股东大会审议。
     七、关于引进战略投资者并签署附条件生效的战略合作框架协议的独立意
见
     公司拟引进浙报数字文化集团股份有限公司、上海度势体育文化传播有限公
司子公司上海度势体育发展有限公司、熙金(上海)创业投资管理有限公司管理
的私募基金、杭州电魂网络科技股份有限公司和朴盈国视(上海)股权投资基金
合伙企业(有限合伙)作为战略投资者,并与战略投资者签署附条件生效的战略
合作框架协议。战略投资者均长期从事或投资与公司本次募集资金投资项目相关
的产业,具有丰富的行业经验以及客户渠道,在产业投融资方面具有丰富的经验
和专业能力。战略投资者将为上市公司各项业务的持续发展提供资金保障、技术
保障,并充分调动与公司主营业务相关的多方优质资源支持上市公司发展,从而
为公司未来稳定、快速、持续发展奠定坚实的基础。本次引入战略投资者有利于
实现优势互补及合作共赢,具有商业合理性,有利于保护公司和中小股东的合法
权益。
     基于上述理由,我们同意公司本次非公开发行 A 股股票引进战略投资者并签
署附条件生效的战略合作框架协议,并同意提交股东大会审议。
     八、关于公司与发行对象签署附条件生效的非公开发行 A 股股份认购协议
的独立意见
     本次非公开发行股票发行对象符合中国证券监督管理委员会以及其他法律、
法规规定的条件。公司与发行对象分别签订附条件生效的《非公开发行 A 股股份
认购协议》认购本次非公开发行股票。合同内容和签订程序均符合国家法律、法
规和其他规范性文件的规定,不存在损害公司及其他股东利益的情形。
     基于上述理由,我们同意公司与发行对象签署附条件生效的非公开发行 A
股股份认购协议的议案,并同意提交股东大会审议。
     九、关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主
体承诺的独立意见
   为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险,增强对股东利益的回报,公司制
定了关于非公开发行股票的填补回报措施,相关主体进行了承诺,该措施符合公
司实际经营情况和可持续发展,不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。
   基于上述理由,我们同意公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及公司
采取填补措施和相关主体承诺事项,并同意提交股东大会审议。
    十、关于公司未来三年(2020-2022 年)股东回报规划的独立意见
   经审查,基于独立判断的立场,我们认为,公司董事会制定的《公司未来三
年(2020-2022 年)股东回报规划》能够实现对投资者的持续、稳定的投资回报
并兼顾公司的可持续性发展。公司在保证正常经营发展的前提下,采取现金、股
票或者现金与股票相结合等方式分配利润,在具备现金分红条件时,优先采取现
金方式分配利润,有利于保护投资者合法权益,符合有关法律法规、规范性文件
的规定,不存在损害公司或中小股东利益的情形。
   基于上述理由,我们同意公司董事会制定的《公司未来三年(2020-2022 年)
股东回报规划》,并同意提交股东大会审议。
    十一、关于提请股东大会授权董事会并由董事会转授权董事会授权人士全
权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的独立意见
    提请公司股东大会授权董事会本次非公开发行 A 股股票相关事宜,符合相关
法律法规的有关规定,我们同意公司董事会将此议案提交股东大会审议。