ST罗顿：简式权益变动报告书（熙金资本）（更正版）2020-06-29
罗顿发展股份有限公司
简式权益变动报告书
（更正版）
上市公司名称：罗顿发展股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：ST 罗顿
股票代码：600209
信息披露义务人：熙金（上海）创业投资管理有限公司
住所：上海市普陀区云岭东路 89 号 212-A 室
通讯地址：上海市普陀区云岭东路 89 号 212-A 室
股份变动性质：拟股份增加（通过认购上市公司非公开发行股份）
签署日期：二〇二〇年六月二十八日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 15 号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定编写
本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定本
报告书已全面披露信息披露义务人在罗顿发展股份有限公司中拥有权益的股份
变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通
过任何其他方式增加或减少其在罗顿发展股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次认购需要满足《股份认购协议》约定的生效条件，具体请见本报告书
第四节披露的内容。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没
有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出
任何解释或者说明。
六、信息披露义务人本次取得罗顿发展发行的新股尚须经罗顿发展股东大会
批准及中国证监会核准。
目录
信息披露义务人声明....................................................................................................................... 2
目录 .................................................................................................................................................. 3
第一节 释 义................................................................................................................................... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ......................................................................................................... 5
一、信息披露义务人基本情况 ....................................................................................... 5
二、信息披露义务人股权控制关系 ............................................................................... 5
三、信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况 ............................................... 5
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过其已
发行股份 5%的情况 ........................................................................................................ 6
第三节 权益变动目的及计划 ......................................................................................................... 7
一、本次权益变动的目的 ............................................................................................... 7
二、信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持罗顿发展股份 ..................... 7
第四节 权益变动方式..................................................................................................................... 8
一、信息披露义务人在本次权益变动前后持有罗顿发展股份的情况 ....................... 8
二、本次权益变动方式 ................................................................................................... 8
三、本次股份转让协议的主要内容及其他相关事项 ................................................... 8
四、变动股份的权益受限制情况 ................................................................................. 11
第五节 信息披露义务人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ............................................... 12
第六节 其他重大事项................................................................................................................... 13
一、其他应披露的事项 ................................................................................................. 13
二、信息披露义务人声明 ............................................................................................. 13
第七节 备查文件........................................................................................................................... 14
一、查阅文件................................................................................................................. 14
二、备置地点................................................................................................................. 14
第一节 释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
罗顿发展、ST罗顿、
指 罗顿发展股份有限公司
上市公司、发行人
信息披露义务人 指 熙金（上海）创业投资管理有限公司
本报告书 指 罗顿发展股份有限公司简式权益变动报告书
罗顿发展向浙报数字文化集团股份有限公司、上海度势体育文
化传播有限公司子公司上海度势体育发展有限公司、杭州电魂
本次发行 指 网络科技股份有限公司、朴盈国视（上海）股权投资基金合伙
企业（有限合伙）及信息披露义务人以非公开方式发行A股股
票的行为
本次权益变动、本次 根据《股份认购协议》的约定，信息披露义务人认购罗顿发展
指
认购 本次发行的不超过3,779.18万股股票的行为
罗顿发展与信息披露义务人于 2020 年 6 月 3 日签署的《非公
《股份认购协议》 指
开发行 A 股股份认购协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则15号-权益变
《第15号准则》 指
动报告书》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称 熙金（上海）创业投资管理有限公司
注册地址 上海市普陀区云岭东路 89 号 212-A 室
法定代表人 郭佳
注册资本 30,000 万元
统一社会信用代码 91310107MA1G00TJ38
企业类型 有限责任公司
创业投资，投资管理，投资咨询（除金融证券保险业务），资产
经营范围 管理，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
经营期限 2015-11-06 至无固定期限
上海熙真至金创业投资管理有限公司持股 97%，上海熙金叁立创
主要股东
业投资管理有限公司持股 3%
通讯地址 上海市普陀区云岭东路 89 号 212-A 室
二、信息披露义务人股权控制关系
三、信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况
信息披露义务人的董事和主要负责人的基本情况如下：
其他国家或
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 者地区的居
留权
执行董事、
郭佳 女 中国 北京 无
总经理
ZHOU CHAO 男 合伙人 美国 北京 美国
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或
超过其已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有、控制境内外上市公司 5%以
上发行在外股份的基本情况如下：
无。
第三节 权益变动目的及计划
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人管理的私募股权基金拟通过认购罗顿发展向其非公开发行
的股份获得罗顿发展的部分股票，其目的是战略投资，助力罗顿发展战略发展。
二、信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持罗顿发展股份
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内增持上市公司
股份的具体计划。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在本次权益变动前后持有罗顿发展股份的情况
本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份情况见下表：
本次权益变动前 本次权益变动后
名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
熙金（上海）创
业投资管理有限
0 0% 37,791,770（注） 6.62%
公司管理的私募
股权基金
合计 0 0% 37,791,770 6.62%
注：受限于中国证监会的核准，本次认购完成后，信息披露义务人将新取得
不超过 37,791,770 股罗顿发展人民币普通股股票。如在定价基准日至发行日期间
发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项导致本次发行前罗顿发
展总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，信息披露义务人认购本次发行的
股票数量上限将相应调整。此处的持股数量及持股比例是按照本次发行的股票数
量上限填写。
二、本次权益变动方式
本次权益变动方式为罗顿发展根据《股份认购协议》的约定拟向信息披露义
务人发行新股。
三、本次股份转让协议的主要内容及其他相关事项
（一）《股份认购协议》的主要内容
1、协议主体：
甲方：罗顿发展股份有限公司
乙方：熙金（上海）创业投资管理有限公司（认购方）
2、认购股份及数量：
双方同意，ST 罗顿向认购方管理的基金本次发行 A 股的数量为 37,791,770
股(下称“认购数量”)，认购方同意根据本协议约定认购该等股份。ST 罗顿在
本次发行的定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除
权、除息事项，认购方认购的本次发行 A 股的股票数量相应调整，调整公式如下：
QA1=QA0×PA0/PA1
其中：
QA1 为调整后发行数量
QA0 为调整前发行数量
PA0 为调整前发行价格
PA1 为调整后发行价格
本次发行 A 股股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
3、每股价格：
双方同意，本次发行 A 股的每股购买价格不低于定价基准日前 20 个交易
日 ST 罗顿 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日 ST 罗顿 A 股股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 ST 罗顿 A 股股票交易总额÷定价基准日
前 20 个交易日 ST 罗顿 A 股股票交易总量），即 3.40 元/股（下称“每股价格”）。
ST 罗顿股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增
股本或配股等除权、除息事项，认购方认购的本次发行 A 股的每股价格相应调整，
调整方式如下：
（1）当仅派发现金股利时，按如下公式调整：PA1=PA0-DA
（2）当仅送红股或转增股本时，按如下公式调整：PA1=PA0/(1+EA)
（3）当派发现金股利同时送红股或转增股本时，按如下公式调整：
PA1=(PA0-DA)/(1+EA)
其中：
PA0 为调整前发行价格
PA1 为调整后发行价格
DA 为每股派发现金股利
EA 为每股送红股或转增股本数
4、认购价款：
认购方的认购价款应为每股价格与其认购数量的乘积（涉及发行价格及/或
股份数调整的，则按本协议约定进行调整后最终确定认购价款金额）。
5、锁定期
认购方承诺，在本次发行 A 股结束之日起 18 个月内，不转让其在本交易中
取得的任何 A 股股份。如果中国证监会和上交所有不同规定的，认购方同意按其
规定执行。认购方应按照中国法律相关规定、上交所的相关规定，就本次发行 A
股中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理股份锁定事宜。
6、认购价款的支付与股东权利
（1）认购方应于发行日以现金方式通过银行转账将认购价款一次性支付至
本次发行 A 股承销机构为本次发行 A 股专门开立的账户，承销机构应在收到本次
发行的全部认股款项后根据发行人与承销机构签署的承销协议的约定，将认购价
款扣除本次发行相关费用后一次性全额划入发行人为本次发行 A 股专门开立的
银行账户。
（2）ST 罗顿应于收到上述认购款之日起 5 个工作日内，指定具有合法资质
的中国注册会计师对认购方支付的前述认购款进行审验并出具验资报告。
（3）验资报告出具以后，ST 罗顿应尽快向中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司提交将认购方登记为其作为本交易项下认购 A 股持有人的书面申请，
认购方同意给予必要的配合。
（4）在前述登记完成后，认购方对该等 A 股股份享有股东权利。ST 罗顿在
本次发行前的滚存未分配利润由新老股东按其届时持股比例享有。
7、生效条件
双方同意，以下全部条件成就之日起，本协议生效，且双方同意并确认上述
各项条件均不可获本协议任何一方或双方豁免：
（1）本协议经双方授权代表签字并加盖各自公章；
（2）ST 罗顿董事会批准本次发行；
（3）ST 罗顿股东大会批准本次发行；
（4）中国证监会核准本次发行。
（二）资金来源
信息披露义务人认购公司本次发行股份的资金来源于其管理的私募股权基
金。信息披露义务人承诺：
“本公司拟以本公司管理的私募股权基金认购罗顿发展股份有限公司非公
开发行股票，本公司参与认购所使用的资金，全部来源于自有资金或合法自筹资
金，符合适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要
求，不存在资金来源不合法的情形；不存在对外公开募集或者直接间接使用上市
公司及其关联方（本公司除外）资金用于本次认购的情形；不存在上市公司及其
控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资
助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次认购的股份不存在信托持股、
委托持股或其他任何代持的情形。”
（三）信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司
之间的其他安排
最近一年内，信息披露义务人与罗顿发展之间未发生任何重大交易；除本次
认购及基于本次认购的战略合作等约定外，信息披露义务人与罗顿发展之间不存
在其他应披露未披露的安排。
（四）本次权益变动的批准情况
2020 年 6 月 3 日，罗顿发展的董事会审议通过了本次发行。
本次发行尚须取得的批准包括：罗顿发展股东大会的批准以及中国证监会的
核准。
四、变动股份的权益受限制情况
信息披露义务人本次认购的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转
让。除此之外，信息披露义务人持有的罗顿发展股份不存在权利限制，包括但不
限于股份被质押、冻结。
第五节 信息披露义务人前 6 个月内买卖上市交易股
份的情况
自本报告书签署之日前六个月，信息披露义务人未以任何方式通过证券交易
所交易系统买卖上市公司股份。
第六节 其他重大事项
一、其他应披露的事项
截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存在
为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法律
应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节 备查文件
一、查阅文件
1、信息披露义务人的公司营业执照；
2、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明；
3、《股份认购协议》。
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置地点：上海证券交易所及罗顿发展董事会秘书办
公室，本报告书的披露网站 www.sse.com.cn。
附表：简式权益变动报告书
基本情况
罗顿发展股份有限公司 海南省海口市人民大道 68
上市公司名称 上市公司所在地
简式权益变动报告书 号北 12 楼
股票简称 ST 罗顿 股票代码 600209
信息披露义务人 熙金（上海）创业投资 信息披露义务人 上海市普陀区云岭东路 89
名称 管理有限公司 注册地/住所 号 212-A 室
增加 √ 减少 □
拥有权益的股份
持股数量不变，但持股 有无一致行动人 有 □ 无√
数量变化
比例发生变化 □
信息披露义务人 信息披露义务人
是否为上市公司 是 □ 否 √ 是否为上市公司 是 □ 否√
第一大股东 实际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
权益变动方式（可 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
多选） 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □ 其他 □
信息披露义务人
披露前拥有权益 持股种类：无
的股份数量及占 持股数量：0 股
上市公司已发行 持股比例：0%
股份比例
本次权益变动后，
持股种类：人民币普通股
信息披露义务人
变动数量：37,791,770 股，变动比例：6.62%
拥有权益的股份
变动后持股数量：37,791,770 股，变动后持股比例：6.62%
数量及变动比例
在上市公司中拥
有权益的股份变 本次发行完成后将通过取得发行新股的方式持有罗顿发展部分股份。
动的时间及方式
是否已充分披露
是 √ 否□
资金来源
信息披露义务人
是否拟于未来 12 是 □ 否√
个月内继续增持
信息披露义务人
在此前 6 个月是
否在二级市场买 是 □ 否√
卖该上市公司股
票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说
明：
控股股东或实际
控制人减持时是
否存在侵害上市 是□ 否□
公司和股东权益
的问题
控股股东或实际
控制人减持时是
否存在未清偿其
对公司的负债，未
是□ 否□
解除公司为其负
债提供的担保，或
者损害公司利益
的其他情形
本次权益变动是
是□ 否□
否需取得批准
是否已得到批准 是□ 否□
