关于罗顿发展股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会的法律意见书




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                          北京市竞天公诚律师事务所
                          关于罗顿发展股份有限公司
                        2020 年第一次临时股东大会的
                                     法律意见书

致：罗顿发展股份有限公司


    北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受罗顿发展股份有限公司
（以下简称“罗顿发展”或“公司”）委托，指派律师出席罗顿发展 2020 年第一
次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规、规范性
文件及现行有效的《罗顿发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，出具本法律意见书。


    本所律师按照《股东大会规则》的要求对罗顿发展本次股东大会的合法、合
规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假、误导性
陈述及重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律
责任。


    本法律意见书仅供罗顿发展为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用
于其他任何目的。本所律师同意本法律意见书作为罗顿发展本次股东大会的必备
文件公告，并依法对本法律意见书承担责任。


    本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范及勤勉尽责精神，对罗顿发展提供的相关文件和有关事实进行了核
查和验证，现出具法律意见如下：


     一、 关于本次股东大会的召集、召开程序


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    （一）本次股东大会的召集


    罗顿发展董事会于 2020 年 9 月 3 日作出董事会决议，同意召开本次股东大
会。公司于 2020 年 9 月 4 日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）发布《罗顿发展股份有限公司第七届董事会第二十八
次会议（通讯表决方式）决议公告》、《罗顿发展股份有限公司关于召开 2020 年
第一次临时股东大会的通知》，于 2020 年 9 月 11 日在《上海证券报》、《中国证
券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布《罗顿发展股份有限公司
关于 2020 年第一次临时股东大会增加临时提案的公告》（以上合称“《股东大会
通知》”），以公告形式通知召开本次股东大会，并充分披露了本次股东大会将审
议的议案。


    经查验，《股东大会通知》载明了召开本次股东大会的时间、地点、议案、
会议出席对象、会议登记事项以及参加网络投票的操作程序等。罗顿发展已按照
有关规定对议案的内容进行了充分的披露，符合《股东大会规则》以及《公司章
程》的规定。


    本所律师认为，罗顿发展本次股东大会的召集程序和提案的提出程序符合
《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定。


    （二）本次股东大会的召开


    罗顿发展本次股东大会现场会议于 2020 年 9 月 22 日下午 14:00 在海南省海
口市人民大道 68 号海口金海岸罗顿大酒店南一楼多功能厅如期召开，由公司董
事长高松先生主持。


    罗顿发展股东通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体
时间为：2020 年 9 月 22 日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30 和 13:00-15:00。
罗顿发展股东通过上海证券交易所互联网投票平台投票的具体时间为：2020 年 9
月 22 日的 9:15-15:00。


    经查验，罗顿发展董事会已就本次股东大会的召开以公告形式提前 15 日通
知股东，罗顿发展本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与公告载明的相关
内容一致。



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    本所律师认为，罗顿发展本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大
会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。


    二、 出席本次股东大会人员的资格


    根据本所律师对现场出席本次股东大会的公司股东的证券账户证明资料、股
东代理人的授权委托书和身份证明等相关资料的查验，出席本次股东大会现场会
议的股东及股东的委托代理人共 2 名，代表股份 21,329,836 股，占罗顿发展股份
总数的 4.8586%。经查验，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。


    根据上证所信息网络有限公司统计并经罗顿发展核查确认，在有效时间内通
过网络投票系统直接投票的股东共计 144 名，代表股份 20,246,648 股，占罗顿发
展股份总数的 4.6119%。


    据此，罗顿发展本次股东大会在现场出席以及通过网络投票表决的股东及股
东的委托代理人共计 146 名，合计代表股份 41,576,484 股，占罗顿发展股份总数
的 9.4704%。


    除上述股东及委托代理人之外，罗顿发展部分董事、监事、高级管理人员及
本所律师也参加了本次股东大会。


    经查验，本所律师认为，本次股东大会的出席人员符合相关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定。本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人
资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。


    三、本次股东大会的表决程序


    经查验，出席罗顿发展本次股东大会现场会议的股东对已公告的会议通知所
列出的议案进行了审议，并以记名投票方式表决，现场会议由推举的股东代表陈
少明、张澒溶，监事侯跃武及本所律师共同进行计票、监票，当场清点、公布现
场表决结果。


    罗顿发展通过上海证券交易所交易系统及互联网投票系统向股东提供网络
形式的投票平台。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向罗顿发展提供了
本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。


    本次股东大会投票结束后，罗顿发展合并统计了现场投票和网络投票的表决
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结果如下：


    (一) 审议通过《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》


    经查验，表决结果为：同意 41,388,384 股，占出席会议有表决权的所有股东
所持股份的 99.5475％；反对 188,000 股，占出席会议有表决权的所有股东所持
股份的 0.4521％；弃权 100 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的
0.0004%。


    中小投资者对该议案的表决情况为：同意票 41,388,384 股，占出席会议有表
决权的中小股东所持表决权股份总数的 99.5475％%；反对票 188,000 股，占出席
会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0.4521％%；弃权票 100 股，占
出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0.0004%。


    (二) 审议通过《关于变更公司经营范围暨修改〈公司章程〉部分条款的议
案》


    经查验，表决结果为：同意 41,575,284 股，占出席会议有表决权的所有股东
所持股份的 99.9971％；反对 1,100 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股
份的 0.0026％；弃权 100 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 0.0003%。


    中小投资者对该议案的表决情况为：同意票 41,575,284 股，占出席会议有表
决权的中小股东所持表决权股份总数的 99.9971％%；反对票 1,100 股，占出席会
议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0.0026%；弃权票 100 股，占出席
会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0.0003%。


    经查验，本次股东大会议案 1 为普通决议议案，已经出席会议的有表决权的
股东（包括委托代理人）所持表决权的二分之一以上审议通过；议案 2 为特别决
议案，已经出席会议的有表决权的股东（包括委托代理人）所持表决权的三分之
二以上审议通过；议案 1 及议案 2 均已就中小投资者投票情况进行了单独计票；
议案 1 为关联交易议案，关联股东已回避表决，符合《公司法》及《公司章程》
的规定。


    经本所律师见证，根据表决结果，本次股东大会会议通知中列明的全部议案
均获通过。


    经查验，本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符
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合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。


四、结论


    综上所述，本所律师认为，罗顿发展本次股东大会的召集、召开程序、出席
人员资格及表决程序符合现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规
定；出席会议的人员资格、召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和
表决结果合法有效。


    本法律意见书一式贰份，经本所经办律师、本所负责人签字并加盖本所公章
后生效。
    （以下无正文）




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