证券代码：600209 证券简称： ST 罗顿 编号：临 2020-079 号
罗顿发展股份有限公司
关于详式权益变动报告书修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 6 月 6 日披露了信
息披露义务人浙报数字文化集团股份有限公司（以下简称“浙数文化”）和苏州
永徽隆行股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“永徽隆行”）出具的《罗
顿发展股份有限公司详式权益变动报告书》。
2020 年 9 月 7 日，根据谈判进程，因拟在原协议中加入质权人长城国瑞证
券有限公司，永徽隆行、海南罗衡机电工程设备安装有限公司、长城国瑞证券有
限公司三方重新签署了《股份转让协议》，根据上述事项，公司于 2020 年 9 月 9
日披露了信息披露义务人浙数文化和永徽隆行出具的《罗顿发展股份有限公司详
式权益变动报告书（修订版）》。
2020 年 12 月 11 日，基于资本市场环境出现变化，经相关主体协商一致，
按照相关法律、法规及规范性文件的相关规定，经公司第八届董事会第三次会议、
第八届监事会第三次会议审议通过，公司对本次非公开发行股票方案进行调整。
根据调整后的发行方案，公司与浙数文化、杭州电魂网络科技股份有限公司和上
海度势体育发展有限公司分别签署了非公开发行 A 股股份认购协议之补充协议，
与熙金（上海）创业投资管理有限公司和朴盈国视（上海）股权投资基金合伙企
业终止了签署的附条件生效的股份认购协议。根据上述进展事项，信息披露义务
人浙数文化、永徽隆行对《罗顿发展股份有限公司详式权益变动报告书（修订版）》
部分内容进行了修订，主要修订情况如下：
一、“第二节信息披露义务人介绍”之“一、信息披露义务人基本情况”
（1）浙数文化经营范围变更
修订前：
经营范围：文化产业投资、投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公
众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）及咨询服务，设计、制作、代理、
发布国内各类广告，版权信息咨询服务，经营性互联网文化服务(凭许可证经营），
新媒体技术开发与技术服务，计算机软硬件、网络技术的技术开发、技术咨询、
技术服务，数据技术服务，增值电信业务（详见《中华人民共和国增值电信业务
1
经营许可证》），组织文化艺术交流活动，会展服务，培训服务（不含办班培训），
经营进出口业务，工艺美术品、文体用品、办公用品的销售。
修订后：
经营范围：文化产业投资、投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公
众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）及咨询服务，设计、制作、代理、
发布国内各类广告，版权信息咨询服务，经营性互联网文化服务(凭许可证经营），
计算机软硬件、网络技术的技术开发、技术咨询、技术服务，数据技术服务，增
值电信业务（详见《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》），组织文化艺术
交流活动，会展服务，培训服务（不含办班培训），经营进出口业务，工艺美术
品、文体用品、办公用品的销售。
（2）浙数文化前十大股东持股情况变更
修订前：
截至 2020 年 6 月 30 日，浙数文化前十大股东持股情况如下：
前十名股东持股情况
持有有限售 质押或冻结情况
股东名称 期末持股数 比例
条件股份数 股东性质
（全称） 量 (%) 股份状态 数量
量
浙报传媒控股
614,504,613 47.20 0 无 0 国有法人
集团有限公司
境内自然
傅建中 48,527,702 3.73 0 质押 17,500,000
人
浙报数字文化
集团股份有限
36,193,430 2.78 0 无 / 其他
公司回购专用
证券账户
广东省铁路发
展基金有限责 23,834,502 1.83 0 未知 / 未知
任公司
上海白猫（集
18,061,122 1.39 0 未知 / 国有法人
团）有限公司
中央汇金资产
管理有限责任 17,934,700 1.38 0 未知 / 国有法人
公司
2
境内自然
傅小云 16,000,000 1.23 0 未知 /
人
华润深国投信
托有限公司－
华润信托招 10,721,587 0.82 0 未知 / 未知
利 3 号单一资
金信托
境内自然
曹乐 8,440,524 0.65 0 未知 /
人
浙江新干线传
媒投资有限公 8,015,951 0.62 0 无 / 国有法人
司
修订后：
截至 2020 年 9 月 30 日，浙数文化前十大股东持股情况如下：
前十名股东持股情况
持有有限售 质押或冻结情况
股东名称 期末持股数 比例
条件股份数 股东性质
（全称） 量 (%) 股份状态 数量
量
浙报传媒控股
614,504,613 47.20 0 无 0 国有法人
集团有限公司
境内自然
傅建中 48,527,702 3.73 0 质押 22,500,000
人
浙报数字文化
集团股份有限
36,193,430 2.78 0 无 0 其他
公司回购专用
证券账户
广东省铁路发
展基金有限责 23,834,502 1.83 0 未知 / 未知
任公司
上海白猫（集
18,061,122 1.39 0 未知 / 国有法人
团）有限公司
中央汇金资产
管理有限责任 17,934,700 1.38 0 未知 / 国有法人
公司
3
境内自然
傅小云 16,000,000 1.23 0 未知 /
人
浙江新干线传
媒投资有限公 8,015,951 0.62 0 无 0 国有法人
司
华润深国投信
托有限公司－
华润信托招 6,921,287 0.53 0 未知 / 未知
利 3 号单一资
金信托
上海机电股份
4,382,400 0.34 0 未知 / 未知
有限公司
（3）信息披露义务人控制的企业情况变更
修订前：
截至本报告书签署之日，永徽隆行暂无对外投资项目，浙数文化控制的核心企业
基本情况如下表所示：
修订后：
截至本报告书签署之日，永徽隆行持有罗顿发展 53,398,521 股股份，占罗顿发
展目前总股本的 12.16% ，其余暂无对外投资项目；浙数文化控制的核心企业基
本情况如下表所示：
二、“第二节信息披露义务人介绍”之“四、信息披露义务人所从事的主要业
务及最近三年财务状况的简要说明”
修订前：
永徽隆行成立于 2018 年 8 月 1 日，截至本报告书签署之日尚未开展业务。截至
2019 年 12 月 31 日，永徽隆行总资产为 0 元，净资产为-100 元，主要为银行账
户服务费支出。
修订后：
永徽隆行成立于 2018 年 8 月 1 日，截至本报告书签署之日除投资罗顿发展外尚
无其他投资业务。截至 2019 年 12 月 31 日，永徽隆行总资产为 0 元，净资产为
-100 元，主要为银行账户服务费支出。
4
三、“第二节信息披露义务人介绍”之“七、信息披露义务人董事、监事、高
级管理人员情况”
修订前：
（一）浙数文化的董事、监事、高级管理人员情况
1、全体董事、监事、高级管理人员基本情况
最近 5 年受到的行
长期 是否取得其他
政处罚、刑事处罚
任职 姓名 性别 国籍 居住 国家或者地区
及涉及法律诉讼
地 的居留权
或仲裁等情况
董事、董事长 程为民 男 中国 杭州 否 无
董事、总经理 张雪南 男 中国 杭州 否 无
董事 傅爱玲 女 中国 杭州 否 无
独立董事 黄董良 男 中国 杭州 否 无
独立董事 何晓飞 男 中国 杭州 否 无
监事、监事会
齐茵 女 中国 杭州 否 无
主席
监事 金晶 女 中国 杭州 否 无
职工监事 吴琦 男 中国 杭州 否 无
副总经理 李庆 男 中国 杭州 否 无
副总经理、财
郑法其 男 中国 杭州 否 无
务总监
董事会秘书 梁楠 女 中国 杭州 否 无
2、全体董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况
（1）在股东单位担任的职务
任职人员姓
股东单位名称 在股东单位担任的职务
名
程为民 浙报传媒控股集团有限公司 董事、总经理
程为民 浙江日报报业集团 副社长、党委委员
总经理办公室会议成员
傅爱玲 浙报传媒控股集团有限公司
（正处级）
经营管理办公室
金晶 浙江日报报业集团
资本运作室主任
5
（2）在其他单位担任的职务
任职人员姓
其他单位名称 在其他单位担任的职务
名
浙江省新闻工作者协会第十届理
程为民 常务理事
事会
程为民 中国报业协会第五届理事会 副理事长
张雪南 杭州城市大脑有限公司 董事长、法定代表人
张雪南 浙江上市公司协会 理事会副会长
傅爱玲 浙江省报业协会财会委员会 主任
傅爱玲 中国报业协会财务委员会 副主任
傅爱玲 浙江《电商》杂志社有限公司 监事
傅爱玲 宁波太平洋实业有限公司 董事
何晓飞 杭州飞步科技有限公司 董事长兼 CEO
李庆 北京华奥星空科技发展有限公司 董事
李庆 上海华奥电竞信息科技有限公司 董事
李庆 北京怡海盛鼎广告有限公司 董事
李庆 浙江甬泉文化投资有限公司 董事
李庆 北京华奥电竞文化传媒有限公司 执行董事、法定代表人
李庆 杭州弈战数字技术有限公司 董事
李庆 上海赛驰体育文化有限公司 董事长
李庆 浙江启明星投资有限公司 董事长、法定代表人
李庆 杭州星路投资控股有限公司 董事长
李庆 数字浙江技术运营有限公司 董事
郑法其 杭州星路投资控股有限公司 董事
郑法其 浙江上市公司协会 财务总监专业委员会主任
梁楠 浙江启明星投资有限公司 董事
梁楠 北京华奥星空科技发展有限公司 董事
投资者关系管理专业委员会委
梁楠 中国上市公司协会
员
梁楠 浙江上市公司协会 并购专业委员会委员
（二）永徽隆行的主要负责人情况
长期 是否取得 最近 5 年受到的
在其他公司任职
任职 姓名 性别 国籍 居住 其他国家 行政处罚、刑事
主要情况
地 或者地区 处罚及涉及法
6
的居留权 律诉讼或仲裁
等情况
上海永徽股权投
执行合伙
资基金管理有限
人董事、
公司执行董事兼
总经理、 赵明
男 中国 上海 否 无 总经理/上海永
委派代 辉
徽企业管理有限
表，投决
责任公司执行董
委委员
事兼总经理
东方星空创业投
投决委委 颜廷
男 中国 杭州 否 无 资有限公司总经
员 超
理
浙报数字文化集
投决委委
华凯 男 中国 杭州 否 无 团股份有限公司
员
董事办职员
执行合伙
沈天
人风控总 女 中国 上海 否 无 无
衣
监
执行合伙
焦闻
人投资总 女 中国 上海 否 无 无
彦
监
修订后：
（一）浙数文化的董事、监事、高级管理人员情况
1、全体董事、监事、高级管理人员基本情况
最近 5 年受到的行
长期 是否取得其他
政处罚、刑事处罚
任职 姓名 性别 国籍 居住 国家或者地区
及涉及法律诉讼
地 的居留权
或仲裁等情况
董事、董事长 程为民 男 中国 杭州 否 无
董事、总经理 张雪南 男 中国 杭州 否 无
董事 傅爱玲 女 中国 杭州 否 无
独立董事 黄董良 男 中国 杭州 否 无
独立董事 冯雁 女 中国 杭州 否 无
7
监事、监事会
齐茵 女 中国 杭州 否 无
主席
监事 金晶 女 中国 杭州 否 无
职工监事 吴琦 男 中国 杭州 否 无
副总经理、财
郑法其 男 中国 杭州 否 无
务总监
董事会秘书 梁楠 女 中国 杭州 否 无
2、全体董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况
（1）在股东单位担任的职务
任职人员姓
股东单位名称 在股东单位担任的职务
名
董事、总经理、投资决策委员会
程为民 浙报传媒控股集团有限公司
委员
程为民 浙江日报报业集团 副社长、党委委员
总经理办公室会议成员
傅爱玲 浙报传媒控股集团有限公司
（正处级）
经营管理办公室
金晶 浙江日报报业集团
资本运作室主任
（2）在其他单位担任的职务
任职人员姓
其他单位名称 在其他单位担任的职务
名
浙江省新闻工作者协会第十届理
程为民 常务理事
事会
程为民 中国报业协会第五届理事会 副理事长
张雪南 杭州城市大脑有限公司 董事长、法定代表人
张雪南 浙江上市公司协会 理事会副会长
傅爱玲 浙江《电商》杂志社有限公司 监事
傅爱玲 宁波太平洋实业有限公司 董事
冯雁 浙江大学计算机学院 教师、副教授
冯雁 泽达易盛（天津）科技股份有限公 独立董事
司
冯雁 杭州平治信息技术股份有限公司 独立董事
冯雁 温州银行股份有限公司 独立董事
8
冯雁 杭州木链物联网科技有限公司 董事
冯雁 杭州铭之慧科技有限公司 董事
宁波穿越企业管理合伙企业(有限 执行事务合伙人
冯雁
合伙)
郑法其 杭州星路投资控股有限公司 董事
郑法其 浙江上市公司协会 财务总监专业委员会主任
梁楠 浙江启明星投资有限公司 董事
梁楠 北京华奥星空科技发展有限公司 董事
投资者关系管理专业委员会委
梁楠 中国上市公司协会
员
梁楠 浙江上市公司协会 并购专业委员会委员
（二）永徽隆行的主要负责人情况
最近 5 年受到的
是否取得
长期 行政处罚、刑事
其他国家 在其他公司任职
任职 姓名 性别 国籍 居住 处罚及涉及法
或者地区 主要情况
地 律诉讼或仲裁
的居留权
等情况
上海永徽股权投
执行合伙
资基金管理有限
人董事、
公司执行董事兼
总经理、 赵明
男 中国 上海 否 无 总经理/上海永
委派代 辉
徽企业管理有限
表，投决
责任公司执行董
委委员
事兼总经理
东方星空创业投
投决委委 张小
男 中国 杭州 否 无 资有限公司总经
员 梦
理等
浙报数字文化集
团股份有限公司
财务经理、浙报
投决委委
余羽 女 中国 杭州 否 无 智慧盈动创业投
员
资（浙江）有限
公司总经理、杭
州弈战数字技术
9
有限公司董事
执行合伙
沈天
人风控总 女 中国 上海 否 无 无
衣
监
执行合伙
焦闻
人投资总 女 中国 上海 否 无 无
彦
监
四、“第三节本次权益变动决定及目的”之“一、本次权益变动的目的”
修订前：
2020 年 6 月 3 日，浙数文化实际控制的永徽隆行与罗顿发展股东海南罗衡
机电工程设备安装有限公司（以下简称“罗衡机电”）签订了《海南罗衡机电工
程设备安装有限公司与苏州永徽隆行股权投资合伙企业（有限合伙）关于罗顿发
展股份有限公司之股份转让协议》，拟受让其持有的罗顿发展 53,398,521 股股份。
根据谈判进程，因拟在原协议中加入质权人长城国瑞，故永徽隆行、罗衡机电和
长城国瑞，于 2020 年 9 月 7 日重新签订《股份转让协议》，拟受让的罗顿发展
53,398,521 股股份数量保持不变。
2020 年 6 月 3 日，经浙数文化董事会审议批准，同意浙数文化认购罗顿发
展非公开发行股票，认购数量不超过 71,250,000 股，认购价格为 3.40 元/股，
认购总金额不超过 24,225 万元。上述发行认购及股权协议转让完成后，浙数文
化直接并通过永徽隆行合计持有罗顿发展不超过 124,648,521 股，不超过罗顿发
展非公开发行股票后总股本的 21.84%。本次权益变动的目的为浙数文化最终拥
有罗顿发展的实际控制权，并通过整合相关产业和资源，助推罗顿发展成为国内
领先的数字体育产业平台。
浙数文化及控制的永徽隆行本次增持上市公司股份的目的如下：
1、实现浙数文化对上市公司的控制
永徽隆行若受让股份成功并过户完成，将成为罗顿发展的第一大股东并对罗
顿发展董事会进行改组，浙数文化将拥有对罗顿发展的实际控制权，罗顿发展将
纳入浙数文化合并报表范围。浙数文化将通过本次非公开发行股票获得不超过
71,250,000 股，并预计通过所控制的永徽隆行受让罗顿发展 53,398,521 股股份，
直接并通过永徽隆行合计持有罗顿发展不超过 124,648,521 股股份，不超过罗顿
发展非公开发行股票后总股本的 21.84%。
修订后：
2020 年 6 月 3 日，浙数文化实际控制的永徽隆行与罗顿发展股东海南罗衡
10
机电工程设备安装有限公司（以下简称“罗衡机电”）签订了《海南罗衡机电工
程设备安装有限公司与苏州永徽隆行股权投资合伙企业（有限合伙）关于罗顿发
展股份有限公司之股份转让协议》，拟受让其持有的罗顿发展 53,398,521 股股份。
根据谈判进程，因拟在原协议中加入质权人长城国瑞，故永徽隆行、罗衡机电和
长城国瑞，于 2020 年 9 月 7 日重新签订《股份转让协议》，拟受让的罗顿发展
53,398,521 股股份数量保持不变。2020 年 10 月 19 日，中国证券登记结算有限
责任公司出具《过户登记确认书》，罗衡机电已将罗顿发展 53,398,521 股股份
转让至永徽隆行，永徽隆行已成为罗顿发展的第一大股东以及单一拥有表决权份
额最大的股东。
2020 年 6 月 3 日，经浙数文化董事会审议批准，同意浙数文化认购罗顿发
展非公开发行股票，认购数量不超过 71,250,000 股，认购价格为 3.40 元/股，
认购总金额不超过 24,225 万元。上述发行认购及股权协议转让完成后，浙数文
化直接并通过永徽隆行合计持有罗顿发展不超过 124,648,521 股，不超过罗顿发
展非公开发行股票后总股本的 21.84%。本次权益变动的目的为浙数文化最终拥
有罗顿发展的实际控制权，并通过整合相关产业和资源，助推罗顿发展成为国内
领先的数字体育产业平台。
鉴于资本市场环境出现变化，同时根据相关法律法规及规范性文件的规定，
本次罗顿发展非公开发行股票认购方承诺股份锁定期拟由 18 个月延长至 36 个月。
经罗顿发展与相关参与认购主体协商一致，原参与罗顿发展非公开发行股票项目
的认购方朴盈国视（上海）股权投资基金合伙企业（以下简称“朴盈国视”）和
熙金（上海）创业投资管理有限公司（以下简称“熙金资本”）决定退出，不再
参与本次非公开发行股票项目，本次发行股份总数由不超过 131,703,350 股相应
减少为不超过 90,746,858 股，本次募集资金总额由不超过 44,779.14 万元相应
减少为不超过 30,853.93 万元。根据上述调整，并经浙数文化董事会审议批准，
2020 年 12 月 11 日浙数文化与罗顿发展签订《非公开发行 A 股股份认购协议之
补充协议》（以下简称“补充协议”），协议签订完成后，浙数文化拟认购的罗顿
发展非公开发行股份数量仍为不超过 7,125 万股，持股占比由不超过此次非公开
发行完成后罗顿发展总股本的 12.48%调增为 13.45%，认购价格仍为 3.40 元/股，
认购总金额仍为不超过 24,225 万元；浙数文化认购股份的承诺锁定期自罗顿发
展非公开发行 A 股结束之日起 36 个月。
浙数文化及控制的永徽隆行本次增持上市公司股份的目的如下：
1、实现浙数文化对上市公司的控制
永徽隆行受让股份成功并过户完成，已成为罗顿发展的第一大股东。浙数文
化本次将认购罗顿发展非公开发行股票不超过 71,250,000 股，并已通过所控制
的永徽隆行受让罗顿发展 53,398,521 股股份，直接并通过永徽隆行合计持有罗
11
顿发展不超过 124,648,521 股股份，不超过罗顿发展非公开发行股票后总股本的
23.53%。本次浙数文化参与罗顿发展非公开发行股票事项尚需报浙江省委宣传部、
浙江省财政厅等上级主管部门做前置审批，罗顿发展非公开发行股票事项尚需取
得上市公司股东大会的审议批准以及中国证监会的核准，存在不确定性。
五、“第三节本次权益变动决定及目的”之“二、信息披露义务人未来 12 个月
增、减持上市公司股份计划”
修订前：
根据永徽隆行与罗衡机电、长城国瑞于 2020 年 9 月 7 日重新签订的《股份
转让协议》，罗衡机电拟将其持有的上市公司 53,398,521 股股份（占上市公司发
行前总股本 12.16%）协议转让给永徽隆行。
根据浙数文化与上市公司签订的附生效条件的《股份认购协议》，拟以自有
现金认购上市公司本次非公开发行不超过 71,250,000 股股份（最终认购数量以
中国证监会核准文件的要求为准），占罗顿发展发行前总股本的 16.23%，占罗顿
发展发行后总股本的 12.48%。
修订后：
根据浙数文化与上市公司签订的附生效条件的《股份认购协议》，拟以自有
现金认购上市公司本次非公开发行不超过 71,250,000 股股份（最终认购数量以
中国证监会核准文件的要求为准），占罗顿发展发行前总股本的 16.23%，占罗顿
发展发行后总股本的 13.45%。
六、“第三节本次权益变动决定及目的”之“三、信息披露义务人做出本次权
益变动决定所履行的相关程序”
修订前：
（一）信息披露义务人已经履行的内部决策程序包括：
1、2020 年 6 月 3 日，浙数文化董事会审议通过了本次认购方案；
2、2020 年 6 月 3 日，永徽隆行投资决策委员会同意永徽隆行协议受让罗衡
机电持有的罗顿股票事项；
3、2020 年 6 月 3 日，永徽隆行与罗顿发展股东罗衡机电签署了《海南罗衡
机电工程设备安装有限公司与苏州永徽隆行股权投资合伙企业（有限合伙）关于
罗顿发展股份有限公司之股份转让协议》。同日，浙数文化与罗顿发展签署了附
生效条件的《股份认购协议》。
4、2020 年 9 月 7 日，永徽隆行与罗衡机电、长城国瑞重新签订了《股份转
12
让协议》。
（二）本次权益变动尚需履行程序
1、本次非公开发行实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
（1）上市公司股东大会批准本次非公开发行；
（2）中国证监会核准本次非公开发行；
2、本次股份转让实施前尚需罗衡机电将所持上市公司股份解除质押。
修订后：
（一）信息披露义务人已经履行的内部决策程序包括：
1、2020 年 6 月 3 日，浙数文化董事会审议通过了本次认购方案；
2、2020 年 6 月 3 日，永徽隆行投资决策委员会同意永徽隆行协议受让罗衡
机电持有的罗顿股票事项；
3、2020 年 6 月 3 日，永徽隆行与罗顿发展股东罗衡机电签署了《海南罗衡
机电工程设备安装有限公司与苏州永徽隆行股权投资合伙企业（有限合伙）关于
罗顿发展股份有限公司之股份转让协议》。同日，浙数文化与罗顿发展签署了附
生效条件的《股份认购协议》。
4、2020 年 9 月 7 日，永徽隆行与罗衡机电、长城国瑞重新签订了《股份转
让协议》。
5、2020 年 10 月 19 日，中国证券登记结算有限责任公司出具《过户登记确
认书》，罗衡机电已将罗顿发展 53,398,521 股股份转让至永徽隆行。
6、2020 年 12 月 11 日，浙数文化与罗顿发展签署了附生效条件的《股份认
购协议》的《补充协议》。
（二）本次权益变动尚需履行程序
本次非公开发行实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
（1）根据有关法律法规规定，本次非公开发行 A 股股票，参与方浙数文化
尚需报浙江省委宣传部、浙江省财政厅等上级主管部门做前置审批；
（2）上市公司股东大会批准本次非公开发行；
（3）中国证监会核准本次非公开发行。
七、“第四节权益变动方式”之“一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益
的股份数量和比例”
修订前：
2020 年 6 月 3 日，浙数文化实际控制的永徽隆行与罗顿发展股东海南罗衡
机电工程设备安装有限公司（以下简称“罗衡机电”）签订了《海南罗衡机电工
程设备安装有限公司与苏州永徽隆行股权投资合伙企业（有限合伙）关于罗顿发
13
展股份有限公司之股份转让协议》，将受让其持有的罗顿发展 53,398,521 股股份。
根据谈判进程，因拟在原协议中加入质权人长城国瑞，故永徽隆行、罗衡机电和
长城国瑞于 2020 年 9 月 7 日重新签订《股份转让协议》，拟受让的罗顿发展
53,398,521 股股份数量保持不变。
2020 年 6 月 3 日，经浙数文化董事会审议批准，同意浙数文化认购罗顿发
展本次非公开发行股票，认购数量不超过 71,250,000 股，认购价格为 3.40 元/
股，认购总金额不超过 24,225 万元。上述认购非公开发行股份及股权协议转让
完成后，公司直接并通过永徽隆行合计持有罗顿发展不超过 124,648,521 股股份，
不超过罗顿发展本次非公开发行股票后总股本的 21.84%。
本次权益变动前后，浙数文化及永徽隆行的持股情况变化如下：
股东名 本次权益变动前 本次权益变动后
称 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
浙数文
- - 71,250,000 12.48%
化
永徽隆
- - 53,398,521 9.36%
行
合计 - - 124,648,521 21.84%
修订后：
2020 年 6 月 3 日，浙数文化实际控制的永徽隆行与罗顿发展股东海南罗衡
机电工程设备安装有限公司（以下简称“罗衡机电”）签订了《海南罗衡机电工
程设备安装有限公司与苏州永徽隆行股权投资合伙企业（有限合伙）关于罗顿发
展股份有限公司之股份转让协议》，将受让其持有的罗顿发展 53,398,521 股股份。
根据谈判进程，因拟在原协议中加入质权人长城国瑞，故永徽隆行、罗衡机电和
长城国瑞于 2020 年 9 月 7 日重新签订《股份转让协议》，拟受让的罗顿发展
53,398,521 股股份数量保持不变。2020 年 10 月 19 日，中国证券登记结算有限
责任公司出具《过户登记确认书》，罗衡机电已将罗顿发展 53,398,521 股股份
转让至永徽隆行。
2020 年 6 月 3 日，经浙数文化董事会审议批准，同意浙数文化认购罗顿发
展本次非公开发行股票，认购数量不超过 71,250,000 股，认购价格为 3.40 元/
股，认购总金额不超过 24,225 万元。上述认购非公开发行股份及股权协议转让
完成后，浙数文化直接并通过永徽隆行合计持有罗顿发展不超过 124,648,521 股
股份，不超过罗顿发展本次非公开发行股票后总股本的 21.84%。
2020 年 12 月 11 日，罗顿发展公告《罗顿发展 2020 年度非公开发行 A 股股
14
票预案（修订稿）》，经罗顿发展与相关参与认购主体协商一致，原参与罗顿发展
非公开发行股票项目的认购方朴盈国视和熙金资本决定退出，不再参与本次非公
开发行股票项目，本次发行股份总数由不超过 131,703,350 股相应减少为不超过
90,746,858 股，本次募集资金总额由不超过 44,779.14 万元相应减少为不超过
30,853.93 万元。上述认购非公开发行股份及股权协议转让完成后，浙数文化直
接并通过永徽隆行合计持有罗顿发展不超过 124,648,521 股股份，不超过罗顿发
展本次非公开发行股票后总股本的 23.53%。
本次权益变动前后，浙数文化及永徽隆行的持股情况变化如下：
股东名 本次权益变动前 本次权益变动后
称 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
浙数文
- - 71,250,000 13.45%
化
永徽隆
- - 53,398,521 10.08%
行
合计 - - 124,648,521 23.53%
八、“第四节权益变动方式”之“二、本次权益变动前后上市公司的股权结构
（二）本次权益变动后上市公司的股权控制结构”
修订前：
15
浙江日报报业集团
100%
浙报传媒控股集团有限公司 100%
浙江新干线传媒投资有限公司
47.20%
0.62%
浙报数字文化集团股份有
92.10% 限公司 24.51%
苏州永徽隆行股权投资合 12.48% 朴盈国视（上海）股权投资
伙企业（有限合伙） 基金合伙企业（有限合伙）
9.36%
21.84% 0.55%
罗顿发展股份有限公司
注：朴盈国视（上海）股权投资基金合伙企业（以下简称“朴盈国视”）本次共
同参与认购罗顿发展 2020 年度非公开发行股票不超过 3,164,722 股，不超过罗
顿发展本次非公开发行完成后总股本的 0.55%。公司仅作为有限合伙人持有朴盈
国视 24.51%基金份额，双方不存在一致行动关系。
修订后：
浙江日报报业集团
100%
浙报传媒控股集团有限公司 100%
浙江新干线传媒投资有限公司
47.20%
0.62%
浙报数字文化集团股份有
92.10% 限公司
苏州永徽隆行股权投资合 13.45%
伙企业（有限合伙）
10.08% 23.53%
16
罗顿发展股份有限公司
九、“第四节权益变动方式”之“三、浙数文化与上市公司签订的股份认购协
议及补充协议主要内容”
修订前：
（四）协议的生效条件和生效时间
双方同意，以下全部条件成就之日起，本协议生效：
1、本协议经双方授权代表签字并加盖各自公章；
2、罗顿发展董事会批准本次发行；
3、罗顿发展股东大会批准本次发行；
4、浙数文化董事会批准本次发行；
5、中国证监会核准本次发行。
修订后：
（四）协议的生效条件和生效时间
双方同意，以下全部条件成就之日起，本协议生效：
1、本协议经双方授权代表签字并加盖各自公章；
2、罗顿发展董事会批准本次发行；
3、罗顿发展股东大会批准本次发行；
4、浙数文化董事会批准本次发行；
5、中国证监会核准本次发行。
2020 年 12 月 11 日，浙数文化与上市公司签订了附条件生效的《股份认购
协议》的《补充协议》，协议主要内容如下：
（一）修改发行股票数量
鉴于原参与认购方朴盈国视和熙金资本退出，罗顿发展向特定对象非公开发
行 A 股股票数量由不超过 131,703,350 股相应减少为不超过 90,746,858 股。
（二）修改承诺股份锁定期限
认购方承诺锁定期由本次罗顿发展非公开发行 A 股结束之日起 18 个月内改
为 36 个月内。
十、“第四节权益变动方式”之“五、信息披露义务人所持上市公司股份是否
存在权利限制情形”
修订前：
永徽隆行将受让的罗顿发展股份仍处于质押状态，尚需解除质押后进行股权
过户登记。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人浙数文化及永徽隆行尚未持有罗顿
发展股份。
17
修订后：
截至本报告书签署之日，信息披露义务人浙数文化尚未持有罗顿发展股份，
永徽隆行持有罗顿发展 53,398,521 股股份，占罗顿发展目前总股本的 12.16%，
不存在股份质押或冻结等权利限制情形。
十一、“第六节后续计划”之“（二）拟对上市公司的重大资产、负债进行处
置或者采取其他类似的重大决策的计划”
修订前：
浙数文化控制上市公司后，将在上市公司现有的资产和业务基础上，利用引
入的战略投资者提供的各项资源，对现有资产进行升级改造。同时，浙数文化拟
托管和出售数字体育相关资产给上市公司，助推其战略转型数字体育产业。
截至本报告书签署日，浙数文化暂无其他在未来 12 个月内对上市公司重大
资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划。浙数文化将视非公开
发行具体进展逐步制定相关实施计划，并将根据有关法律、法规，及时履行必要
的法律程序和信息披露义务。
修订后：
浙数文化控制上市公司后，将在上市公司现有的资产和业务基础上，利用引
入的战略投资者提供的各项资源，对现有资产进行升级改造。同时，浙数文化拟
托管和出售数字体育相关资产给上市公司，助推其战略转型数字体育产业。
2020 年 12 月 11 日，罗顿发展公告《关于拟授权董事会出售酒店公司股权
的议案》，为促进上市公司新业务的集聚及稳健发展，增强上市公司的抗风险能
力，加速上市公司新业务体系建设，做好上市公司后续战略转型，同时处置上市
公司体内营收能力较低的资产。上市公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理
出售全资子公司海南金海岸罗顿大酒店有限公司 100%的股权相关事宜。
截至本报告书签署日，浙数文化暂无其他在未来 12 个月内对上市公司重大
资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划。浙数文化将视非公开
发行具体进展逐步制定相关实施计划，并将根据有关法律、法规，及时履行必要
的法律程序和信息披露义务。
十二、“第六节后续计划”之“（三）董事、监事及高级管理人员的变动计划”
修订前：
信息披露义务人将根据上市公司的实际情况，本着有利于维护上市公司及全
18
体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和上市公司章程规定的程序和方式
行使股东权利，参与上市公司董事会改组和调整工作。
截至本报告书签署之日，本信息披露义务人除以上内容无其他对上市公司现
有的董事、监事及高级管理人员进行调整的计划。
修订后：
信息披露义务人将根据上市公司的实际情况，本着有利于维护上市公司及全
体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和上市公司章程规定的程序和方式
行使股东权利，参与上市公司董事会改组和调整工作。
2020 年 11 月 2 日，经罗顿发展 2020 年第二次临时股东大会审议通过董监
事换届选举事项，选举张雪南先生、李庆先生、陈芳女士、高松先生、刘飞先生
为罗顿发展非独立董事，选举贾勇先生、李正全先生和牟双双女士为独立董事，
组成新一届董事会；股东大会还选举王波女士、张小梦先生为非职工监事，与罗
顿发展职工代表大会选出的职工监事侯跃武先生共同组成新一届监事会。
同日，罗顿发展董事会选举张雪南先生为董事长，聘任杨柳女士为上市公司
总经理，唐健俊先生为上市公司董事会秘书；经上市公司总经理提名，罗顿发展
董事会聘任唐健俊先生、颜廷超先生、蒋伟锋先生、刘飞先生、宁艳华女士为上
市公司副总经理，颜廷超先生兼任上市公司财务总监。罗顿发展监事会选举王波
女士为监事会主席。
截至本报告书签署之日，本信息披露义务人除以上内容无其他对上市公司现
有的董事、监事及高级管理人员进行调整的计划。
十三、“第六节后续计划”之“上市公司章程修改计划”
修订前：
上市公司将根据本次权益变动完成后的相关情况对上市公司章程进行相应的修
改。
修订后：
2020 年 11 月 18 日，为进一步保障中小股东权益，适应证监会、上交所的
监管要求，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程
指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对《公司章程》进行相应修
订。
后续，上市公司将根据本次权益变动完成后的相关情况对上市公司章程进行
相应的修改。
19
十四、“第九节前 6 个月内买卖上市交易股份的情况”之“一、信息披露义务
人前六个月买卖挂牌交易股份的情况”
修订前：
浙数文化与永徽隆行前六个月内没有买卖上市公司挂牌交易股份的情况。
修订后：
2020 年 10 月 19 日，永徽隆行完成受让罗顿发展 53,398,521 股股份，已成
为罗顿发展的第一大股东以及单一拥有表决权份额最大的股东，除此外，浙数文
化与永徽隆行在本次权益变动发生之日前六个月内没有买卖上市公司挂牌交易
股份的情况。
十五、“第九节前 6 个月内买卖上市交易股份的情况”之“二、信息披露义务
人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖挂牌交易股份的
情况”
修订前：
浙数文化董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，以及永徽隆行的主要负
责人及其直系亲属，前六个月内不存在买卖上市公司挂牌交易股份的情况。
修订后：
浙数文化董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，以及永徽隆行的主要负
责人及其直系亲属，在本次权益变动发生之日前六个月内不存在买卖上市公司挂
牌交易股份的情况。
十六、“第十节信息披露义务人的财务资料”之“二、永徽隆行的财务资料”
修订前：
永徽隆行成立于 2018 年 8 月 1 日，截至本报告书签署之日尚未正式开展业
务。
修订后：
永徽隆行成立于 2018 年 8 月 1 日，截至本报告书签署之日除持有罗顿发展
53,398,521 股股份外无其他投资业务。
20
十七、“第十一节其他重大事项”
修订前：
（四）本次权益变动尚需上市公司股东大会审议批准且取得中国证券监督委员会
的核准。本次权益变动目的为浙数文化最终拥有上市公司的实际控制权，并通过
整合相关产业资源，助推其打造为国内领先的数字体育产业平台，过程中可能因
罗衡机电持有上市公司股份无法解除质押等情况导致永徽隆行无法成功受让上
市公司股份。且在后续产业整合过程中，也可能因产业政策、市场环境变化及团
队专业能力不足等原因，导致产业整合不达预期的风险，并进而导致上市公司无
法扭亏为盈，面临退市风险。
修订后：
（四）本次浙数文化参与罗顿发展非公开发行股票事项尚需报浙江省委宣传部、
浙江省财政厅等上级主管部门做前置审批，罗顿发展非公开发行股票事项尚需取
得公司股东大会的审议批准以及中国证监会的核准。本次权益变动目的为浙数文
化最终拥有上市公司的实际控制权，并通过整合相关产业资源，助推其打造为国
内领先的数字体育产业平台。且在后续产业整合过程中，也可能因产业政策、市
场环境变化及团队专业能力不足等原因，导致产业整合不达预期的风险，并进而
导致上市公司无法扭亏为盈，面临退市风险。
十八、“第十二节备查文件”
新增：
17、中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》；
18、公司与罗顿发展签订的附生效条件的《股份认购协议》的《补充协议》。
十九、“附表 详式权益变动报告书”
修订前：信息披露义务人是否为上市公司第一大股东是□否√
修订后：信息披露义务人是否为上市公司第一大股东是√否□
修订前：信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比
例、本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例
信息披露义
信息披露义务人 持股数量（万股） 持股比例（%）
务人披露前
拥有权益的
股 份 数 量 及 浙数文化 0 0
21
占上市公司
已 发 行 股 份 永徽隆行 0 0
比例
本 次 发 生 拥 信息披露义务人 持股数量（股） 持股比例（%）
有权益的股
份 变 动 的 数 浙数文化 71,250,000 12.48%
量及变动比
例 永徽隆行 53,398,521 9.36%
修订后：信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比
例、本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例
信息披露义
务 人 披 露 前 信息披露义务人 持股数量（万股） 持股比例（%）
拥有权益的
股份数量及
浙数文化 0 0
占上市公司
已发行股份
永徽隆行 53,398,521 12.16
比例
本 次 发 生 拥 信息披露义务人 持股数量（股） 持股比例（%）
有权益的股
份 变 动 的 数 浙数文化 71,250,000 13.45
量及变动比
例 永徽隆行 53,398,521 10.08
除上述修订外，其他内容不变。修订版全文详见公司同日刊登在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）的《罗顿发展股份有限公司详式权益变动报告书（修
订版）》。公司对上述修订给投资者造成的不便深表歉意，敬请投资者谅解。
特此公告。
罗顿发展股份有限公司董事会
2020 年 12 月 15 日
22
