ST罗顿：罗顿发展股份有限公司2020年第四次临时股东大会会议资料2020-12-18
罗顿发展股份有限公司 2020 年第四次临时股东大会会议资料
罗顿发展股份有限公司
2020 年第四次临时股东大会
会议资料
股票简称：ST 罗顿
股票代码：600209
1
罗顿发展股份有限公司 2020 年第四次临时股东大会会议资料
罗顿发展股份有限公司
2020 年第四次临时股东大会
资 料 目 录
一、股东大会参会须知
二、现场会议议程
三、本次股东大会审议事项
1. 关于公司董事2020年度考核与薪酬分配方案
2. 关于拟修改《罗顿发展股份有限公司募集资金管理办法》的议案
3．关于公司监事2020年度考核与薪酬分配方案
4. 关于拟授权董事会出售酒店公司股权的议案
2
罗顿发展股份有限公司 2020 年第四次临时股东大会会议资料
一、股东大会参会须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2020 年第四次临时股东大会期
间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司
章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：
1、欢迎参加本公司 2020 年第四次临时股东大会。本次会议采取现场记名投
票表决与网络投票表决相结合的方式审议有关议案。
2、请按照本次股东大会会议通知（详见本公司于上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 披露的公告）中规定的时间和登记方法办理参会登记。
3、参会股东请于 2020 年 12 月 28 日 14:30 前到浙江省杭州市体育场路 178
号 C 座 27 楼会议室报到，领取会议材料，并妥善保管，遗失不补。报到时请出
示会议通知中规定的有效证明文件，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
4、股东所持的每一股份有一票表决权，即一股一票。同一股份只能选择现
场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。第 1－4 项议案采取非累
积投票制方式表决，股东在对第 1－4 项议案投票表决时，应当在表决票中每项
议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未
填、错填、字迹无法辨认的视为弃权处理。
5、请参会人员自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，
请关闭手机或调至振动状态。
6、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何股东不得以任何方式进
行摄像、录音、拍照。
7、公司聘请上海澄明则正律师事务所出席见证本次股东大会，并出具法律
意见。
3
罗顿发展股份有限公司 2020 年第四次临时股东大会会议资料
二、现场会议议程
罗顿发展股份有限公司
2020 年第四次临时股东大会会议议程
主持人：董事长 张雪南
序号 会议议程 报告人
1 宣读股东大会议事规则及注意事项 唐健俊
2 宣读《关于公司董事 2020 年度考核与薪酬分配方案》 唐健俊
宣读《关于拟修改<罗顿发展股份有限公司募集资金管理办
3 颜廷超
法>的议案》
4 宣读《关于公司监事 2020 年度考核与薪酬分配方案》 王波
5 宣读《关于拟授权董事会出售酒店公司股权的议案》 唐健俊
6 股东提问及解答
7 大会表决
8 宣布大会表决结果
9 见证律师宣读法律意见书
4
罗顿发展股份有限公司 2020 年第四次临时股东大会会议资料
三、本次股东大会审议事项
议案一：
关于公司董事 2020 年度考核与薪酬分配方案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司董事的考核与薪酬分配，使公司董事更好地履行勤勉尽责
义务，促进公司持续、健康、稳定发展，切实维护公司与股东的权益，现对公司
第八届董事 2020 年的考核与薪酬分配提出相关方案。由于公司于 2020 年 11 月
2 日正式完成第八届董事会换届，因此本方案仅以 2020 年 11 月—12 月为考核周
期，该议案采取分项表决，具体如下：
1、 关于公司非独立董事 2020 年度考核与薪酬分配方案
非独立董事，不在公司领取薪酬。此外，董事高松、刘飞 2020 年 1-10 月份
薪酬已由上届董事会发放，不计入本次考核与薪酬分配方案。
2、 关于公司独立董事 2020 年度考核与薪酬分配方案
独立董事，实行津贴制，津贴标准为 10 万元/年（含个人所得税），根据履
职时间，按季度发放。独立董事按《公司法》、《公司章程》等规定行使职权所必
需的费用，由公司承担。
上述议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，尚需提交本次股东大
会审议。
请各位股东及股东代表审议。
罗顿发展股份有限公司董事会
5
罗顿发展股份有限公司 2020 年第四次临时股东大会会议资料
议案二：
关于拟修改《罗顿发展股份有限公司募集资金管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为完善公司治理结构，规范公司对募集资金的使用和管理，提高募集资金的
使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件，公司
拟对《罗顿发展股份有限公司募集资金管理办法》重新进行修订和完善，修订内
容详见附件。
上述议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，尚需提交本次股东大
会审议。
请各位股东及股东代表审议。
罗顿发展股份有限公司董事会
6
罗顿发展股份有限公司 2020 年第四次临时股东大会会议资料
附件：
《募集资金管理办法修订案》
修订前 修订后
第一条 为加强、规范募集资金的管理,
提高资金使用效率和效益,根据《中华人 第一条 为了规范罗顿发展股份有限公
民共和国公司法》、《中华人民共和国 司（以下简称 “公司”）募集资金的
证券法》、《上市公司证券发行管理办 使用与管理，提高募集资金使用效益，
法》、《关于进一步规范上市公司募集 保护投资者的合法权益，根据《公司
资金使用的通知》、《关于前次募集资 法》、《证券法》、《首次公开发行股
金使用情况报告的规定》、《上市公司 票并上市管理办法》、《公司证券发行
监管指引第 2 号——上市公司募集资金 管理办法》、《关于前次募集资金使用
管理和使用的监管要求》、《上海证券 情况报告的规定》、《公司监管指引第
交易所上市公司募集资金管理办法 2 号——公司募集资金管理和使用的监
（2013 年修订）》及其它法律法规和规 管要求》及《上海证券交易所股票上市
定,以及《罗顿发展股份有限公司章程》 规则》，制定本办法。
的规定制定本制度。
第二条 本制度项下,募集资金是指公司
通过公开发行证券(包括首次公开发行 第二条 本办法所称募集资金系指公司
股票、配股、增发、发行可转换公司债 通过公开发行证券（包括首次公开发行
券、发行分离交易的可转换公司债券等) 股票、配股、增发、发行可转换公司债
以及非公开发行证券向投资者募集的资 券、发行分离交易的可转换公司债券
金,但不包括公司实施股权激励计划募 等）以及非公开发行证券向投资者募集
集的资金。募集的资金须经具有证券从 的资金，但不包括公司实施股权激励计
业资格的会计师事务所审验并出具验资 划募集的资金。
报告。
新增：
第三条 公司董事会应建立募集资金存
储、使用和管理的内部控制制度，对募
集资金存储、使用、变更、监督和责任
追究等内容进行明确规定。
公司应当将募集资金存储、使用和管理
的内部控制制度及时报上海证券交易
所备案并在上海证券交易所网站上披
露。
第五条 保荐机构应当按照证券发行上 第六条 保荐机构应当按照《证券发行
市保荐业务管理有关规章要求对公司募 上市保荐业务管理办法》及本办法对公
集资金的管理和使用履行保荐职责，进 司募集资金的管理和使用履行保荐职
行持续督导工作。 责，进行持续督导工作。
第六条 募集资金应当存放于董事会决 第七条 公司募集资金应当存放于经董
定的公司专项账户(以下简称“募集资金 事会批准设立的专项账户（以下简称
专户”)集中管理。募集资金专户不得存 “募集资金专户”）集中管理。
放非募集资金或用作其它用途。 募集资金专户不得存放非募集资金或
7
罗顿发展股份有限公司 2020 年第四次临时股东大会会议资料
用作其它用途。
第七条 公司应当在募集资金到账后一
第八条 公司应当在募集资金到账后一
个月内与保荐机构、存放募集资金的商
个月内与保荐机构、存放募集资金的商
业银行(以下简称“商业银行”)签订募
业银行（以下简称“商业银行”）签订
集资金专户存储三方监管协议(以下简
募集资金专户存储三方监管协议。该协
称“协议”)。协议至少应当包括以下内
议至少应当包括以下内容：
容:
......
......
（四）保荐机构可以随时到商业银行查
(四)保荐机构可以随时到商业银行查询
询募集资金专户资料；
募集资金专户数据；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违
(五)公司、商业银行、保荐机构的违约
约责任。
责任。
第十条 公司使用募集资金应当遵循如
第九条 公司应当按照发行申请文件中 下要求：
承诺的募集资金使用计划使用募集资 （一）公司应当对募集资金使用的申
金。出现严重影响募集资金使用计划正 请、分级审批权限、决策程序、风险控
常进行的情形时,公司应当及时报告上 制措施及信息披露程序做出明确规定；
海证券交易所并公告。 （二）公司应当按照发行申请文件中承
诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划
正常进行的情形时，公司应当及时报告
第十条 募集资金投资项目出现以下情
上海证券交易所并公告；
形的,公司应当对该项目的可行性、预计
（四）募投项目出现以下情形的，公司
收益等重新进行论证,决定是否继续实
应当对该募投项目的可行性、预计收益
施该项目,并在最近一期定期报告中披
等重新进行论证，决定是否继续实施该
露项目的进展情况、出现异常的原因以
项目,并在最近一期定期报告中披露项
及调整后的募投项目(如有):
目的进展情况、出现异常的原因以及调
整后的募投项目（如有）：
第十一条 公司募集资金原则上应当用
第十一条 公司募集资金原则上应当用
于主营业务。公司使用募集资金不得有
于主营业务。公司使用募集资金不得有
如下行为：
如下行为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持
（一）募投项目不得为持有交易性金融
有交易性金融资产和可供出售的金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人、
资产、借予他人、委托理财等财务性投
委托理财等财务性投资,不得直接或者
资，直接或者间接投资于以买卖有价证
间接投资于以买卖有价证券为主要业务
券为主要业务的公司；
的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式
（二）公司不得将募集资金通过质押、
变相改变募集资金用途；
委托贷款或其它方式变相改变募集资金
（三）将募集资金直接或者间接提供给
用途；
控股股东、实际控制人等关联人使用，
（三）控股股东、实际控制人等关联人
为关联人利用募投项目获取不正当利
不得占用或挪用募集资金,公司应采取
益提供便利；
有效措施避免关联人利用募投项目获取
（四）违反募集资金管理规定的其他行
不正当利益。
为。
8
罗顿发展股份有限公司 2020 年第四次临时股东大会会议资料
第十五条 为避免资金闲置，充分发挥其 第十五条 公司以闲置募集资金暂时用
使用效益，在法律、法规及规范性文件 于补充流动资金的，应当符合如下要
许可的范围内，募集资金在符合如下要 求：
求时可暂时用于补充公司流动资金: ........
........ 公司以闲置募集资金暂时用于补充流
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动 动资金的，应当经公司董事会审议通
资金,应当经公司董事会审议通过,并经 过，独立董事、监事会、保荐机构发表
独立董事、保荐机构、监事会发表明确 明确同意意见。公司应当在董事会会议
同意意见,在 2 个交易日内报告上海证券 后 2 个交易日内报告上海证券交易所并
交易所并公告。 公告。
第十八条 公司将超募资金用于在建项 第十八条 公司将超募资金用于在建项
目及新项目(包括收购资产等)的,应当 目及新项目（包括收购资产等）的，应
投资于主营业务,并比照适用本制度第 当投资于主营业务，并比照适用本办法
二十一条至第二十五条的相关规定,科 第二十一条至第二十四条的相关规定，
学、审慎地进行投资项目的可行性分析, 科学、审慎地进行投资项目的可行性分
及时履行信息披露义务。 析，及时履行信息披露义务。
第二十一条 公司募集资金应当按照招
第二十一条 公司募投项目发生变更的, 股说明书或者募集说明书所列用途使
应当经董事会、股东大会审议通过,且经 用。公司募投项目发生变更的，必须经
独立董事、保荐机构、监事会发表明确 董事会、股东大会审议通过，且经独立
同意意见后方可变更。 董事、保荐机构、监事会发表明确同意
意见后方可变更。
新增：
第二十六条 公司应当真实、准确、完
整地披露募集资金的实际使用情况。
第二十七条 公司董事会应当每半年度
第二十六条 公司董事会每半年度应当 全面核查募投项目的进展情况，对募集
全面核查募投项目的进展情况,对募集 资金的存放与使用情况出具《公司募集
资金的存放与使用情况出具《公司募集 资金存放与实际使用情况的专项报告》
资金存放与实际使用情况的专项报告》。 （以下简称“《募集资金专项报
告》”）。
第二十八条 独立董事、董事会审计委
第二十七条 董事会审计委员会、监事会 员会及监事会应当持续关注募集资金
或二分之一以上独立董事可以聘请注册 实际管理与使用情况。二分之一以上的
会计师对募集资金存放与使用情况进行 独立董事、董事会审计委员会或者监事
专项审核,出具鉴证报告。公司应当予以 会可以聘请会计师事务所对募集资金
积极配合,并承担必要的费用。 存放与使用情况出具鉴证报告。公司应
当予以积极配合，并承担必要的费用。
第二十八条 保荐机构应当至少每半年 第二十九条 保荐机构应当至少每半
度对公司募集资金的存放与使用情况进 年度对公司募集资金的存放与使用情
行一次现场调查。 况进行一次现场调查。
....... .........
每个会计年度结束后,公司董事会应在 每个会计年度结束后，公司董事会应在
《公司募集资金存放与实际使用情况的 《募集资金专项报告》中披露保荐机构
9
罗顿发展股份有限公司 2020 年第四次临时股东大会会议资料
专项报告》中披露保荐机构专项核查报 专项核查报告和会计师事务所鉴证报
告和会计师事务所鉴证报告的结论性意 告的结论性意见。
见。
第三十条 本制度未尽事宜,依照国家有
关法律、法规、规范性文件以及本公司
章程的有关规定执行。本制度与有关法
律、法规、规范性文件以及本公司章程 删除
的有关规定相抵触的,以有关法律、法
规、规范性文件以及本公司章程的规定
为准。
新增：
第三十一条 公司及其控股股东和实际
控制人、董事、监事、高级管理人员、
保荐机构、会计师事务所违反本办法
的，上海证券交易所依据《上海证券交
易所股票上市规则》的相关规定，视情
节轻重给予惩戒。情节严重的，将报中
国证监会查处。
第三十二条 本办法自公司股东大会审
第三十二条 本制度经公司股东大会审 议通过之日起生效，适用于生效后的公
议批准之日起生效并实施。 司新增募集资金，本办法由公司董事会
负责解释及修改。
10
罗顿发展股份有限公司 2020 年第四次临时股东大会会议资料
罗顿发展股份有限公司募集资金管理办法
第一章 总 则
第一条 为了规范罗顿发展股份有限公司（以下简称 “公司”）募集资金的使用
与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、
《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公司证券发行管理办
法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《公司监管指引第2号——
公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》，
制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行
股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）
以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募
集的资金。
第三条 公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募
集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上海证券交易所
备案并在上海证券交易所网站上披露。
第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用
募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变
相改变募集资金用途。
第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集
资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获
取不正当利益
第六条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本办法对公
司募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
11
罗顿发展股份有限公司 2020 年第四次临时股东大会会议资料
第二章 募集资金存储
第七条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募
集资金专户”）集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商
业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议
至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机
构；
（三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且
达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的
20%的，公司应当及时通知保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司
应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订
后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
第九条 保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监
管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
第三章 募集资金使用
第十条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制
12
罗顿发展股份有限公司 2020 年第四次临时股东大会会议资料
措施及信息披露程序做出明确规定；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告
上海证券交易所并公告；
（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益
等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项
目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
2、募投项目搁置时间超过1年；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金
额50%；
4、募投项目出现其他异常情形。
第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有
如下行为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月
内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立
董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交
易日内报告上海证券交易所并公告。
第十三条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条
13
罗顿发展股份有限公司 2020 年第四次临时股东大会会议资料
件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作
其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上
海证券交易所备案并公告。
第十四条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立
董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交
易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途
的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十五条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用
于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2
个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资
金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
14
罗顿发展股份有限公司 2020 年第四次临时股东大会会议资料
第十六条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超
募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计
使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个
月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第十七条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司
董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监
事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报
告上海证券交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资
助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十八条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应
当投资于主营业务，并比照适用本办法第二十一条至第二十四条的相关规定，
科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第十九条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监
事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告
上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资
额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充
15
罗顿发展股份有限公司 2020 年第四次临时股东大会会议资料
流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金
净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保
荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会
会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议
通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应
在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以
免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十一条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使
用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立
董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事
会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机
构的意见。
第二十二条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好
的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十三条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报
告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
16
罗顿发展股份有限公司 2020 年第四次临时股东大会会议资料
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规
定进行披露。
第二十四条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十五条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2
个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资
产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十六条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第二十七条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集
资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
17
罗顿发展股份有限公司 2020 年第四次临时股东大会会议资料
（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报
告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签
约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审
议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会
计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向
上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
第二十八条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实
际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会
可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予
以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告
并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会
还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后
果及已经或者拟采取的措施。
第二十九条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进
行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具
专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海
证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
18
罗顿发展股份有限公司 2020 年第四次临时股东大会会议资料
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构
专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章 附 则
第三十条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，适用
本办法。
第三十一条 公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
保荐机构、会计师事务所违反本办法的，上海证券交易所依据《上海证券交易
所股票上市规则》的相关规定，视情节轻重给予惩戒。情节严重的，将报中国
证监会查处。
第三十二条 本办法自公司股东大会审议通过之日起生效，适用于生效后的公
司新增募集资金，本办法由公司董事会负责解释及修改。
罗顿发展股份有限公司董事会
2020 年 12 月
19
罗顿发展股份有限公司 2020 年第四次临时股东大会会议资料
议案三：
关于公司监事 2020 年度考核与薪酬分配方案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司监事的考核与薪酬分配，使公司监事更好地履行勤勉尽责
义务，促进公司持续、健康、稳定发展，切实维护公司与股东的权益，现对公司
第八届监事 2020 年的考核与薪酬分配提出相关方案，由于公司于 2020 年 11 月
2 日正式完成第八届监事会换届，因此本方案仅以 2020 年 11 月—12 月为考核周
期，具体如下：
1. 公司监事会主席、股东监事由派出股东单位考核并发放薪酬，不在公司
领取任何工资性收入。
2. 职工监事按公司内部的考核与薪酬分配制度进行考核与薪酬分配。
其中，职工监事侯跃武 2020 年 1-10 月份薪酬已由上届监事会发放，不计入
本次考核与薪酬分配方案。
上述议案已经公司第八届监事会第三次会议审议通过，尚需提交本次股东大
会审议。
请各位股东及股东代表审议。
罗顿发展股份有限公司监事会
20
罗顿发展股份有限公司 2020 年第四次临时股东大会会议资料
议案四：
关于拟授权董事会出售酒店公司股权的议案
各位股东及股东代表：
为促进公司新业务的集聚及稳健发展，增强公司的抗风险能力，加速公司新
业务体系建设，做好公司后续战略转型，同时处置公司体内营收能力较低的资产。
公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理出售全资子公司海南金海岸罗顿大
酒店有限公司（以下简称“酒店公司”）100%的股权相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会组织决策酒店公司股权出售所必需的全部事宜，出售酒店公
司股权的价格整体估值不得低于人民币 2.8 亿元且不得低于酒店公司整体评估
值，股权价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告为基础，
如出售价格低于评估价格，需重新报送股东大会审议；
2、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次股东大会召开后十
二个月为有效期；
3、如出售酒店公司股权事项达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，则董事会需重新报股东大会审批。
上述议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，尚需提交本次股东大
会审议。
本议案为特别决议事项，应当由出席股东大会的有表决权的股东(包括股东
代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
请各位股东及股东代表审议。
罗顿发展股份有限公司董事会
21
罗顿发展股份有限公司 2020 年第四次临时股东大会会议资料
罗顿发展股份有限公司
2020年第四次临时股东大会
股东提问登记表
股东姓名 持股数
股票账号 联系地址
联系电话 邮政编码
提问内容：
拟在股东大会提问的股东，请填妥此表格交股东大会会务人员，将根据持股
数量多少及会议时间状况予以安排。
22
罗顿发展股份有限公司 2020 年第四次临时股东大会会议资料
罗顿发展股份有限公司
2020年第四次临时股东大会
表 决 票
编号：
股份类别（有限售条件
股东姓名 或无限售条件）
股东账号 持股数
序号 表 决 事 项 同意 反对 弃权
1.00 关于公司董事2020年度考核与薪酬分配方案 / / /
关于公司非独立董事2020年度考核与薪酬分配方
1.01
案
1.02 关于公司独立董事2020年度考核与薪酬分配方案
关于拟修改《罗顿发展股份有限公司募集资金管
2 理办法》的议案
3 关于公司监事2020年度考核与薪酬分配方案
4 关于拟授权董事会出售酒店公司股权的议案
注：股东如对上述一项或几项表决事项“同意”、“反对”或“弃权”，
则在“同意”、“反对”或“弃权”三项中选择一项，用“√”表示，并投
入票箱，由大会秘书处统计，“同意”、“反对”或“弃权”三个选择项下
都不打“√”视为弃权，同时在两个及以上选择项中打“√”按废票处理。
股东签名：
罗顿发展股份有限公司董事会
2020 年 12 月 28 日
23
