罗顿发展股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
罗顿发展股份有限公司
2020 年年度股东大会
会议资料
股票简称：*ST 罗顿
股票代码：600209
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罗顿发展股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
罗顿发展股份有限公司
2020 年年度股东大会
资 料 目 录
一、股东大会参会须知
二、现场会议议程
三、本次股东大会审议事项
1．2020年年度报告及其摘要；
2．2020年度财务决算报告；
3．关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案；
4．2020年度董事会工作报告；
5．2020年度监事会工作报告；
6．关于续聘公司2021年度审计机构的议案；
7．关于公司董事2020年度薪酬分配情况的报告；
8．关于公司监事2020年度薪酬分配情况的报告；
9．关于公司董事2021年度考核与薪酬分配方案；
10．关于公司监事2021年度考核与薪酬分配方案。
四、本次股东大会非审议事项
听取《2020年度独立董事述职报告》。
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一、股东大会参会须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2020 年年度股东大会期间依法
行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》、
《股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：
1、欢迎参加本公司 2020 年年度股东大会。本次会议采取现场记名投票表决
与网络投票表决相结合的方式审议有关议案。
2、请按照本次股东大会会议通知（详见本公司于上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 披露的公告）中规定的时间和登记方法办理参会登记。
3、参会股东请于 2021 年 4 月 8 日 14:30 前到浙江省杭州市体育场路 178 号
C 座 27 楼会议室报到，领取会议材料，并妥善保管，遗失不补。报到时请出示
会议通知中规定的有效证明文件，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
4、股东所持的每一股份有一票表决权，即一股一票。同一股份只能选择现
场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。第 1－10 项议案采取非累
积投票制方式表决，股东在对第 1－10 项议案投票表决时，应当在表决票中每项
议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错
填、字迹无法辨认的视为弃权处理。
5、请参会人员自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，
请关闭手机或调至振动状态。
6、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何股东不得以任何方式进
行摄像、录音、拍照。
7、公司聘请上海澄明则正律师事务所出席见证本次股东大会，并出具法律
意见。
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二、现场会议议程
罗顿发展股份有限公司
2020 年年度股东大会会议议程
主持人：董事长 张雪南
序号 会议议程 报告人
1 宣读股东大会议事规则及注意事项 唐健俊
2 宣读《2020年年度报告及其摘要》 颜廷超
3 宣读《2020年度财务决算报告》 颜廷超
宣读《关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本
4 颜廷超
预案的议案》
5 宣读《2020年度董事会工作报告》 张雪南
6 宣读《2020年度监事会工作报告》 王 波
7 宣读《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》 颜廷超
8 宣读《关于公司董事2020年度薪酬分配情况的报告》 唐健俊
9 宣读《关于公司监事2020年度薪酬分配情况的报告》 王 波
10 宣读《关于公司董事2021年度考核与薪酬分配方案》 唐健俊
11 宣读《关于公司监事 2021 年度考核与薪酬分配方案》 王 波
12 听取《2020 年度独立董事述职报告》 贾 勇
13 股东提问及解答
14 大会表决
15 宣布大会表决结果
16 见证律师宣读法律意见书
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三、本次股东大会审议事项
议案一：
2020 年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
公司 2020 年年度报告及摘要已于 2021 年 3 月 19 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露，年报摘要同日刊登于《上海证券报》及《中国证券报》，
请查阅。
上述议案已经公司第八届董事会第七次会议及第八届监事会第六次会议审
议通过，尚需提交本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
罗顿发展股份有限公司董事会
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议案二：
2020 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
报告期内公司的主营业务主要为酒店经营及管理、装饰工程。全年完成营业
收入 5,438.74 万元，较上年减少 57.07%，其中，酒店经营收入完成 1,377.8 万元，
较上年减少 32.52%，主要原因为新冠疫情的影响，旅游需求下滑，游客出行受
限，酒店收入受到影响；报告期内工程类收入完成 4,045.86 万元，较上年减少
61.84%，公司工程业务收入主要来源为装修高档星级酒店，受市场环境及新冠疫
情的影响，公司承接工程业务及本年度工程结算收入较上年有所下降。报告期内
归属于母公司的净利润为-7,729.41 万元，同比上年减少 70.79%，主要系公司主
营业务经营业绩下滑，对外投资及部分资产发生减值所影响。
一、2020 年度会计数据和业务数据摘要：
报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一)主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年
主要会计数据 2020年 2019年 2018年
同期增减(%)
营业收入 54,387,403.07 126,677,240.88 -57.07 159,841,987.18
扣除与主营业务无关
的业务收入和不具备
54,236,545.93 / / /
商业实质的收入后的
营业收入
归属于上市公司股东
-77,294,140.11 -45,258,122.29 不适用 8,274,396.84
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 -85,802,590.01 -45,904,570.46 不适用 -35,087,836.28
的净利润
经营活动产生的现金
-32,263,391.25 -18,969,238.19 不适用 -8,332,831.92
流量净额
本期末比上
2020年末 2019年末 年同期末增 2018年末
减（%）
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归属于上市公司股东
401,165,264.02 514,819,320.02 -22.08 626,811,677.67
的净资产
总资产 473,413,266.26 664,210,371.32 -28.73 839,088,738.22
（二）主要财务指标
本期比上年同期增
主要财务指标 2020年 2019年 2018年
减(%)
基本每股收益（元／股） -0.1761 -0.1031 不适用 0.0188
稀释每股收益（元／股） -0.1761 -0.1031 不适用 0.0188
扣除非经常性损益后的基本每
-0.1954 -0.1000 不适用 -0.0799
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） -16.23 -7.74 不适用 1.33
扣除非经常性损益后的加权平
-18.02 -7.85 不适用 -5.64
均净资产收益率（%）
（三）2020 年分季度主要财务数据
单位：元 币种：人民币
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 5,528,425.06 6,180,977.46 8,578,766.17 34,099,234.38
归属于上市公司股
-6,623,160.16 -7,088,073.86 -3,548,901.70 -60,034,004.39
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 -7,176,199.99 -8,511,877.35 -8,650,563.54 -61,463,949.13
损益后的净利润
经营活动产生的现
-13,832,060.27 -12,016,627.20 -53,090,339.27 46,675,635.49
金流量净额
（四）非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
附注
非经常性损益项目 2020 年金额 2019 年金额 2018 年金额
（如适用）
非流动资产处置损益 5,776,146.74 -190,570.34 51,021,911.48
越权审批，或无正式批准文件，
或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但
与公司正常经营业务密切相
关，符合国家政策规定、按照 42,271.07 260,330.55 47,109.18
一定标准定额或定量持续享受
的政府补助除外
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计入当期损益的对非金融企业
收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及
合营企业的投资成本小于取得
投资时应享有被投资单位可辨
认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损
1,684,879.76 97,465.71 2,048,415.06
益
因不可抗力因素，如遭受自然
灾害而计提的各项资产减值准
备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的
支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生
的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子
公司期初至合并日的当期净损
益
与公司正常经营业务无关的或
有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的
有效套期保值业务外，持有交
易性金融资产、衍生金融资产、
交易性金融负债、衍生金融负
债产生的公允价值变动损益， 35,925.10 548,179.58 4,525,000.00
以及处置交易性金融资产、衍
生金融资产、交易性金融负债、
衍生金融负债和其他债权投资
取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项
减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计
量的投资性房地产公允价值变
动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规
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的要求对当期损益进行一次性
调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外
442,837.50 399,751.19 229,146.76
收入和支出
其他符合非经常性损益定义的
526,389.73
损益项目
少数股东权益影响额 -162,761.57 -30,068.87
所得税影响额 -305,946.95 -14,479,280.49
合计 8,508,449.90 646,448.17 43,362,233.12
二、关于公司 2020 年度资金收支状况主要项目的说明：
报告期内本公司经营活动产生的现金流入为 8,779.53 万元，其中，主营业务
收到的现金为 8,259.24 万元，收到的其他与经营活动有关的现金为 520.29 万元；
经营性支出为 12,005.87 万元，其中，主营业务现金流出为 6,624.88 万元，支付
给职工的工资等为 2,874.39 万元，支付的各项税费 405.04 万元，支付其他与经
营活动有关的现金为 2,101.56 万元，经营活动产生的现金流量净额为-3,226.34
万元；报告期内本公司投资活动产生的现金流量净额为 3,084.12 万元，其中，理
财产品产生的现金净流入为 7,950 万元，取得投资收益收到的现金为 223.31 万元，
处置固定资产、无形资产和长期资产收回的现金净额为 29.17 万元，处置子公司
收到的现金小于丧失控制权日子公司持有的现金为 3,150.92 万元，用于购建固定
资产、无形资产和其他长期资产的现金支出 1,967.44 万元；筹资活动产生的现金
流量净额为 85.96 万元，其中，收到的拆借款为 210.00 万元，分配股利、利润或
偿付利息支付的现金为 4.04 万元，支付的少数股股东减资款为 120 万元；报告
期公司资金收支为现金净流出额 56.29 万元。
上述议案已经公司第八届董事会第七次会议及第八届监事会第六次会议审
议通过，尚需提交本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
罗顿发展股份有限公司董事会
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议案三：
关于公司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年末母公司未分配
利润余额为 70,296,539.47 元。2020 年度合并报表中归属于母公司净利润为
-77,294,140.11 元。公司拟定 2020 年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增
股本。
主要原因如下：
鉴于公司 2020 年度亏损，根据《罗顿发展股份有限公司章程》、中国证监会
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现
金分红指引》及相关规定，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体
股东的长远利益，公司 2020 年度拟不进行利润分配，不进行资本公积金转增股
本。
上述议案已经公司第八届董事会第七次会议及第八届监事会第六次会议审
议通过，尚需提交本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
罗顿发展股份有限公司董事会
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议案四：
2020 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2020 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规
则》的规定和要求，勤勉履职。现就 2020 年度工作情况报告如下：
一、报告期内经营情况讨论与分析
报告期内，受新冠疫情影响，公司业务开展遭遇到了严峻的考验。由于国内
外旅游住宿业遭遇到巨大的冲击，导致公司下属酒店公司入住率严重下滑，营业
收入下降明显。同时，受限于年初疫情对国内建筑装饰工程业务的影响，公司工
程业务接单困难，已有业务开工也出现停滞，导致营业收入出现较大萎缩。
但面对重重困难，公司上下一心，在确保疫情得到有效防控的前提下，稳步
推进复工复产。根据“在发展中调整”的原则，公司管理层积极发展主营业务，不
断优化治理模式，探索多渠道的经营模式，充分挖掘现有业务的潜力。根据年初
制定的经营计划，酒店公司采取积极的营销策略，努力开拓市场。建筑装饰工程
业务继续做好在建工程项目的施工建设和管理，同时克服困难，积极开拓新的市
场。2020 年中旬，公司工程业务、酒店客房经营状况逐步恢复，酒店公司客流
量相较于年初出现改善。
报告期内，公司管理层根据公司经营目标与经营计划，采取稳健的经营方针：
一方面，充分挖掘现有业务的发展潜力，继续做好传统业务的经营及处置。对内
继续进行资源整合，加强管理水平，优化治理模式。鉴于银杉树公司和银国信公
司未实质开展业务，海南工程公司和北京工程公司由于市场竞争激烈而近年来业
务量萎缩严重，为优化公司业务结构，公司转让出售了所持有的上述公司股权。
另一方面，公司积极谋求战略转型，寻求产业整合机遇，以促进公司稳步发
展。报告期内，公司完成董事、监事、高级管理人员的换届选举及聘任，新一届
董监高管理层团队实现顺利接棒，开始积极谋求战略转型，培育新的利润增长点，
未来公司拟转型发展成为以数字体育、直播等新兴产业为核心，以酒店旅游、建
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筑装饰工程业务等传统产业为辅的企业，在挖掘现有业务潜力的基础上积极寻找
和培育新的利润增长点。因经营业务等基本情况将发生较重大变更，为真实反映
公司基本状况，公司审议通过了《关于拟变更公司经营范围及修订〈公司章程〉
的议案》，并已于报告期内取得了海南省市场监督管理局换发的《营业执照》。
此外，2020 年 12 月 11 日公司召开第八届董事会第三次会议、第八届监事
会第三次会议，审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案（修
订稿）的议案》等议案，公司拟通过非公开发行引进战略投资者，通过非公开发
行募集资金投资数字体育云服务平台项目、亚洲赛及国际数字体育嘉年华项目、
数字体育高端人才培养及体验中心项目，以实现公司战略架构重整，转型数字体
育、直播等新兴产业，提升公司整体经营水平。
报告期内，公司全年完成营业收入 5,438.74 万元，较上年减少 57.07%。报
告期归属于母公司的净利润为-7,729.41 万元，同比上年减少 70.79%，主要原因
为酒店及工程业务经营下滑、对外投资资产计提减值等。报告期营业收入构成及
分析如下：酒店业务完成经营收入 1,377.80 万元，较上年减少 32.52%，主要原
因为受 2020 年疫情的影响，国内酒店业受到巨大冲击，公司酒店业务整体经营
业绩出现较大幅度的下滑；工程类收入完成 4,045.86 万元，较上年减少 61.84%，
公司工程业务收入主要来源为装修高档星级酒店，受 2020 年度国内外经济环境
波动以及疫情等外部环境不确定性因素的影响，公司建筑装饰工程业务部分项目
开工及新项目承接不甚理想。报告期内，由于公司数字体育、直播等新兴产业开
展时间较短，且受 2020 年末疫情反复影响，线下赛事开展困难，因此对公司业
绩影响较小。
二、报告期内董事会工作开展情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会、
上海证券交易所有关法律法规的要求，加强信息披露工作，建立健全内部控制制
度，规范公司运作，不断提升公司治理水平和信息披露透明度。公司全体董事恪
尽职守、勤勉尽责，关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董
事会审议的各项议案，深入讨论，并在作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉
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求，切实增强了董事会决策的科学性。
（一）董事会会议情况
报告期内，根据《公司法》以及《公司章程》的规定，公司共召开股东大会
5 次，董事会会议 11 次，分别审议议案 19 项和 59 项，股东大会和董事会会议
的通知、召集、提案、审议、表决和记录等环节均符合有关规定。
（二） 董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。2020 年，董事会审计委员会召开会议 5 次，提名委员会召开
会议 1 次，薪酬与考核委员会召开会议 3 次，战略委员会召开会议 3 次。各委员
会委员认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则和议事规
则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会
的科学决策提供了支持。
（三）信息披露工作情况
针对当前监管部门全面从严监管的理念，董事会高度重视信息披露工作，严
控信披风险，进一步提高信息披露的系统性、规范性与及时性，确保了信息披露
全面满足监管要求。2020 年度，公司完成了 2019 年年度报告、2020 年半年度
报告、季度报告等 4 份定期报告的编制披露工作，并规范披露了临时公告 82 份。
公司应披露相关信息公告及时、准确，未出现相关监管问询及相关监管措施情形。
（四）投资者关系管理情况
公司董事会重视投资者关系管理工作，借助上市公司投资者关系互动 e 平
台及设立的咨询电话等多种方式加强与投资者的沟通、交流，本着热情、耐心、
积极并恪守信息披露原则的态度解答投资者的疑问。在上证 e 互动平台上，共计
回复投资者问题 73 项次，及时准确回复投资者问题，未有因回复问题不得当造
成的监管问询或股票价格异常波动情形。
三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
作为海南较早上市的企业，公司在海南具备一定的地缘优势，可在海南国际
旅游岛和海南国际电竞港项目建设中获得先机，借助海南区位优势和政策优势进
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一步开拓电子竞技业务，做大数字体育产业。
公司将以打造系列国际一流数字体育 IP、自研数字体育综合服务平台为双
驱动，结合直播、数字体育综合体等线上线下互补业态，充分吸引资本参与数字
体育生态的建设与运营，一方面板块互补、精细化深耕核心业务，加强核心竞争
力；另一方面进一步拓展数字体育与健康、旅游、文化、会展等融合发展的新兴
业态，推动资本、信息、人才聚集，打造业态融合、功能聚合的数字体育生态。
（一）下一报告期经营计划
1、立足海南打造国际数字体育 IP
公司将充分发挥立足海南大旅游目的地的优势，打造具有国际影响力的数字
体育品牌活动——海南（自贸港）国际电竞节。海南（自贸港）国际电竞节定位
“行业头部赛事聚合平台”、“海南旅游+电竞试点”、“数字体育行业产品发布平台”
以及“国际年轻人文化交流平台”。旨在海南构建完整的电竞泛娱乐生态，通过长
周期、多内容、线上线下呼应的方式，为海南打造符合其地理位置和产业特性的
数字体育品牌，以实现数字经济和旅游消费、文创产业协同发展的目标。
将“海南国际自贸港电竞节”打造成为国际一流的数字体育综合 IP，旨在服务
罗顿发展整体转型数字体育后的业务体系，持续为业务矩阵引流。电竞节收益主
要来源于版权、商业赞助与合作、门票及相关政策扶持等。同时，电竞节主体活
动成为核心流量入口，反哺公司自建的数字体育产品平台业务，助力公司参与更
多衍生产业内容，带来潜在收入。
2、持续优化数字产品研发，打造数字体育赛事综合服务平台
网络平台只有开发聚集丰富多元的产品线和服务内容，才能吸引巨量消费
者，体育板块特别是体育赛事作为关注度最高的内容之一，赛事版权和开发多类
体育赛事内容将成为公司未来产品化发展方向的重要组成部分。公司将持续优化
自主研发的“GPlus”平台，结合直播等互联网业务形式，使其从目前的电竞赛事
平台逐步过渡成为成熟的数字体育综合服务平台，为玩家提供赛事信息、赛事数
据、趣味赛事、游戏互动及社区资讯等服务内容，沉淀赛事用户和潜在的消费需
求并促其转化。
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3、打造数字体育综合体
公司将充分发挥线上线下赛事内容整合能力优势，和输出能够协助酒店进行
业务管理及控制的 PMS 酒店管理系统、OTA 预订平台和 SAAS 应用整体解决方
案优势，打造以电竞酒店和中小型电子体育场馆为核心的线下数字体育综合体。
通过数字体育优质的 IP 内容，带动人流、增加黏度，并结合地方特点，进一步
拓展数字体育与商业、旅游、教育等融合发展的业态。
4、继续做好传统业务的经营及处置
在旅游市场的激烈竞争中，公司酒店业务一方面要深化供给侧改革，提升运
营能力和服务水平,创新营销手段、盈利模式，并继续敦促应收账款的回收工作，
努力提高盈利水平。另一方面要充分运用战略合作伙伴和股东方在媒体流量和内
容整合上的资源优势，结合海南到 2025 年要基本形成以观光旅游为基础、休闲
度假为重点、文体旅游和健康旅游为特色的旅游产业体系的规划，积极开拓文体
旅游、健康旅游等定制化旅游业务。
公司建筑装饰工程业务在精简优化后，将继续加强内部资源的调配和管理，
根据行业发展的新趋势，及时调整经营模式和管理方式。
同时，为促进公司新业务的集聚及稳健发展，公司也将做好体内营收能力较
低资产的处置工作，降低公司经营风险。
（二）可能面对的风险
1、宏观经济及产业政策的风险
各个行业的发展与国民经济发展周期及国家宏观经济政策均息息相关，公司
相关产业的发展都依赖于国民经济运行状况、行业固定资产投资规模及国家政策
对行业下游行业的政策导向。若未来国家相关产业政策支持力度减弱，将对公司
相关产业发展产生一定影响。
2、行业竞争格局变化
目前，数字体育虽然关注度高、市场广泛、取得了蓬勃发展，但产业链上下
游仍需精细化深耕，盈利模式需要进一步探索与创新。
随着整体建筑装饰行业的不断成熟，国内企业的不断成长以及国外企业对国
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内市场拓展力度不断加大，市场竞争将日趋激烈。整体建筑装饰工程行业技术壁
垒高，技术革新较快，相关产品的更新换代速度较快，若企业不能正确把握市场
动态和行业发展趋势，不能在产品研发、市场拓展等方面进一步巩固优势地位、
保证自身核心竞争力，则存在因竞争优势减弱而面临经营业绩下滑、市场占有率
下降等市场竞争风险。
3、疫情造成的影响
疫情仍存在不确定性，仍会对公司各板块业务带来一定风险。
4、退市风险
公司 2020 年度归属于上市公司股东的净利润为负值且营业收入低于人民币
1 亿元，根据《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》的有关规定，
公司股票将被实施退市风险警示。
上述议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，尚需提交本次股东大
会审议。
请各位股东及股东代表审议。
罗顿发展股份有限公司董事会
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罗顿发展股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案五：
2020 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2020 年度，罗顿发展监事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，
依法独立行使职权，认真履行监督职责，对股东大会决议执行情况、公司的财务
状况、董事会的重大决策程序、公司经营管理活动的合法合规性、董事及高级管
理人员履职情况等方面进行了全面监督和核查，促进了公司的规范化运作，较好
地维护了公司利益和股东利益。
现将这一年监事会的主要工作报告如下：
一、监事会基本情况
公司第七届监事会由侯跃武先生、马磊先生和吴世界先生组成，其中侯跃武
先生担任监事会召集人。
2020 年 11 月 2 日，公司监事会完成换届选举。第八届监事会由王波女士、
张小梦先生和侯跃武先生组成，其中王波女士担任监事会主席，侯跃武为公司选
举的职工监事。
二、监事会会议召开情况和审议议案情况
报告期内，监事会共组织召开 9 次会议，审议议案 34 项。会议决议公告按
规定及时披露在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn、《上海证券报》和《中国
证券报》上。
召开会议的次数 9
监事会会议情况 召开日期 监事会会议议题
1、《关于公司 2019 年年度报告及其摘要的议案》；
2、《关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案》；
3、关于公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本
预案的议案》；
七届十九次 2020-04-28
4、《关于公司 2019 年度内部控制评价报告的议案》；
5、《关于公司计提存货跌价准备的议案》；
6、《关于会计政策变更的议案》；
7、《关于坏账核销的议案》；
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罗顿发展股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
8、《关于公司 2020 年第一季度报告的议案》。
1、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
2、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的
议案》；
3、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的
议案》;
4、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资
金使用可行性分析报告的议案》 ；
5、《关于无需出具前次募集资金使用情况报告的说明》；
6、 过《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联
七届二十次 2020-06-03 交易事项的议案》；
7、 《关于引进战略投资者并签署附条件生效的战略合
作
框架协议的议案》 ；
8、《关于公司与发行对象签署附条件生效的非公开发行
A 股股份认购协议的议案》 ；
9、《关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采
取填补措施和相关主体承诺的议案》 ；
10、《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规
划的议案》 。
七届二十一次 2020-08-27 《关于公司 2020 年半年度报告及其摘要的议案》。
七届二十二次 2020-09-03 《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》。
七届二十三次 2020-10-16 《关于选举公司第八届监事会监事的议案》。
七届二十四次 2020-10-27 《关于公司 2020 年第三季度报告的议案》。
1、《关于选举公司监事会主席的议案》；
八届一次 2020-11-02
2、《关于拟修改〈监事会议事规则〉的议案》。
1、《关于对全资子公司儋州罗顿数字体育有限公司增资
的议案》；
八届二次 2020-11-30
2、《关于注销罗顿发展股份有限公司上海网络设备制造
分公司的议案》。
1、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案（修
订稿）的议案》；
2、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修
订稿）的议案》；
3、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资
金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》；
八届三次 2020-12-11 4、《关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采
取填补措施和相关主体承诺的议案》；
5、《关于公司与部分发行对象签署附条件生效的非公开
发行 A 股股份认购协议之补充协议的议案》；
6、《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易
事项的议案》；
7、《关于公司监事 2020 年度考核与薪酬分配方案（建
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议稿）》。
三、监事会对公司有关事项的独立意见
监事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》规定，对 2020 年度的规
范运作、财务状况、非公发行、关联交易、对外投资、内部控制、信息披露等进
行了监督与核查，对报告期内有关事项发表如下意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事出席了公司召开的股东大会，列席了相关董事会，参与
了重大决策的讨论，依法对股东大会、董事会的召开程序、决策事项、决策程序，
对股东大会决议的执行情况；公司董事和经理层履职情况等进行了监督。监事会
认为公司 2020 年度的工作基本能按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，工作认真负责、
经营决策科学合理，并进一步完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内
控机制；公司董事、经理执行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司
利益的行为。
（二）公司财务状况和年度报告方面
公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公
司 2020 年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，天健会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。
（三）非公开发行情况
2020 年 6 月和 12 月，公司对外公告公司非公开发行 A 股股票方案。监事
会认为，公司严格按照有关规定公告非公开发行方案，及时发布相关公告，未发
现公司有违法违规行为，也未发现有损害其他股东权益的情况。
（四）关联交易情况
监事会对公司关联交易进行审核，认为公司关联交易符合公平、公开、公正
的原则，交易价格遵循市场价格原则，协商确定，公平交易，没有损害公司利益。
（五）对公司对外投资、出售资产情况
报告期内，公司对外投资和资产处置行为均符合《公司法》、《证券法》等法
律法规和《公司章程》、《对外投资管理制度》等有关规定，符合公司发展需要，
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罗顿发展股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
价格合理，程序合法，没有发现存在内幕交易、损害股东权益和造成公司资产流
失等情况。
（六）对外担保情况
2020 年度，公司不存在对外担保的事项。
（七）关于内部控制自我评价
监事会对公司《2020 年度内部控制评价报告》进行了审议，认为：公司已
建立了较为完善的内部控制体系，符合相关法律、法规及监管部门的要求，符合
公司自身发展的需要；公司内部控制制度能得到有效的执行；自我评价报告客观、
真实地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
（八）信息披露情况
监事会对公司的信息披露情况进行监督和检查，认为：公司建立和健全了较
完善的信息披露管理架构和制度体系，制定了一系列信息披露的内控流程和制
度，确保投资者得以全面了解公司情况；公司信息披露真实、准确、完整、及时，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时向所有投资者公开披露信息。
四、监事会其他工作情况
为加强公司的内部控制和风险防范能力，新一届监事会成立后，对公司的监
事会议事规则进行修订，参与公司部分内控制度的修订，并协同外部专业会计事
务所对公司进行了交接审计，为顺利完成股权转让打下了良好的基础，也为公司
今后可持续发展做好相关准备和铺垫。
2021 年，监事会将在公司董事会和管理层的支持下，在依法独立履行职责
的同时进一步拓宽监督领域，强化监督能力，督促内部控制体系的完善和更加有
效地运行，切实维护公司全体投资者的合法利益，促进公司健康、持续发展
上述议案已经公司第八届监事会第六次会议审议通过，尚需提交本次股东大
会审议。
请各位股东及股东代表审议。
罗顿发展股份有限公司监事会
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议案六：
关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）具备为上市公司提
供审计服务的经验与能力，在对本公司执业过程中能够依据中国注册会计师审计
准则，坚持独立审计原则，工作勤勉尽职，及时客观出具审计报告和鉴证意见，
认真履行审计工作约定责任。天健在对本公司 2020 年度内部控制及财务报告审
计过程中，能够与公司管理层进行充分沟通，制订了合理的审计计划，密切保持
与公司独立董事、审计委员会的联络。参与审计的会计师严格遵照中国注册会计
师独立审计准则的规定，履行了必要的审计程序，出具的审计报告能够充分反映
公司 2020 年 12 月 31 日的财务状况、内部控制情况以及 2020 年度的经营成果和
现金流量，审计结论符合公司的实际情况。公司拟继续聘请天健为公司 2021 年
度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。天健具体情况汇报如下：
一、拟续聘审计机构的基本情况
1、基本信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼
首席合伙人 胡少先 上年末合伙人数量 203 人
上 年 末执业人 注册会计师 1,859 人
员数量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 737 人
业务收入总额 30.6 亿元
2020 年
审计业务收入 27.2 亿元
业务收入
证券业务收入 18.8 亿元
客户家数 511 家
审计收费总额 5.8 亿元
制造业，信息传输、软件和信息技术服务
2020 年上市公
业，批发和零售业，房地产业，建筑业，
司（含 A、B 股）
电力、热力、燃气及水生产和供应业，金
审计情况 涉及主要行业
融业，交通运输、仓储和邮政业，文化、
体育和娱乐业，租赁和商务服务业，水利、
环境和公共设施管理业，科学研究和技术
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服务业，农、林、牧、渔业，采矿业，住
宿和餐饮业，教育，综合等
本公司同行业上市公司审计客户家数 9
2、投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金 1
亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过 1 亿元，职业风险基金计提及职业
保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关
规定。
近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事
诉讼中均无需承担民事责任。
3、诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施
12 次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。32 名从业人员
近三年因执业行为受到监督管理措施 18 次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律
监管措施。
二、拟续聘审计机构项目成员的基本情况
1、基本信息
何时成 何时开始 何时开 何时开始为 近三年签署或复核
项目组
姓名 为注册 从事上市 始在本 本公司提供 上市公司审计报告
成员
会计师 公司审计 所执业 审计服务 情况
2020 年度，签署浙
江世宝、荣盛石化
等上市公司 2019
年度审计报告；
2019 年度，签署浙
项目合 江世宝、荣盛石化
俞佳南 2004 年 2002 年 2004 年 2020 年
伙人 等上市公司 2018
年度审计报告；
2018 年度，签署海
正药业上市公司
2017 年度审计报
告。
2020 年度，签署浙
签字注
江世宝、荣盛石化
册会计 俞佳南 2004 年 2002 年 2004 年 2020 年
等上市公司 2019
师
年度审计报告；
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2019 年度，签署浙
江世宝、荣盛石化
等上市公司 2018
年度审计报告；
2018 年度，签署海
正药业上市公司
2017 年度审计报
告。
2020 年度，签署浙
江世宝上市公司
2019 年度审计报
告；2019 年度，签
署浙江世宝、海正
药业等上市公司
贝柳辉 2011 年 2009 年 2011 年 2020 年
2018 年度审计报
告；2018 年度，签
署浙江世宝、海正
药业等上市公司
2017 年度审计报
告。
2020 年，签署久立
特材、华友钴业、
传音控股等 2019
年度审计报告；
2019 年，签署天士
质量控
力、湘机油泵、华
制复核 王强 2000 年 1998 年 2000 年 2020 年
海药业等 2018 年
人
度审计报告；2018
年，签署永兴材
料、创业慧康、金
石资源等 2017 年
度审计报告。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行
为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督
管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的
情况。
3、独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目
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质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
三、审计机构审计收费情况
2020 年度天健的财务审计报酬为 50 万元，内部控制审计报酬为 30 万元，
合计审计费用同上一期持平。2021 年度审计费用将参考行业收费标准，结合本
公司的实际情况确定。
上述议案已经公司第八届董事会第七次会议及第八届监事会第六次会议审
议通过，尚需提交本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
罗顿发展股份有限公司董事会
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议案七：
关于公司董事 2020 年度薪酬分配情况的报告
各位股东及股东代表：
罗顿发展董事 2020 年度薪酬分配情况如下：
一、董事：
第七届董事会：董事长高松（1-10 月，已离任）、董事李维（1-10 月，已离
任）、董事王飞（1-10 月，已离任）、董事余前兼任公司总经理（1-10 月,已离任）、
董事刘飞兼任公司常务副总经理（1-10 月，已离任）在本公司领取薪酬，根据第
七届董事会薪酬与考核委员会审议通过并发放。
第八届董事会：董事长张雪南（11-12 月）、董事李庆（11-12 月）、董事陈芳
（11-12 月）在股东单位领取薪酬；董事高松（11-12 月）在本公司领取薪酬，根
据《罗顿发展股份有限公司关于董事 2020 年度考核与薪酬分配方案》进行考核
与薪酬分配；董事刘飞兼任公司副总经理（11-12 月）在本公司领取薪酬，根据
《罗顿发展股份有限公司关于高级管理人员 2020 年度考核与薪酬分配方案》进
行考核与薪酬分配。
二、独立董事：
第七届独立董事：根据《罗顿发展股份有限公司独立董事津贴标准》，独立
董事郭静萍（1-10 月，已离任）、刘肖滨（1-10 月，已离任）、陈晖（1-10 月，
已离任）实行津贴制，津贴标准为 15 万元/年（不含个人所得税），按月发放;
第八届独立董事：根据《罗顿发展股份有限公司关于董事 2020 年度考核与
薪酬分配方案》，独立董事贾勇、李正全、牟双双实行津贴制，津贴标准为 10
万元/年（含个人所得税），按季发放。
独立董事按《公司法》、《公司章程》等规定行使职权所必需的费用，由公司
承担。
三、2020 年公司董事（含报告期内离任）从公司领取的税前薪酬为：
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2020 年度经 2020 年度 2020 年度实际
是否在股东单
考核核定薪 预留任期 可从公司领取
姓名 职务 位或其它关联
酬总额 考核奖 的薪酬总额
单位领取薪酬
（万元） （万元） （万元）
董事、董事长
张雪南 / / / 是
（11-12 月）
董事（1-12 月）、
常务副总经理
刘飞 / / 48.81 否
（1-10 月）、副总
经理（11-12 月）
李庆 董事（11-12 月） / / / 是
陈芳 董事（11-12 月） / / / 是
董事（1-12 月）、
高松 / / 45.67 否
董事长（1-10 月）
李维 董事（1-10 月） / / 43.89 否
董事、总经理
余前 / / 39.32 否
（1-10 月）
王飞 董事（1-10 月） / / 16.80 否
独立董事（11-12
贾勇 / / 1.67 否
月）
独立董事（11-12
李正全 / / 1.67 否
月）
独立董事（11-12
牟双双 / / 1.67 否
月）
独立董事（1-10
郭静萍 / / 13.05 否
月）
独立董事（1-10
刘肖滨 / / 13.05 否
月）
独立董事（1-10
陈晖 / / 13.05 否
月）
注：报告期内，公司发放以前年度董事部分薪酬，共计 197.84 万元(董事余前先生及刘
飞先生相关薪酬在“关于公司高级管理人员 2020 年度薪酬分配情况的报告”中汇总)，该部分
费用已在以前年度报告相关费用中列支。
上述议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，尚需提交本次股东大
会审议。
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请各位股东及股东代表审议。
罗顿发展股份有限公司董事会
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罗顿发展股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案八：
关于公司监事 2020 年度薪酬分配情况的报告
各位股东及股东代表：
罗顿发展监事 2020 年度薪酬分配情况如下：
第七届监事会（1-10 月）监事会主席侯跃武为受薪监事，在本公司领取薪酬，
根据《罗顿发展股份有限公司薪酬管理制度》进行考核发放；职工监事吴世界按
公司内部的考核与薪酬分配制度进行考核与薪酬分配；监事马磊由关联单位考核
并发放薪酬，不在公司领取任何工资性收入。
第八届监事会（11-12 月）职工监事侯跃武为受薪监事，在本公司领取报酬，
根据《公司监事 2020 年度考核与薪酬分配方案》进行考核发放；监事会主席王
波及监事张小梦由派出股东单位考核并发放薪酬，不在公司领取任何工资性收
入。
2020 年公司监事（含报告期内离任）从公司领取的税前薪酬为：
2020 年度实际 是否在股东
2020 年度经考 2020 年度预
可从公司领取 单位或其它
姓名 职务 核核定薪酬总 留任期考核
的薪酬总额 关联单位领
额（万元） 奖（万元）
（万元） 取薪酬
监事会主席
王波 / / / 是
（11-12 月）
监事（11-12
张小梦 / / / 是
月）
监事会主席
（1-10 月）、
侯跃武 / / 17.44 否
职 工 监 事
（11-12 月）
监事（1-10
马磊 / / / 是
月）
职工监事
吴世界 / / 10.30 否
（1-10 月）
注：侯跃武监事以前年度列支的薪酬为 27.41 万元。
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罗顿发展股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
上述议案已经公司第八届监事会第六次会议审议通过，尚需提交本次股东大
会审议。
请各位股东及股东代表审议。
罗顿发展股份有限公司监事会
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罗顿发展股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案九：
关于公司董事 2021 年度考核与薪酬分配方案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司董事的考核与薪酬分配，使公司董事更好地履行勤勉尽责
义务，促进公司持续、健康、稳定发展，切实维护公司与股东的权益，现对公司
董事 2021 年的考核与薪酬分配提出相关方案，
具体如下：
1、关于公司非独立董事 2021 年度考核与薪酬分配方案
除董事兼副总经理刘飞先生，其余非独立董事，不在公司领取薪酬。
2、关于公司独立董事 2021 年度考核与薪酬分配方案
独立董事，实行津贴制，津贴标准为 10 万元/年（含个人所得税），根据履
职时间，按季度发放。独立董事按《公司法》、《公司章程》等规定行使职权所必
需的费用，由公司承担。
上述议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，尚需提交本次股东大
会审议。
请各位股东及股东代表审议。
罗顿发展股份有限公司董事会
30
罗顿发展股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案十：
关于公司监事 2021 年度考核与薪酬分配方案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司监事的考核与薪酬分配，使公司监事更好地履行勤勉尽责
义务，促进公司持续、健康、稳定发展，切实维护公司与股东的权益，现对公司
监事 2021 年的考核与薪酬分配提出相关方案，具体如下：
1、公司监事会主席、股东监事由派出股东单位考核并发放薪酬，不在公司
领取任何工资性收入。
2、职工监事按公司内部的考核与薪酬分配制度进行考核与薪酬分配。
请各位监事审议。若同意则需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
上述议案已经公司第八届监事会第六次会议审议通过，尚需提交本次股东大
会审议。
请各位股东及股东代表审议。
罗顿发展股份有限公司监事会
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罗顿发展股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
四、本次股东大会非审议事项
2020 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
公司《2020 年度独立董事述职报告》已于 2021 年 3 月 19 日在上海证券交
易所网站(www.sse.com.cn)披露，请查阅。
罗顿发展股份有限公司董事会
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罗顿发展股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
罗顿发展股份有限公司
2020年年度股东大会
股东提问登记表
股东姓名 持股数
股票账号 联系地址
联系电话 邮政编码
提问内容：
拟在股东大会提问的股东，请填妥此表格交股东大会会务人员，将根据持股
数量多少及会议时间状况予以安排。
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罗顿发展股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
罗顿发展股份有限公司
2020年年度股东大会
表 决 票
编号：
股份类别（有限售条件
股东姓名 或无限售条件）
股东账号 持股数
序号 表 决 事 项 同意 反对 弃权
1 2020年年度报告及其摘要
2 2020年度财务决算报告
关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股
3
本预案的议案
4 2020年度董事会工作报告
5 2020年度监事会工作报告
6 关于续聘公司2021年度审计机构的议案
7 关于公司董事2020年度薪酬分配情况的报告
8 关于公司监事2020年度薪酬分配情况的报告
9 关于公司董事2021年度考核与薪酬分配方案
10 关于公司监事 2021 年度考核与薪酬分配方案
注：股东如对上述一项或几项表决事项“同意”、“反对”或“弃权”，则在“同意”、“反对”
或“弃权”三项中选择一项，用“√”表示，并投入票箱，由大会秘书处统计，“同意”、“反对”
或“弃权”三个选择项下都不打“√”视为弃权，同时在两个及以上选择项中打“√”按废票处理。
股东签名：
罗顿发展股份有限公司董事会
2021 年 4 月 8 日
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