罗顿发展股份有限公司二零零一年年度报告 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司二零零一年年度财务报告已经深圳天健信德会计师事务所审计并出具了无保留意见的审计报告。 目录 一、公司基本情况简介 二、会计数据和业务数据摘要 三、股本变动及股东情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 五、公司治理结构 六、股东大会情况简介 七、董事会报告 八、监事会报告 九、重要事项 十、财务报告 十一、备查文件目录 一、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：罗顿发展股份有限公司 中文缩写：罗顿发展 公司法定英文名称：LAWTONDEVELOPMENTCO.,LTD. 英文缩写：LAWTONDEVELOPMENT （二）公司注册地址：海南省海口市人民大道68号 公司办公地址：海南省海口市人民大道68号 邮政编码：570208国际互联网网址：http://www.lawtonfz.com.cn 公司电子信箱：golden@public.hk.hi.cn （三）公司法定代表人：李维 （四）公司董事会秘书:韦胜杭董事会证券事务代表：韦钟 联系地址：海南省海口市人民大道68号 电话：（0898）66258868传真：（0898）66254868 邮政编码：570208电子信箱：golden@public.hk.hi.cn （五）公司选定的中国证监会指定报纸名称：上海证券报 中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：海南省海口市人民大道68号公司董事会秘书办公室 （六）公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：罗顿发展 股票代码：600209 （七）其他有关资料 1、公司首次注册或变更注册登记日期、地点： （1）公司首次注册登记日期：1993年5月6日；首次注册登记地点：海南省工商行政管理局。 （2）公司于2000年11月2日在海南省工商行政管理局办理了变更登记。 2、企业法人营业执照注册号：4600002000386 3、税务登记号码：460100708852903 4、公司聘请的会计师事务所名称、办公地址：名称：深圳天健信德会计师事务所有限责任公司；地址：深圳市滨河大道5020号特区证券大厦15层。 二、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要会计数据和业务数据（单位：元） 利润总额 72,812,001.11元 净利润 55,817,361.42元 扣除非经常性损益后的净利润* 54,663,088.73元 主营业务利润 117,533,277.09元 其他业务利润 333,345.50元 营业利润 71,856,583.23元 投资收益 -198,854.81元 补贴收入 1,293,837.00元 营业外收支净额 -139,564.31元 经营活动产生的现金流量净额 33,965,780.01元 现金及现金等价物净增减额 -141,854,040.77元 注：扣除非经常性损益项目计1,154,272.69元，其中：营业外收支净额-139,564.31元，补贴收入1,293,837.00元。 （二）截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标（单位：元） 项 目 2001年度 主营业务收入 532,752,166.28 净利润 55,817,361.42 总资产 1,008,064,084.79 股东权益（不含少数股东权益） 515,285,759.68 每股收益 0.2368 每股净资产 2.1858 调整后的每股净资产 1.9893 每股经营活动产生的现金流量净额 0.1441 净资产收益率（%） 10.83 项 目 2000年度 调整后 调整前 主营业务收入 343,665,907.52 343,665,907.52 净利润 59,747,214.98 61,657,043.70 总资产 915,402,978.92 918,011,393.70 股东权益（不含少数股东权益） 530,190,957.46 532,100,786.18 每股收益 0.2534 0.2615 每股净资产 2.2490 2.2571 调整后的每股净资产 2.2421 2.2502 每股经营活动产生的现金流量净额 0.1357 0.1357 净资产收益率（%） 11.27 11.59 项 目 1999年度 主营业务收入 189,030,946.00 净利润 50,007,110.75 总资产 656,382,279.57 股东权益（不含少数股东权益） 485,177,608.98 每股收益 0.3182 每股净资产 3.0871 调整后的每股净资产 3.0764 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.1149 净资产收益率（%） 10.31 （三）按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第9号）》要求，本报告期利润的净资产收益率和每股收益情况如下： 报告期利润 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 22.81% 21.06% 0.50 0.50 营业利润 13.94% 12.88% 0.30 0.30 净利润 10.83% 10.00% 0.24 0.24 扣除非经常性损益后的净利润 10.61% 9.79% 0.23 0.23 （四）报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 期初数 235,741,864.00 176,498,718.57 27,870,903.83 本期增加 - - 12,124,583.10 本期减少 - - - 期末数 235,741,864.00 176,498,718.57 39,995,486.93 变动原因 - - 本年度实现净利润 及利润分配 项 目 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 9,290,301.26 90,079,471.06 530,190,957.46 本期增加 4,041,527.70 55,817,361.42 55,817,361.42 本期减少 - 82,847,142.30 70,722,559.20 期末数 13,331,828.96 63,049,690.18 515,285,759.68 变动原因 本年度实现净利 本年度实现净利润 本年度实现净利润 润及利润分配 及利润分配 三、股本变动及股东情况 （一）股份变动情况表(截止2001年12月31日) 数量单位：股 本次变动增减（+、-） 本次变动前 配 送 公积金 增 其 小 本次变动后 股 股 转股 发 他 计 一、未上市流通股份 1.发起人股份 160,741,864 - - - - - - 160,741,864 其中： 国家持有股份 - - - - - - - - 境内法人持有股份 160,741,864 - - - - - - 160,741,864 境外法人持有股份 - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - 2.募集法人股 - - - - - - - - 3.内部职工股 - - - - - - - - 4.优先股或其他 - - - - - - - - 未上市流通股份合计 160,741,864 - - - - - - 160,741,864 二、已上市流通股份 1.人民币普通股 75,000,000 - - - - - - 75,000,000 2.境内上市的外资股 - - - - - - - - 3.境外上市的外资股 - - - - - - - - 4.其他 - - - - - - - - 已上市流通股份合计 75,000,000 - - - - - - 75,000,000 三、股份总数 235,741,864 - - - - - - 235,741,864 （二）股票发行与上市情况 1999年2月3日本公司以每股人民币6.39元的价格通过上海证券交易所交易系统发行境内上市的人民币普通股5000万股。其中，向社会公众发行的人民币普通股4631.7万股于1999年3月25日在上海证券交易所上市交易；向证券投资基金配售的368.3万股于1999年5月26日在上海证券交易所上市交易。 （三）股东情况介绍 1、报告期末股东总数为9548户。其中，未流通法人股股东5户，流通股股东9543户。 2、报告期末，本公司前10名股东持股情况列示如下： 单位：万股 股东名称 期初数 期末数 （1）海南黄金海岸集团有限公司（“集团公司”） 10512.5179 10512.5179 （2）海口金海岸罗顿国际旅业发展有限公司 3214.8374 3214.8374 （“旅业公司”） （3）海口黄金海岸技术产业投资有限公司 1221.6381 1221.6381 （“技术产业公司”） （4）海口国能物业发展有限公司 803.7093 803.7093 （“国能物业公司”） （5）普丰基金 438.9820 551.9841 （6）普惠基金 146.1280 522.6643 （7）海南大宇实业有限公司（“大宇实业公司”） 321.4837 321.4837 （8）裕隆基金 431.7428 310.0098 （9）国信证券 284.9025 99.9540 （10）赵强 0 68.3294 股东名称 占总股本 比例（%） （1）海南黄金海岸集团有限公司（“集团公司”） 44.59* （2）海口金海岸罗顿国际旅业发展有限公司 13.64* （“旅业公司”） （3）海口黄金海岸技术产业投资有限公司 5.18* （“技术产业公司”） （4）海口国能物业发展有限公司 3.41 （“国能物业公司”） （5）普丰基金 2.34 （6）普惠基金 2.22 （7）海南大宇实业有限公司（“大宇实业公司”） 1.36 （8）裕隆基金 1.32 （9）国信证券 0.42 （10）赵强 0.29 注：（1）前10名股东中，未流通法人股股东为：集团公司、旅业公司、技术产业公司、国能物业公司和大宇实业公司，其余为流通股股东；其中集团公司和旅业公司存在关联关系； *（2）持有本公司5%（含5%）以上股份的股东情况：报告期内，上述三公司所持有的股份于2001年5月28日贷款质押给了中国光大银行海口支行，质押期限为2001年6月4至2002年6月4日。 3、报告期内，本公司控股股东情况。名称：集团公司，法定代表人李维；成立日期：1992年12月11日；注册资本12000万元；主要业务和产品：生产销售网络产品、通讯产品、化学分析仪器、电子产品；宾馆酒店业、旅游开发；资产管理投资咨询服务；装饰工程设计、咨询与施工；房地产开发与经营、农业综合开发等。集团公司的股东为海南罗衡机电工程设备安装有限公司、海口建能房地产开发有限公司和海口罗顿电子技术发展有限公司，分别拥有集团公司40%、40%和20%权益。集团公司的控股股东为海南罗衡机电工程设备安装有限公司，法定代表人李维；成立日期：1996年5月13日；注册资本2000万元；主要业务和产品：机电设备工程设计、安装、维修及其设备销售；电子元件、交电产品；建筑材料销售、室内外装饰施工等。 4、报告期内，其他持股10%以上法人股东情况。名称：旅业公司，法定代表人昂健；成立日期：1992年3月5日；注册资本5000万元；主要业务和产品：宾馆、酒店及其配套服务设施、中西餐厅、歌舞厅、KTV、电子游戏、桑拿健身美容、商务中心、出租车队、康复中心、气功治疗、房地产开发经营、室内外装饰工程、旅游服务。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、公司董事、监事、高级管理人员姓名、年龄、职务和任期 姓 名 职务 性别 年龄 任 期 李维 董事长 男 37岁 1999.3.2-2002.3.2 李扬 董事 男 51岁 1999.3.2-2002.3.2 2001.10.29起任独立董事 吕廷杰 独立董事 男 47岁 2001.2.26-2002.3.2 余前 董事、总经理 男 38岁 1999.3.2-2002.3.2 高松 董事 男 38岁 1999.3.2-2002.3.2 吴奋 发董事 男 40岁 1999.3.2-2002.3.2 王飞 董事、副总经理 男 37岁 1999.3.2-2002.3.2 张清 监事会召集人 男 36岁 1999.3.2-2002.3.2 任同薰 监事 男 61岁 1999.3.2-2002.3.2 孙维廉 独立监事 男 39岁 2001.2.26-2002.3.2 杨凡 副总经理 女 45岁 1999.3.2-2002.3.2 申成文 总经理助理 男 40岁 1999.3.2-2002.3.2 徐庆明 财务总监 男 48岁 1999.3.2-2002.3.2 韦胜杭 董事会秘书 男 38岁 姓 名 年初持股数 年末持股数 李维 0 0 李扬 0 0 吕廷杰 0 0 余前 0 0 高松 0 0 吴奋 0 0 王飞 0 0 张清 0 0 任同薰 0 0 孙维廉 0 0 杨凡 0 0 申成文 0 0 徐庆明 0 0 韦胜杭 0 0 注：（1）董事在股东单位任职情况：李维先生1992年11月起任集团公司董事长，余前先生1995年11月起任大宇实业公司董事长，高松先生1997年7月起任国能物业公司董事； （2）监事在股东单位任职情况：张清先生1997年7月起任国能物业公司董事长。 2、年度报酬情况 （1）公司董事、监事及高级管理人员年度报酬的决策程序、报酬确定依据为公司章程的规定。高管人员的聘用必须经公司董事会批准，董事会每年将对高管人员在任期内的工作效率、操行、学识和业绩予以考核，并根据考核结果，以奖金的方式予以奖励；对工作中出现重大失误的高管人员，董事会将视情节轻重给予批评、警告、处分或解聘。 （2）现任董事、监事、高级管理人员的年度报酬总额（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等）为54.6万元；金额最高的前三名董事的报酬总额为18万元、金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为23万元。公司独立董事、独立监事未在公司领取津贴。 年度报酬具体区间、人数如下： 年度报酬金额（元） 董事 监事 高级管理人员 60001-80000 1 2 80001-110000 1 1 1 未在公司领取报酬、津贴的董事有：李扬、高松、吴奋发；监事有张清、孙维廉共5人。上述人员除高松、张清外，均未在股东单位领取报酬、津贴。 （3）在报告期内离任的监事有姚立松先生，经本公司2001年第二次临时股东大会批准，同意姚立松先生辞去监事职务，离任原因是由于其工作关系；另经余前总经理提议，公司一届二十一次董事会审议，决定免去杨凯副总经理职务。 （二）公司员工数量和专业素质情况 截止2001年12月31日，本公司在册员工人数870人，其中生产服务人员357人，销售人员30人，技术人员311人，财务人员53人，行政人员119人。大专学历以上的员工占总40%。 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 对照中国证监会和国家经贸委于2002年1月7日发布的《上市公司治理准则》，公司治理结构基本符合准则要求，但尚存一些差距，还需积极推行市场机制，尤其是高管人员的激励和约束机制，并需进一步增强董事会的独立性，强化独立董事在审计、薪酬与考核委员会的责任。公司已对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》和《董事会对经营班子授权管理办法》等规章制度作了修订和完善。具体治理结构情况如下： 1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司建立了股东大会议事规则，能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，行使股东的表决权；公司关联交易公平合理，并对定价予以充分披露。 2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了五独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，并将进一步完善董事的选聘程序、积极推行累积投票制度；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规要求；公司董事会建立了董事会议事规则，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任；公司董事会已有两名独立董事，同时按有关规定建立了独立董事制度，并准备成立董事会专门委员会。 4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会建立了监事会议事规则；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及董事、公司经营班子和其他高级管理人员履行职责和合法合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制： 公司正积极着手建立公正、透明的董事、监事和高管人员的绩效评价标准与激励约束机制。公司高管人员的聘用公开、透明，符合法律法规的规定，由董事会每年对高管人员在任期内的工作效率、操行、学识和业绩予以考核，并根据考核结果，以奖金的方式予以奖励；对工作中出现重大失误的高管人员，董事会将视情节轻重给予批评、警告、处分或解聘。 6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。 7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东的有关资料和股份的变化情况。 （二）独立董事履行职责情况 根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的精神，公司制定了《独立董事行使职权等方面的暂行办法》，对独立董事的任职条件、人数及构成、产生程序、职权、权利、津贴等方面内容作了明确规定。该项制度已经公司二零零一年度第二次临时股东大会审议批准。截止报告期内，公司已有两名独立董事，其履行职责情况良好，已在公司相关重大决策等问题上公开发表了独立意见。 （三）公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 1、人员分开方面：公司董事、监事均由股东大会依照法定程序选举产生；董事长由董事会依照公司章程规定的程序选举产生；总经理由董事长提名，董事会聘任。公司的总经理、副总经理、总经理助理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，没有在持有5%以上股权的股东单位及股东单位下属企业担任除董事、监事以外的任何职务、亦未在与公司业务相同或相近的其他企业担任行政职务。 公司所有的员工均按《劳动法》规定由公司聘用，并签定了有关的劳务合同，不存在员工关系在其他公司的情况。 2、资产完整方面：公司由海南黄金海岸发展有限公司依法整体变更而设立，原公司的所有资产、业务及相关债权、债务全部由本公司继承。本公司目前拥有的各项资产依其资产形式的不同而具备独立完整的形态，可独立地在相关经营活动中使用。 3、财务独立方面：公司已依照《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，设置了独立的财务会计部门，建立起独立的会计核算体系和财务管理制度。公司已独立在银行开立帐户，并领取了税务部门颁发的《税务登记证》，依法独立进行纳税申报和缴税。 4、机构独立方面：公司有独立的办公场所；下设通信事业部、企管部、财务部、证券部、综合部等独立职能部门及三个分公司；公司内部的职能部门没有交叉重叠的情况；公司的办公场所、职能部门与股东单位完全分开，没有出现“两块牌子，一套人马”或其他混合经营、合署办公的情形。 5、业务分开方面：公司及下属的控股子公司和分公司目前从事的主营业务为酒店的经营与管理、装饰工程、石油产品的销售以及网络通信设备的研发及生产。公司从事的各项业务均已取得相关的经营许可，拥有固定且独立于股东、单位的经营场所，并且相关的业务部门均拥有各自完备必要的从业人员，公司可独立自主地开展业务。 六、股东大会情况简介 2001年公司共召开三次股东大会，即一次年度股东大会和二次临时股东大会： 1、公司就2001年度第一次临时股东大会的召集和召开，于2000年12月26日将第一次临时股东大会的召开时间、地点、审议事项及其他事项等相关董事会决议、第一次临时股东大会会议通知以公告方式刊登在《上海证券报》和《中国证券报》上。 公司于2001年2月6日在海口市人民大道68号金海岸罗顿大酒店南一楼多功能厅如期召开了2001年第一次临时股东大会，出席本次会议的股东及股东代表共计5人，代表股份160,741,864股，占本公司总股本235,741,864股的68.19%，符合《公司法》及本公司章程的有关规定。大会以记名投票表决方式，审议通过了以下决议: （1）同意《关于本公司2001年申请公募增发的议案》。增发不超过6000万股境内上市的人民币普通股，增发新股募集的资金计划投向码分多址移动通信基站项目、码分多址移动通信基站控制器项目、码分多址移动通信终端项目、高端路由器和无线路由器项目、移动通信网络优化设备项目； （2）同意《关于本公司2001年公募增发募集资金计划使用项目可行性的议案》； （3）同意《关于本公司前次募集资金使用情况的说明的议案》； （4）同意《关于本公司滚存的未分配利润由全体股东共享的议案》，决定公募增发前本公司届时累计未分配利润，由现有股东和本次公募增发后的新增股东共同享有。 （5）同意《关于提请本公司股东大会决定本次公募增发决议有效期的议案》，决定本次公募增发决议的有效期为壹年，自股东大会批准之日起生效。 本次股东大会决议公告刊登在2001年2月7日的《上海证券报》和《中国证券报》上。 2、公司就2000年年度股东大会的召集和召开，于2001年1月20日将2000年年度股东大会的召开时间、地点、审议事项及其他事项等相关董事会决议、2000年年度股东大会会议通知以公告方式刊登在《上海证券报》和《中国证券报》上。 公司于2001年2月26日在海口市人民大道68号金海岸罗顿大酒店南一楼多功能厅如期召开了2000年年度股东大会，出席本次会议的股东及股东代表共计5人，代表股份160,741,864股，占本公司总股本235,741,864股的68.19%，符合《公司法》及本公司章程的有关规定。大会以记名投票表决方式，审议通过了以下决议: （1）同意《关于本公司2000年董事会报告的议案》； （2）同意《关于本公司2000年监事会报告的议案》； （3）同意《关于本公司2000年财务决算报告的议案》； （4）同意本公司2000年度利润分配方案：以2000年总股本235,741,864股为基数，向全体股东以每10股派现金0.625元（含税），总计利润支出总额为1473.39万元，剩余9141.61万元结转下年度； （5）同意增选本公司董事会、监事会成员并相应修改本公司章程有关条款的议案：同意吕廷杰先生为本公司董事会成员，孙维廉先生为本公司监事会成员。 本次股东大会决议公告刊登在2001年2月27日的《上海证券报》和《中国证券报》上。 3、公司就2001年度第二次临时股东大会的召集和召开，于2001年9月28日将第二次临时股东大会的召开时间、地点、审议事项及其他事项等相关董事会决议、第二次临时股东大会会议通知以公告方式刊登在《上海证券报》和《中国证券报》上。 公司于2001年10月29日在海口市人民大道68号金海岸罗顿大酒店南一楼多功能厅如期召开了2001年第二次临时股东大会，出席本次会议的股东及股东代表共计5人，代表股份160,741,864股，占本公司总股本235,741,864股的68.19%，符合《公司法》及本公司章程的有关规定。大会以记名投票表决方式，审议通过了以下决议: （1）同意《关于李扬董事为独立董事的议案》； （2）通过《关于同意姚立松先生辞去监事职务的议案》； （3）同意《关于修改公司章程有关条款的议案》； （4）同意《关于股东大会议事规则的议案》； （5）同意《关于关联交易决策制度的议案》； （6）同意《关于独立董事行使职权等方面的暂行办法的议案》； （7）同意《关于独立监事行使职权等方面的暂行办法的议案》。 本次股东大会决议公告刊登在2001年10月30日的《上海证券报》和《中国证券报》上。 4、选举、更换公司董事、监事情况 公司在报告期内选举了独立董事2名、独立监事1名、减少监事1名。具体情况如下： （1）经公司2000年年度股东大会审议，同意吕廷杰先生为公司独立董事，孙维廉先生为公司独立监事； （2）经公司2001年第二次临时股东大会审议，同意原董事李扬先生为公司独立董事，同意姚立松先生辞去公司监事职务。 七、董事会报告 （一）公司经营情况 1、公司主营业务范围及其经营状况 （1）公司主营业务包括四部分，即酒店经营及管理、装饰工程、油品经营和网络设备及通信业。 在报告期内公司主营收入、主营业务利润的构成情况如下： 酒店经营及管理 装饰工程 油品经营 网络设备及通信业 主营业务收入（万元） 7,840 14,464 28,711 2,260 主营业务利润（万元） 5,510 4,673 1,157 414 （2）其中，占主营业务收入或主营业务利润10%以上的业务经营活动如下： 装饰工程 油品经营 酒店经营及管理 主营业务收入（万元） 14,464 28,711 7,840 主营业务成本（万元） 9,293 27,522 1,827 （3）网络设备及通信业在本报告期内较前一报告期发生较大变化。本报告期内共签署合同4,887万元，并已推出2,260万元的直放站两款新产品，应用于中国联通CDMA网络。 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 （1）海南金海岸罗顿大酒店有限公司，成立于1997年1月20日，注册资本3,000万元，主要从事宾馆、酒店及其配套服务设施的经营。所属金海岸罗顿大酒店，是海南省四家五星级酒店之一，曾荣获“旅游行业样板企业”称号和“中国旅游业标志性饭店建筑和金奖大堂奖”。经深圳天健信德会计师事务所审计，罗顿大酒店公司2001年末总资产为31,487万元，净资产为4,456万元，净利润632万元。 （2）海南金海岸装饰工程有限公司，成立于1994年6月28日，注册资本3,000万元，主要从事室内外装修装饰工程设计、施工，建筑材料，装饰材料的销售。拥有国家建设部颁发的建筑装饰装修施工一级资质证书和建筑装饰装修设计甲级资质证书。经深圳天健信德会计师事务所审计，工程公司2001年末总资产为14,601万元，净资产为15,462万元，净利润3,206万元。 3、主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前五名供应商合计的采购金额为21,939万元，占年度采购金额的比例为51%；前五名客户销售额合计26,542万元，占公司销售总额的比例为50%。 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 目前，本公司主营的传统业务属于竞争激烈的行业，为此，本公司针对市场特点，推出以“罗顿”品牌为中心的发展战略、经营模式和管理制度，增强自身的竞争能力，同时加强企业内部管理和成本控制，结合激励机制和效绩考评等措施，在海南省同类行业均处于微利或整体亏损的情况下，保证了本公司利润的稳定增长。 另一方面，为了投资者的长远利益和本公司业绩的持续增长，本公司积极拓展新的业务领域，开始进入网络设备制造和通讯产业，实现产业转型，寻求新的发展空间。 （二）公司投资情况 1、前次募集资金数额和到位情况 公司经批准，于1999年2月首次向社会公开发行5,000万股人民币普通股，每股发行价格6.39元，股票发行收入总额为319,500,000元。扣除股票上网发行手续费1,036,111.29元、设立费用13,420,073.78元后，募集资金余额为305,043,814.93元。募集资金于1999年2月10日全部到帐，并经深圳天健信德会计师事务所信德验资报字[1999]第02号《验资报告》验证。截止2001年12月31日，实际使用金额为229,596,749.65元，尚未使用金额为75,447,065.28元，存放于光大银行海口支行营业部。 2、前次募集资金使用情况 募集资金到位后，公司董事会按照《招股说明书》承诺的投资计划组织实施，截止2001年12月31日，前次发行股票所募集资金中已使用部分均按照《招股说明书》承诺的用途使用。未使用部分已经严格地依法履行变更资金用途手续。 （1）前次募集资金实际运用情况与招股说明书承诺项目对照表 单位：万元 实际 首次发行招股说明书承诺 实际收益 项目名称 投资额 投资额 与实际投资额差额 情况 罗顿大酒店二期工程 1,560.63 14,000 12,439.37 有收益 罗顿大酒店配套工程 5,650 5,650 0 有收益 森林旅游开发 0 8,640 8,640 兼并海南免税商品企业公司 2,500 2,560 60 无收益 低端网络产品、网络安全产品 11,475.62 —— (11,475.62) 无收益 补充流动资金 1,773.42 —— (1,773.42) —— 合计 22,959.67 30,850 （2）前次募集资金投资项目实际进展及效益情况 ①罗顿大酒店二期工程 该项目计划投资额为14000万元，截止2001年12月31日，实际投资额为1,560.63万元主要用于网球场、高尔夫球练习场、歌舞厅改造工程等，已实现收益，其收益业已统一核算于罗顿大酒店公司营业利润中，故未能单独计算具体收益金额。经公司2000年度第二次临时股东大会审议批准，该项目剩余资金已变更为低端网络产品、网络安全产品项目和补充公司流动资金。 ②罗顿大酒店配套工程 该项目计划投资额为5650万元，截止2001年12月31日，实际投资额为5650万元，完成进度的100%。该项目已实现的收益，其收益业已统一核算于罗顿大酒店公司营业利润中，故未能单独计算具体收益金额。其效益表现为：改造后的南楼的客房单价与未经改造的北楼的客房单价比较，平均高出16%，其中，标准客房单价高出16.36%，高级套房单价高出15.79%；在北楼入住率维持稳定的情况下，南楼装修前后平均客房入住率由76%提高至87%。 ③兼并免税公司项目 该项目计划投资额为2560万元，截止2001年12月31日，已投资2500万元购买经营场地，但兼并工作尚未完成，故未产生收益。 ④森林旅游开发项目 该项目计划投资额为8640万元。经公司2000年第二次临时股东大会审议批准，该项目已变更为低端网络产品、网络安全产品项目和补充公司流动资金。 （3）前次募集资金变更情况及变更投资项目进展 前次募集资金部分项目发生变更的原因和程序：海南省经济环境的变化，特别是由于亚洲金融危机的持续影响，造成海南省经济发展放缓；前次募集资金部分投资项目的变更已经公司一届董事会十六次会议讨论通过，并经公司2000年第二次临时股东大会审议批准（股东大会决议公告刊登在2000年11月1日的《上海证券报》和《中国证券报》）。 前次募集资金变更项目——低端网络产品、网络安全产品项目，计划投资额为19000万元，其中：固定资产投资14,190.02万元，流动资金4,809.98万元；投资回收期（所得税后）3.66年（含1年建设期）；税后财务内部收益率44.37%；税后财务净现值21,314万元。截止2001年12月31日，已投资11,475.62万元用于低端网络产品研发中心的改建装修工程及购置相关生产测试设备，但该项目的筹建工作并未完成，故目前未有收益。 前次募集资金变更后补充流动资金计划投资额为1,773.42万元。截止2001年12月31日，已使用1,773.42万元。 3、非募集资金对外投资计12133万元，主要用于以下项目： （1）报告期内，受让集团公司拥有的海南博鳌控股公司17%的股权，受让价格7800万元； （2）与北京邮电大学共同组建北邮罗顿研究所，报告期内本公司已支付研究开发费用83万元。 （3）报告期内，投资上海中油罗顿石油有限公司3000万元，拥有其60%股权； （4）报告期内，投资北京罗顿沙河高教园区发展有限公司1250万元，拥有其25%股权。 （三）公司财务状况 1、公司财务状况 单位：人民币元 项 目 2001年12月31日 2000年12月31日 增长比例（%） 总资产 1,008,064,084.79 915,402,978.92 10.12% 长期负债 - 34,317,604.19 - 股东权益 515,285,759.68 530,190,957.46 -2.81% 主营业务利润 117,533,277.09 102,322,933.34 14.87% 净利润 55,817,361.42 59,747,214.98 -6.58% 管理费用 30,163,854.38 20,938,880.08 44.06% 2、增减变动原因 （1）总资产增加的主要原因是银行贷款和本年度实现净利润增加所致。 （2）长期负债减少的原因为将原有长期负债余额转为一年内到期的长期负债科目所致。 （3）股东权益减少的主要原因是由于公司本年度股利分配所致。 （4）主营业务利润增加的主要原因是由于本年度酒店经营、油品销售、装饰工程及CDMA产品经营利润的增加；净利润的减少是由于本年度公司财务费用增加所致。 （5）管理费用增加的主要原因是由于本年度上海网络设备制造分公司投入运营，费用增加所致。 （四）生产经营环境变化对公司生产经营的影响 加入WTO后，公司目前开展的业务中，对酒店经营业务不会带来太大的冲击，高档工程装饰业务在入世后也不会遭遇来自国外投资者的冲击；但公司成品油业务零售、批发业务在入关后，由于国家将要采取显著降低贸易壁垒、放松至今还存在的对进口产品的限制，在三年内给予成品油零售权、五年内给予成品油批发权等措施，可能会将给公司的成品油经营业务带来不利影响。从目前来看，通信产品制造业的增长空间仍然很大。加入WTO后，国内通信市场将进一步放开，国外企业进入国内通信市场将更为容易，将给包括公司在内的国内通信设备制造企业造成一定的影响。 （五）新年度的业务发展规划 在新的一年里，本公司将在保持传统业务稳定增长的同时，集中资源力争在网络设备制造业领域有所作为。一方面利用已改变用途的募股资金加快低端网络产品、网络安全产品项目建设和生产，争取2002年该项目全面实施。另一方面，作好增发工作，为本公司进入通信设备制造领域提供资金保障。 与此同时，本公司制定如下主要经营计划： 1、按照《上市公司治理准则》的要求，构筑科学、合理、规范的法人治理结构，保障公司规范、有效运作，切实保障股东权利，提升公司治理水平。 2、在保持传统业务稳定增长的同时，进一步加大CDMA产品的开发力度，根据市场需要，不断进行产品结构调整，提升公司核心竞争力。同时，公司将继续加大研发资金和人员的投入，使公司的技术始终处于国内国际领先水平。 3、加强企业科学管理，降低管理成本，提高管理效率。通过技术创新，提高产品质量，力争营运成本比去年同期降低10%。 4、进一步加强营销网络的建设，做好市场调研和售后服务，根据市场变化灵活调整营销策略，不断扩大市场占有率。 （六）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 2001年度，公司董事会共召开了九次会议，会议的召开、表决及信息披露符合国家法律法规及证券主管部门的要求。 （1）2001年1月18日，召开一届董事会第十九次会议，会议审议通过了以下决议： ①同意本公司2000年度报告及年度报告摘要； ②同意本公司2000年度董事会工作报告； ③同意本公司2000年度财务决算报告； ④同意本公司2000年度利润分配预案：董事会提议本公司2000年度利润分配预案为：以2000年总股本235,741,864股为基数，向全体股东以每10股派现金0.625元（含税），共计现金股利分配1473.39万元，余额9141.61万元结转下年度。 ⑤同意修改本公司章程有关条款的议案； ⑥同意预计本公司2001年度利润分配政策的议案：本公司预计2001年度的利润分配政策为：于2001年度结束后进行一次利润分配，其中用于股利分配的比例约为2001年度可供分配利润（即2001年度实现净利润与2001年初未分配利润之和）的10%，现金股息占分配股利总额的比例约为50% ⑦同意关于召开本公司2000年年度股东大会通知的议案； 本次董事会会议决议公告刊登在2001年1月20日的《上海证券报》和《中国证券报》上。 （2）2001年2月6日，召开一届董事会第二十次会议，通过了注销本公司罗顿影视分公司、娱乐服务分公司和饮食服务分公司并授权公司经营班子办理有关工商注销手续； 2001年2月6日，公司董事会发布关联交易公告：经本公司第一届董事会第十八次会议决议通过，本公司拟购买上海罗顿通讯工程有限公司（以下简称“通讯公司”）有关路由器专有技术的资产。2001年2月1日，本公司与通讯公司签订了《专有技术转让协议书》（以下简称“关联合约”）。根据该关联合约，本公司以自有资金出资1200万元人民币，购买通讯公司有关路由器的专有技术。 本次董事会会议决议公告及关联交易公告刊登在2001年2月7日的《上海证券报》和《中国证券报》上。 （3）2001年4月5日，召开一届董事会第二十一次会议，会议审议通过了以下决议： ①《关于本公司2001年申请增发新股合规性审核的议案》； ②《关于本公司购买上海罗顿工程有限公司有关智能天线专有技术的议案》：同意以自有资金人民币380万元的价格购买上海罗顿通讯工程有限公司（以下简称“通讯公司”）有关智能天线专有技术的资产； ③《关于本公司董事会议事规则的议案》：董事会一致同意本公司董事会议事规则，自2001年4月5日起执行； ④《关于本公司关联交易决策制度的议案》； ⑤《关于免去杨凯本公司副总经理职务的议案》； ⑥《关于本公司成立通信事业部的议案》； ⑦《关于本公司2000年度现金红利派发的议案》。 2001年4月5日，本公司董事会发布关联交易公告：经本公司第一届董事会第二十一次会议决议通过，本公司拟购买上海罗顿通讯工程有限公司（以下简称“通讯公司”）有关智能天线专有技术的资产。2001年4月4日，本公司与通讯公司签订了《专有技术转让协议书》（以下简称“关联合约”）。根据该关联合约，本公司以自有资金出资380万元人民币，购买通讯公司有关智能天线的专有技术。 本次董事会会议决议及关联交易公告刊登在2001年4月6日的《上海证券报》和《中国证券报》上。 （4）2001年6月13日，召开一届董事会第二十二次会议，通过了以下决议： ①同意《关于本公司与中国联通海南公司签署<通信及相关合作意向书>的议案》； ②同意《关于本公司与上海交通大学电子信息学院共同组建上海交大罗顿网络技术研究所的议案》。 本次董事会会议决议公告刊登在2001年6月14日的《上海证券报》和《中国证券报》上。 （5）2001年8月2日，召开一届董事会第二十三次会议，通过了以下决议： ①本公司2001年度中期报告及中期报告摘要的议案； ②关于光大银行海口支行借款展期的议案：2000年8月公司向光大银行海口支行的借款2亿元人民币，该短期借款已于2001年5月31日到期，经协商，光大银行海口支行同意将其展期至2002年2月28日，贷款合同其它条款不变。 本次董事会会议决议公告刊登在2001年8月4日的《上海证券报》和《中国证券报》上。 （6）2001年8月30日，召开一届董事会第二十四次会议，审议通过了以下决议： ①《关于修改本公司章程有关条款的议案》； ②《关于审议本公司规章制度的议案》：具体修订和补充了《总经理办公会议制度》、《董事会对经营班子授权管理办法》、《财务管理制度》、《综合管理制度》。本次董事会会议决议公告刊登在2001年9月7日的《上海证券报》和《中国证券报》上。 （7）2001年9月13日，召开一届董事会第二十五次会议，审议通过了以下决议： ①《关于巡回检查问题整改报告的议案》； ②《关于李扬董事为独立董事的议案》； ③《关于上海罗顿装饰工程有限公司注册地址和名称变更的议案》：本公司决定将本公司的控股子公司上海罗顿装饰工程有限公司的注册地址由“上海市浦东新区崮山路322弄5号”迁至“海口市人民大道68号北十二楼”，公司名称由“上海罗顿装饰工程有限公司”变更为“海南金海岸装饰工程有限公司”； ④《关于上海网络设备制造分公司注册地址变更的议案》：本公司决定将分公司——上海网络设备制造分公司的注册地址由“上海浦东南路2162号”迁至“上海市钦州北路1066号70号楼”。 本次董事会会议决议公告刊登在2001年9月15日的《上海证券报》和《中国证券报》上。 （8）2001年9月26日，召开一届董事会第二十六次会议，审议通过了以下决议： ①同意《关于修改公司章程有关条款的议案》； ②同意《关于股东大会议事规则的议案》； ③同意《关于关于独立董事行使职权等方面的暂行办法的议案》； ④同意《关于召开二OO一年第二次临时股东大会的通知的议案》。 本次董事会会议决议公告刊登在2001年9月28日的《上海证券报》和《中国证券报》上。 （9）2001年12月23日，召开一届董事会第二十七次会议，审议通过了以下决议： ①同意《关于海南金海岸装饰工程有限公司与上海竞法企业发展有限公司签署〈商品房购买协议〉的议案》 由于本公司控股公司海南金海岸装饰工程有限公司（以下简称“工程公司”）工程设计业务发展迅速，需在上海建立工程设计中心、设计陈列室等机构，为此，工程公司于2001年12月23日与上海竞法企业发展有限公司（以下简称“竞法公司”）签署了《商品房购买协议》，向竞法公司购买位于上海市浦东新区博山路158-162号建筑面积为248.72平方米的房产以及上海市浦东新区崮山路322弄5号名门世家2-12层建筑面积为4,280.06平方米的房产，总价27,828,678.00元。该合同签署后，工程公司与竞法公司1998年12月23日签订的《房屋出售合同》终止履行，已支付的309.8万元购房款转为本次购房部分付款。 ②同意《关于受让海南黄金海岸集团有限公司持有海南博鳌投资控股有限公司的股份的议案》 2001年11月16日，本公司与海南黄金海岸集团有限公司（以下简称“集团公司”）签订了《股权转让合同》（以下简称"关联合约"），依据该关联合约，本公司将以自有资金出资人民币7800万元，受让集团公司持有的海南博鳌投资控股有限公司（以下简称“博鳌控股”）17%的股份。本次股权转让是以海南普诚华通资产评估事务所2001年3月15日出具的海普华资评报字（2001）第008号资产评估报告书为依据的。 ③同意《关于本公司与上海竞法企业发展有限公司签署〈房屋租赁合同〉的议案》 本公司于2001年12月23日与上海竞法企业发展有限公司（以下简称“竞法公司”）签定了《房屋租赁合同》，向竞法公司租赁其位于上海浦东新区浦东南路2166号的全部房屋（含土地使用权），作为本公司上海网络设备制造分公司办公、研发、生产用房、用地，年租金人民币200万元（该租金是参考了上海市浦东新区同地区同类型的房产的平均年租金折算而来的）。租赁期限30年，本公司将以前次募股资金一次性支付竞法公司20年租金，计人民币4000万元。 ④同意《关于投资北京罗顿沙河高教园区发展建设有限公司的议案》 日前，本公司与北京罗顿投资有限公司（以下简称“罗顿投资”）和北京沙河高教园区开发建设有限责任公司签署了关于合资建立北京罗顿沙河高教园区建设发展有限公司（以下简称“沙河公司”）的协议（以下简称“关联合约”），沙河公司的注册资本为5000万元，前述三方的投资比例分别为25%、50%和25%，本公司将以自有资金出资1250万元。 ⑤同意《关于投资设立“上海南邮罗顿通讯技术有限公司（暂定名）”的议案》 ⑥同意《关于召开本公司2002年第一次临时股东大会的通知的议案》 本次董事会会议决议及关联交易公告刊登在2001年12月25日的《上海证券报》上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况： 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议内容。2001年度对股东大会的决议，公司董事会执行情况如下： ①公司2000年度利润分配执行情况 公司2000年度利润分配方案为：以2000年总股本235,741,864股为基数，向全体股东以每10股派现金0.625元（含税），共计现金股利分配1473.4万元，余额9141.6万元结转下年度。派发现金红利股权登记日为2001年4月12日，流通股股东派发现金红利工作于2001年4月23日基本完成。 ②公司2001年度申请公募增发新股决议的执行情况 报告期内，根据2001年第一次临时股东大会的决议和授权，公司董事会积极着手申请增发新股工作，及时制作申请材料上报中国证监会，现在申请材料正处于审核程序之中。 （七）本次利润分配预案 经深圳天健信德会计师事务所审计，公司2001年实现利润总额72,812,001.11元，净利润55,817,361.42元。分别提取10%法定公积金8,083,055.40元，提取5%法定公益金4,041,527.70元；加上上年结转利润90,079,471.06元，本次可供股东分配利润133,772,249.38元。 董事会提议公司2001年度利润分配预案为：以2001年总股本235,741,864股为基数，向全体股东以每10股派现金3.00元（含税），共计现金股利分配70,722,559.20元，余额63,049,690.18元结转下年度。 以上利润分配预案尚待本公司2001年年度股东大会批准。 （八）其他报告事项 报告期内公司选定《上海证券报》作为公司指定信息披露刊物，未发生变化。 八、监事会工作报告 （一）报告期内监事会会议情况 报告期内监事会共召开五次会议，主要内容如下： 1、2001年1月18日，召开一届监事会第五次会议，审议通过了以下决议： （1）同意本公司2000年度监事会工作报告； （2）同意孙维廉先生为本公司第一届监事会独立监事，任期同本届监事会。 本次会议决议公告刊登于2001年1月20日的《上海证券报》和《中国证券报》上。 2、2001年4月5日，召开一届监事会第六次会议，同意本公司《监事会议事规则》，并于2001年4月5日起执行。 本次会议决议公告刊登于2001年4月6日的《上海证券报》和《中国证券报》上。 3、2001年8月2日，召开一届监事会第七次会议，审议通过了以下决议： （1）审议通过了本公司2001年度中期报告及中期报告摘要； （2）同意《关于对本公司2001年上半年经营情况发表独立意见的议案》。 本次会议决议公告刊登于2001年8月4日的《上海证券报》和《中国证券报》上。 4、2001年9月13日，召开一届监事会第八次会议，审议通过了以下决议： （1）同意《关于巡回检查问题整改报告的议案》； （2）同意《关于同意姚立松先生辞去监事职务的议案》。 本次会议决议公告刊登于2001年9月15日的《上海证券报》和《中国证券报》上。 5、2001年9月26日，召开一届监事会第九次会议，审议通过了《关于独立监事行使职权等方面的暂行办法的议案》。 本次会议决议公告刊登于2001年9月28日的《上海证券报》和《中国证券报》上。 （二）监事会对公司2001年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督，认为公司董事会2001年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，工作认真负责、经营决策科学合理，并进一步完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制；公司董事、经理执行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司2001年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，深圳天健信德会计师事务所出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。 3、公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投资项目进展顺利，罗顿大酒店二期工程和猴猕岭森林旅游开发项目发生变更，变更程序合法。 4、公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。 5、公司关联交易公平，未损害上市公司利益，无内幕交易行为。 九、重要事项 （一）报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内有收购事项： 1、2001年2月1日，本公司与通讯公司签订了《专有技术转让协议书》，本公司以自有资金出资1200万人民币，购买通讯公司有关路由器的专有技术。 本次购买属关联交易，其目的为了顺利实现本公司的产业向数据通信领域转移，进一步拓展本公司高科技数据通信业务，寻求新的利润增长点，对壮大本公司的经营规模，提高本公司的盈利能力和市场的竞争力具有深远的意义。该项专有技术已于2001年11月7日变更到本公司名下。 2、2001年4月4日，本公司与通讯公司签订了《专有技术转让协议书》，本公司以自有资金人民币380万元的价格购买通讯公司有关的智能天线专有技术。本次购买属关联交易，其目的为了顺利实现本公司的产业向数据通信领域转移，进一步拓展本公司在移动通信网络优化业务，寻求新的利润增长点，对提高本公司的盈利能力和市场的竞争力具有深远的意义。该项专有技术已于2001年8月31日变更到本公司名下。 3、2001年11月16日，本公司于集团公司签订了《股权转让合同》，依据该合同，本公司将以自有资金出资人民币7800万元，受让集团公司持有的海南博鳌投资控股有限公司17%的股份。本次股权转让是以海南普诚华通资产评估事务所2001年3月15日出具的海普华资评报字（2001）第008号资产评估报告书为依据的。 本次受让属关联交易，已经于2002年1月26日本公司2002年第一次临时股东大会批准，其目的是为使本公司的传统业务得以持续发展，对本公司的财务影响：该等交易金额计7800万元，占本公司2001年末经审计净资产的15.14％。 （三）报告期内重大关联交易事项： 1、工程公司于2001年12月23日与竞法公司签署了《商品房购买协议》，向竞法公司购买位于上海市浦东新区博山路158-162号建筑面积为248.72平方米的房产以及上海市浦东新区崮山路322弄5号名门世家2-12层建筑面积为4,280.06平方米的房产，总价27,828,678.00元。该合同签署后，工程公司与竞法公司1998年12月23日签订的《房屋出售合同》终止履行，已支付的309.8万元购房款转为本次购房部分付款。 本次关联交易，已经于2002年1月26日本公司2002年第一次临时股东大会批准，其目的是由于工程公司工程设计业务发展迅速，需在上海建立工程设计中心、设计陈列室等机构，对本公司的财务影响：该等交易金额计2783万元，占本公司2001年末经审计净资产的5.40％。 2、本公司于2001年12月23日与竞法公司签定了《房屋租赁合同》，向竞法公司租赁其位于上海浦东新区浦东南路2166号的全部房屋（含土地使用权），作为本公司上海网络设备制造分公司办公、研发、生产用房、用地，年租金人民币200万元（该租金是参考了上海市浦东新区同地区同类型的房产的平均年租金折算而来的）。租赁期限30年，本公司将以前次募股资金一次性支付竞法公司20年租金，计人民币4000万元。 本次关联交易，已经于2002年1月26日本公司2002年第一次临时股东大会批准，其目的是本公司上海网络设备制造分公司办公、研发、生产用房、用地，对本公司的财务影响：该等交易金额计4000万元，占本公司2001年末经审计净资产的7.76％。 （四）重大合同 1、委托管理合同 （1）1996年12月29日和2000年12月20日，本公司分别与香港冠麟企业有限公司和海南千禧大同有限公司签订《委托管理合同》，接受两公司将其合资设立的海口金狮娱乐有限公司委托本公司经营管理，每月完成25万元的营业收入，超出部分归本公司所有；委托管理期限为1997年1月1日至2001年12月31日。本年度本公司应收取其受托管理收益为12,383,751.00元。 （2）2000年12月26日，本公司与海南大鼎旅业发展有限公司签订《委托管理合约》，受托管理海南博鳌金海岸温泉大酒店，期限自2001年1月1日至2003年12月31日。本年度本公司应收取其受托管理费和奖励金为8,242,249.07元。 2、报告期内无重大担保事项； 3、报告期内无委托他人进行现金资产管理事项； 4、其他重大合同 本公司2000年8月与中国光大银行海口支行签订《借款合同》以及2001年5月30日签订《借款展期协议》。根据该等合同及协议，本公司向中国光大银行海口支行借款人民币2亿元，用作项目资金周转及流动资金周转，借款年利率为6.138%，借款期限自2000年8月31日起至2002年2月28日止。本公司股东集团公司、旅业公司、海口黄金海岸技术产业投资有限公司及海南大宇实业有限公司分别与中国光大银行海口支行签订《质押合同》，分别以其持有本公司的105,125,179股、27,648,374股、12,216,381股及3,214,837股法人股，为本公司的上述借款提供质押担保。 （五）5%以上股东的承诺事项：报告期内，集团公司向本公司出具了承诺函：不再从事与本公司有竞争性的业务。 （六）报告期内续聘深圳天健信德会计师事务所有限责任公司为财务审计机构，2000年已支付其财务审计费用为55.8万元，2001年已支付其财务审计费用为55万元，以上两个年度均承担其差旅费。 （七）公司、公司董事会及董事在报告期内没有受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。中国证监会海口特派办于2001年7月2日至6日对公司进行了例行巡回检查，2001年7月20日下达了整改通知书，对公司章程、内控制度、“三会”记录和信息披露、会计处理等方面提出了整改要求。公司于2001年9月13日召开了董事会和监事会，审议通过了整改报告，并修改了公司章程有关条款，制定了相关内控制度，强化了“三会”记录和信息披露制度，对有关会计处理等作了说明。公司董事会、监事会于2001年9月15日在《上海证券报》和《中国证券报》上刊登了整改报告的全文。 （八）其他重大事项 公司股东：集团公司、旅业公司、技术产业公司和大宇实业公司于2001年6月4日，为公司向中国光大银行海口支行借款2亿元人民币事宜，将其持有的定向法人股股份质押给中国光大银行海口支行，质押期限为2001年6月4日至2002年6月4日。 十、财务报告 （一）审计报告 信德财审报字(2002)第53号 中国 海口 罗顿发展股份有限公司全体股东： 我们接受委托,审计了贵公司二零零一年十二月三十一日的资产负债表及合并资产负债表与二零零一年度的利润及利润分配表、合并利润及利润分配表和现金流量表及合并现金流量表。这些会计报表由贵公司负,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的,在审计过程中,我们结合贵公司实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为,上述会计报表符合中华人民共和国《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司二零零一年十二月三十一日的财务状况及合并财务状况与二零零一年度的经营成果及合并经营成果和现金流量及合并现金流量,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 深圳天健信德会计师事务所 中国注册会计师 魏小珍 中国注册会计师 李渭华 二零零二年三月二十日 中国 深圳 （二）会计报表（附后） （三）会计报表附注 附注1.公司设立说明 本公司原名为“海南黄金海岸物业管理服务公司”,系海南黄金海岸集团有限公司(以下简称“集团公司”)的全资子公司,成立于一九九三年五月六日。 经海南省人民政府于一九九八年六月十一日以琼府函[1998]36号文批准,并经海南省工商行政管理局核准,本公司整体改组为股份有限公司,更名为“海南罗顿旅业股份有限公司”。 经中国证券监督管理委员会以证监发行字[1999]15、16、17号文批准,本公司于一九九九年二月三日向社会公众公开发行境内上市内资股(A股)股票50,000,000股。同年三月四日,经海南省工商行政管理局批准,本公司换领了股份有限公司的企业法人营业执照。 一九九九年三月二十五日,本公司公开发行的境内上市内资股(A股)股票在上海证券交易所挂牌交易。 一九九九年七月十九日,经海南省工商行政管理局批准,本公司更名为“海南罗顿发展股份有限公司”；二零零零年五月八日,经海南省工商行政管理局批准,本公司又更名为“罗顿发展股份有限公司”。 二零零零年十一月二日,经海南省工商行政管理局批准,本公司经营范围变更为：生产销售网卡、调制解调器、铜轴调制解调器、数字用户环路设备；以太网交换机、路由器、交换路由器、基站、基站控制器、移动通讯终端接入网及相关设备；宾馆酒店业、酒店管理与咨询；企业管理与咨询；装饰工程设计、咨询及施工；影视多媒体；房地产开发与经营；物业管理；电子产品、石油产品(凭证经营)销售；饮料食品生产与加工。 附注2.重要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 (1)会计制度 本公司及其子公司于二零零一年一月一日之前,执行中华人民共和国《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》及其补充规定；自二零零一年一月一日起执行中华人民共和国《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。 (2)会计年度 会计年度自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。 (3)记账本位币 本公司及其子公司以人民币为记账本位币。 (4)记账基础和计价原则 会计核算以权责发生制为基础,各项财产按取得时的实际成本计量。其后,各项财产如果发生减值,按规定计提相应的减值准备。 (5)外币业务核算方法 对年度内发生的非本位币经济业务,按近似当日中国人民银行公布的外汇市场汇价的中间价(“市场汇价”)折合为人民币记账。月份终了,货币性项目中的非本位币余额概按月末市场汇价进行调整,因市场汇价不同而发生的折合本位币差额,业已计入当年度损益类账项。 (6)现金等价物的确定标准 现金等价物是指本公司及其子公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金,价值变动风险很小的投资。 (7)坏账核算方法 本公司及其子公司对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项,或收回的可能性不大的应收款项,如债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等导致停产而在短时间内无法偿付债务的,根据本公司董事会的批准作为坏账损失。 坏账损失采用备抵法核算。决算日,本公司及其子公司对各项应收款项(包括应收账款和其他应收款)根据以往的经验、债务单位的实际财务状况和现金流量情况及其他相关信息,按账龄分析法合理地估计坏账准备,并计入当年度损益类账项。坏账准备计提的比例列示如下： 账 龄 计提比例 一年以内 5% 一至二年 10% 二至三年 20% 三至四年 40% 四至五年 80% 五年以上 100% 坏账准备的细节在附注6、7、40(1)、(2)中表述。 (8)存货核算方法 存货包括原材料、物料用品、油料、工程施工、产成品和在产品。 存货以实际成本计价,存货的发出以先进先出法核算。 本公司对于已霉烂变质、已过期或其他足以证明已无使用价值和转让价值的存货,根据本公司董事会的批准作为存货跌价损失。 决算日,存货按成本与可变现净值孰低法计价。存货跌价准备按单个存货项目的成本与可变现净值计量,如由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因,使存货成本高于其可变现净值的,按可变现净值低于存货成本部分提取存货跌价准备,预计的存货跌价损失计入当年度损益类账项。 本公司本年度未发生存货成本高于其可变现净值的事项,故未计提存货跌价准备。 存货及存货跌价准备的细节在附注9中表述。 (9)长期投资核算方法 本公司长期股权投资核算方法为：对本公司拥有被投资公司不足20%的权益性资本时以成本法核算；对拥有被投资公司20%至50%的权益性资本时以权益法核算；对拥有被投资公司50%以上权益性资本时,采用权益法核算并对其会计报表予以合并。 本公司对其子公司---海南金海岸装饰工程有限公司(以下简称“工程公司”)的长期股权投资成本与其在工程公司所有者权益中所占份额的差额,设置“长期股权投资-股权投资差额”明细项目核算,并自一九九九年七月一日起分十年摊销；在本公司合并资产负债表中以“合并价差”项目在长期股权投资项目中单独反映。 决算日,本公司对被投资单位由于市价持续下跌或经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于长期股权投资的账面价值,并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复时,按可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额计提长期投资减值准备。预计的长期投资减值损失计入当年度损益类账项。 本公司本年度未发生对被投资单位长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的事项,故未计提长期投资减值准备。 长期股权投资的细节在附注11、40(3)中表述。 (10)固定资产计价和折旧方法 固定资产是指使用年限在一年以上,单位价值在2,000.00人民币元以上的实物资产。固定资产以实际成本计价。本公司的子公司---海南金海岸罗顿大酒店有限公司(以下简称“酒店公司”)一九九六年十二月三十一日的固定资产及其累计折旧,系以业经资产评估机构评估并经海南省国有资产管理局以琼国资函产字[1998]35号文确认的重估价值调整入账。 固定资产折旧采用直线法平均计算,并按固定资产类别的原价、估计经济使用年限和估计残值(原价的5%)确定其折旧率如下： 类 别 折旧年限(年) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 其中：房屋 30 3.167 建筑物 20 4.750 机器设备 其中：供电、供热系统设备 15 6.330 中央空调设备 15 6.330 通讯设备 10 9.500 影视设备 10 9.500 电梯 10 9.500 维修设备 10 9.500 运输工具 8 11.875 电子及其他设备 5 19.000 决算日,固定资产按账面价值与可收回金额孰低法计价。固定资产减值准备系按单个固定资产由于市价持续下跌,或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因,导致产生可收回金额低于账面价值的差额提取,预计的固定资产减值损失计入当年度损益类账项。 本公司及其子公司本年度未发生固定资产账面价值高于其可收回金额的情况,故未计提固定资产减值准备。 固定资产及其累计折旧的细节在附注12中表述。 (11)在建工程核算方法 在建工程以实际成本计价。与购建在建工程直接相关的借款利息支出和外币折算差额,在工程达到预定可使用状态前,计入该项工程的成本。在建工程自达到预定可使用状态之日起转作固定资产。 决算日,对已长期停建并且预计在未来三年内不会重新开工的在建工程或足以证明已经发生减值的在建工程,计提在建工程减值准备,预计的在建工程减值损失计入当年度损益类账项。 本公司及其子公司本年度未发生足以证明在建工程减值的事项,故未计提在建工程减值准备。 在建工程的细节在附注13中表述。 (12)无形资产计价和摊销方法 无形资产是指本公司的子公司---酒店公司拥有的土地使用权和专有技术,以实际成本计价。自合同规定的受益期起,按可使用年限平均摊销。 决算日,对已被其他新技术所替代、市价在当期大幅下跌、已超过法律保护期限或足以证明实质上已经发生了减值的无形资产,计提无形资产减值准备,预计的无形资产减值损失计入当年度损益类账项。 本公司本年度未发生无形资产预计可收回金额低于其账面价值的事项,故未计提无形资产减值准备。 无形资产的细节在附注14中表述。 (13)长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用系本公司支付的证券信息许可证费用、咨询费、租入固定资产改良支出及房屋租金等,按其受益期限予以摊销；本公司的子公司在筹建期间内发生的开办费用,自开始生产经营的当月起一次计入开始生产经营当月的损益。 长期待摊费用的细节在附注15中表述。 (14)其他长期资产及其摊销 其他长期资产系酒店公司购入的高尔夫俱乐部团体会员证而支付的费用,以业经资产评估机构评估并经海南省国有资产管理局确认的原值及摊销额调整入账,自一九九七年一月一日起分八年摊销。 其他长期资产的细节在附注16中表述。 (15)收入确认原则 本公司的商品销售,是以商品所有权上的重要风险和报酬已经转移,本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权,与交易相关的经济利益能够流入企业,相关的收入和成本能够可靠地计量为标志,确认营业收入的实现。 本公司及其子公司从事工程装饰或提供劳务取得的收入,在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,按照完工百分比法确认其收入,即以工程或劳务总收入和总成本能够可靠地计量,与交易相关的经济利益能够流入企业,工程或劳务的完成程度能够可靠地确定为标志,确认营业收入的实现。 本公司的网络通讯工程收入是在取得客户签发的《到货证明》时,按合同规定的可收取的价款确认收入实现。 主营业务收入的细节在附注31、40(4)中表述。 (16)企业所得税的会计处理方法 本公司及其子公司按应付税款法核算企业所得税。 企业所得税的细节在附注3(2)、21中表述。 (17)合并会计报表的编制方法 本公司合并会计报表系根据财政部财会字(1995)11号文《关于印发〈合并会计报表暂行规定〉的通知》的规定,以本公司和纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他有关资料为依据,合并各项目数额予以编制。 酒店公司之控股子公司---海南金海岸高尔夫服务有限公司(以下简称“高尔夫服务公司”)的资产总额、本年度主营业务收入及净利润额分别占本公司资产总额、本年度主营业务收入及净利润额的比例均在10%以下,酒店公司未将高尔夫服务公司纳入合并会计报表范围。 本公司在编制合并利润及利润分配表时，是以本公司的子公司于本年度提取的法定盈余公积金、法定公益金中本公司所拥有的份额，对本公司本年度提取的法定盈余公积、法定公益金予以调整。 本公司在编制合并利润及利润分配表时,是以本公司的子公司于本年度提取的法定盈余公积金、法定公益金中本公司所拥有的份额,对本公司本年度提取的法定盈余公积金、法定公益金予以调整。 本公司与附属机构之间的往来款项均在会计报表汇总时予以抵销；本公司与子公司之间的所有重大交易和往来款项均在会计报表合并时予以抵销。 少数股东权益的数额系根据本公司所属各子公司所有者权益的数额减去本公司所拥有的份额计算确定。少数股东损益系根据本公司所属各子公司本年度实现的损益扣除本公司投资收益后的余额计算确定。 本公司纳入合并会计报的子公司详见附注4。 附注3.税项及其他 本公司及其子公司应纳税项及其他列示如下： (1)流转税 税项 税率 酒店客房、餐饮收入 营业税 5% 管理咨询收入 营业税 5% 装饰工程收入 营业税 3% 商品销售收入 增值税 4%* 油品、网络设备和通讯产品销售收入 增值税 17% *一九九六年五月三十日,经海口市国家税务局核定,酒店公司的小卖部为小规模纳税人。 城市维护建设税按应交增值税额或营业税额的7%计缴。 教育费附加按应交增值税额或营业税额的3%计缴。 (2)企业所得税 本公司及其子公司按15%的税率计缴企业所得税。 (3)房产税 房产税以房产原值的70%为纳税基准,税率为1.2%。 (4)个人所得税 员工个人所得税由本公司及其子公司代扣代缴。 (5)副食品价格调节基金 根据海口市人民政府海府[1995]12号文《海口市副食品价格调节基金管理办法》的规定,本公司及其子公司副食品价格调节基金按应交增值税额及营业税额的1%计缴。 (6)农业特产税 根据《海南农业特产税征收办法》、《海南省财税厅关于农业特产税征收具体问题的通知》的有关规定,酒店公司定期定额缴纳收购海、淡水产品的农业特产税。 (7)城镇土地使用税 城镇土地使用税以本公司的子公司---酒店公司实际占用土地使用权面积,按每平方米4.00人民币元的年税额计缴。 附注4.附属机构、控股子公司及联营公司 (1)附属机构 本公司实行内部独立核算的附属机构概况列示如下： 公司名称 注册时间 1.罗顿发展股份有限公司娱乐服 务分公司(娱乐服务分公司)* 1998.03.25 2.罗顿发展股份有限公司饮食服 务分公司(饮食服务分公司)* 1998.03.25 3.罗顿发展股份有限公司酒店管 理分公司(酒店管理分公司) 1998.09.17 4.罗顿发展股份有限公司能源分 公司(能源分公司) 1999.03.11 5.罗顿发展股份有限公司罗顿影 视分公司(影视分公司)* 1999.10.10 6.罗顿发展公司上海网络设备制 造分公司(上海网络分公司) 2000.10.23 公司名称 经营范围 1.罗顿发展股份有限公司娱乐服 歌舞厅、卡拉OK、桑拿健身美容美发；冷热 务分公司(娱乐服务分公司)* 饮、小食；棋牌娱乐；摄影录象,模特表 演及培训；娱乐产品销售,酒水,烟。 2.罗顿发展股份有限公司饮食服 中西餐厅；日本料理,酒吧；糖烟酒；海鲜 务分公司(饮食服务分公司)* 产品。 3.罗顿发展股份有限公司酒店管 宾馆、酒店经营；管理及咨询服务。 理分公司(酒店管理分公司) 4.罗顿发展股份有限公司能源分 汽油、柴油,石油产品。 公司(能源分公司) 5.罗顿发展股份有限公司罗顿影 影视多媒体技术的开发研制、国内外影视产 视分公司(影视分公司)* 品代理、影视编辑、影视后期特效、影视 动画、动画片制作、电影、电视剧摄制及发 行(凭证经营)；计算机信息服务。 6.罗顿发展公司上海网络设备制 计算机网络产品、接入网产品、通讯产品的 造分公司(上海网络分公司) 生产,销售及以上相关业务的咨询服务(凡 涉及许可经营的凭许可证经营)。 *本年度,娱乐服务分公司、饮食服务分公司及影视分公司已申请办理工商注销手续。其中,娱乐服务分公司的工商注销手续于二零零二年二月十四日办理完毕。 (2)控股子公司 本公司拥有50%以上权益性资本的子公司概况列示如下： 公司名称 注册时间 注册资本 拥有权益 1.酒店公司 1993.12.15 RMB 30,000,000.00 51% 2.工程公司* 1994.06.28 RMB 30,000,000.00 90% 3.海南中油罗顿石油有限公 2000.02.01 RMB 10,000,000.00 85% 司(海南中油公司)** 4.上海埃尔梯网络通讯有限 2000.07.14 USD 10,000,000.00 75% 公司(埃尔梯网络公司)*** 5.上海罗顿商务管理服务有 2000.12.05 RMB 5,000,000.00 90% 限公司(上海罗顿商务公 司)** 6.上海中油罗顿石油有限公 2001.04.28 RMB 50,000,000.00 60% 司(上海中油公司)**** 公司名称 实际投资额 1.酒店公司 RMB 15,300,000.00 2.工程公司* RMB 27,000,000.00 3.海南中油罗顿石油有限公 RMB 8,500,000.00 司(海南中油公司)** 4.上海埃尔梯网络通讯有限 RMB --- 公司(埃尔梯网络公司)*** 5.上海罗顿商务管理服务有 RMB 4,500,000.00 限公司(上海罗顿商务公 司)** 6.上海中油罗顿石油有限公 RMB 30,000,000.00 司(上海中油公司)**** 公司名称 经营范围 1.酒店公司 宾馆、酒店及其配套服务设施、中西 餐厅、歌舞娱乐服务；桑拿健身；美 容美发、打字、复印,传真服务；旅游 服务；公路货物运输。 2.工程公司* 室内外装饰装修、工程设计施工、建 筑材料、装饰材料。 3.海南中油罗顿石油有限公 汽油、柴油、石化产品；仓储运输。 司(海南中油公司)** 4.上海埃尔梯网络通讯有限 生产以太网交换机、路由器、指纹识 公司(埃尔梯网络公司)*** 别系统。高速数据传输模块,宽带综合 接入设备；计算机软件的开发制作等 5.上海罗顿商务管理服务有 商务管理服务、宾馆、酒店的管理服 限公司(上海罗顿商务公 务、企业形象策划(广告业务除外)及 司)** 以上相关业务的咨询服务。 6.上海中油罗顿石油有限公 石油产品、仓储及运输的筹建。 司(上海中油公司)**** *经工程公司股东会议决定,工程公司名称由“上海罗顿装饰工程有限公司”变更为“海南金海岸装饰工程有限公司”；将注册地由上海市浦东新区崮山路322弄5号迁至海口市人民大道68号北十二楼。二零零一年九月十一日,工程公司领取了变更后的企业法人营业执照。 **海南中油公司与上海罗顿商务公司目前仍处于筹建期。 ***二零零零年十月二十日,由LTNETCOMM(H.K.)CO.,LIMITED(系在香港注册的有限公司,以下简称“LT公司”)与本公司签订了《股权转让合同》,双方同意LT公司将其在上海设立的一家外商独资企业---埃尔梯网络公司(其注册资本为10,000,000.00美元,二零零零年七月二十日,上海佳瑞会计师事务所有限公司对该公司出具了佳瑞验字(2000)第3560号《验资报告》,对埃尔梯网络公司的实收资本计1,500,000.00美元审验在案。)75%的股权转让给本公司,转让价为埃尔梯网络公司注册资本的75%(无溢价)。 根据二零零一年四月十日LT公司与本公司签订的埃尔梯网络公司章程的相关修改条款,合资双方应按合同规定在两年内缴清各自的出资额。 二零零一年五月十五日,埃尔梯网络公司领取了变更后的企业法人营业执照。截至二零零一年十二月三十一日止,本公司对埃尔梯网络公司尚未缴付出资额,亦未对其会计报表予以合并。 ****根据中国石油销售总公司(中石油公司)与本公司于二零零一年一月十八日签订的《上海中油罗顿石油有限公司章程》,上海中油公司注册资本为50,000,000.00人民币元,其中本公司出资30,000,000.00人民币元,占60%；中石油公司出资20,000,000.00人民币元,占40%。 上海中油公司的实收资本业经上海公信中南会计师事务所有限公司于二零零一年四月二十六日以公会(2001)里验字第009号《验资报告》审验在案。 二零零一年四月二十八日,上海中油公司领取了企业法人营业执照。 截至二零零一年十二月三十一日止,上海中油公司尚处于筹建期。 (3)酒店公司的控股子公司明细项目列示如下： 公司名称 注册时间 注册资本 拥有权益 实际投资额 高尔夫服务公司 2000.6.23 RMB 1,000,000.00 51% RMB 510,000.00 公司名称 经营范围 高尔夫服务公司 高尔夫市场开发,高尔夫运动组织和安排,赛事组织, 高尔夫球专业咨询,高尔夫培训；高尔夫球用品。 根据酒店公司、海南省高尔夫球协会(以下简称“高尔夫球协会”)与自然人刘海龙签订的《有限责任公司章程》,高尔夫服务公司的注册资本为1,000,000.00人民币元,其中酒店公司出资510,000.00人民币元,占51%；高尔夫球协会出资200,000.00人民币元,占20%；刘海龙出资290,000.00人民币元,占29%。该公司实收资本业经海南海昌会计师事务所以海昌内验字(2000)第2013号《验资报告》审验在案并业已领取了企业法人营业执照。 高尔夫服务公司的资产总额、本年度主营业务收入及净利润额分别占本公司资产总额、本年度主营业务收入及净利润额的比例均在10%以下,酒店公司未将高尔夫服务公司纳入合并会计报表范围。 (4)工程公司的控股子公司明细项目列示如下： 公司名称 注册时间 注册资本 拥有权益 1.海南罗顿园林景观工程 2001.02.20 RMB10,000,000.00 70% 有限公司(园林景观公司)* * 2.海南罗顿建筑设计有限 2001.03.29 RMB10,000,000.00 70% 公司(建筑设计公司)** 公司名称 实际投资额 1.海南罗顿园林景观工程 RMB 7,000,000.00 有限公司(园林景观公司)* 2.海南罗顿建筑设计有限 RMB 7,000,000.00 公司(建筑设计公司)** 公司名称 经营范围 1.海南罗顿园林景观工程 园林项目咨询、设计、施工,景观艺术品咨询、 有限公司(园林景观公司)* 设计、施工,园林产品的开发、销售。 2.海南罗顿建筑设计有限 建筑项目咨询、工程技术咨询、规划设计、建 公司(建筑设计公司)** 筑设计、景观设计、市内装修设计、道路桥梁 设计。 *二零零一年二月七日,工程公司与海口佳邦贸易有限公司签署《公司章程》,拟以现金出资方式投资设立园林景观公司。园林景观公司的注册资本为10,000,000.00人民币元,工程公司和佳邦贸易有限公司分别出资计7,000,000.00人民币元和3,000,000.00人民币元,权益比例分别为70%和30%。 二零零一年七月十日,海南海昌会计师事务所以海昌验字(2001)第007009号《验资报告》对园林景观公司截至二零零一年七月六日的实收资本审验在案。园林景观公司于二零零一年十月十七日领取了企业法人营业执照。 截至二零零一年十二月三十一日止,园林景观公司尚处于筹建期。 **二零零一年二月二十二日,工程公司与海口辉武装饰工程有限公司签署《公司章程》,拟以现金出资方式在海口投资设立建筑设计公司,注册资本为10,000,000.00人民币元,工程公司和海口辉武装饰工程有限公司分别出资计7,000,000.00人民币元和3,000,000.00人民币元,权益比例分别为70%和30%。 二零零一年七月十日,海南海昌会计师事务所以海昌验字(2001)第007008号《验资报告》对建筑设计公司截至二零零一年七月五日的实收资本审验在案。建筑设计公司于二零零一年十月十七日领取了企业法人营业执照。 截至二零零一年十二月三十一日止,建筑设计公司尚处于筹建期。 (5)联营公司 本公司的联营公司明细列示如下： 公司名称 注册时间 注册资本 拥有权益 1.海南博鳌投资控 1999.08.11 RMB 300,000,000.00 17% 股有限公司(博鳌 控股公司)* 2.北京罗顿沙河高 2001.11.16 RMB 50,000,000.00 25% 教园区建设发展有 限公司(北京罗顿 沙河公司)** 公司名称 实际投资额 1.海南博鳌投资控 RMB78,000,000.00 股有限公司(博鳌 控股公司)* 2.北京罗顿沙河高 RMB12,500,000.00 教园区建设发展有 限公司(北京罗顿 沙河公司)** 公司名称 经营范围 1.海南博鳌投资控 旅游项目开发；房地产开发；农业综合开发；高科 股有限公司(博鳌 技产业开发；海洋生物开发；宾馆、酒店；高尔夫 控股公司)* 球场；教育科研开发；建材、装饰材料,机电产品、 华工产品、旅游用品、农副土特产品。 2.北京罗顿沙河高 房地产开发、商品房销售；自有房屋的物业管理； 教园区建设发展有 餐饮；酒店管理；施工总承包、专业承包；货物运 限公司(北京罗顿 输；销售包装食品、针纺织品、日用百货、五金交 沙河公司)** 电。 *一九九九年八月十一日,集团公司与蒋晓松、中远发展股份有限公司、上海中远房地产投资有限公司、海南安安实业有限公司及海口建能房地产开发有限公司等共同组建博鳌控股公司。该公司注册资本为300,000,000.00人民币元,出资比例分别为蒋晓松占50％,集团公司占20％,中远发展股份有限公司占8％,海南安安实业有限公司占8％,海口建能房地产开发有限公司占8％,上海中远房地产投资有限公司占6％。 二零零一年十一月十六日,集团公司与本公司签订《股权转让合同》,本公司受让集团公司拥有的博鳌控股公司17%的股权。根据海南普诚华通资产评估事务所以海普华资评报字2001第008号《海南博鳌投资控股有限公司资产评估报告书》确定的二零零零年十一月二十一日博鳌控股公司的净资产评估值,确定受让价款计78,000,000.00人民币元。 截至二零零一年十二月三十一日,本公司业已支付全部受让款计78,000,000.00人民币元。惟博鳌控股公司的工商变更手续尚在办理之中。 **二零零一年十一月十五日,北京沙河高教园区开发建设有限责任公司北京罗顿投资有限公司与本公司共同签订《关于合资建立北京罗顿沙河高教园区建设发展有限公司的协议》,共同投资设立北京罗顿沙河公司。该公司注册资本为50,000,000.00人民币元,北京沙河高教园区开发建设有限责任公司与本公司分别出资12,500,000.00人民币元,权益比例分别为25%；北京罗顿投资有限公司出资25,000,000.00人民币元,权益比例为50%。 北京罗顿沙河公司截止二零零一年十二月三十一日的实收资本业经北京数码会计师事务所有限公司于二零零一年十一月十三日以数开验字[2001]第533号《开业登记验资报告》予以审验在案。 二零零一年十一月十六日,北京罗顿沙河公司领取了企业法人营业执照。截至二零零一年十二月三十一日止,该公司尚处于筹建期。 附注5.货币资金 货币资金明细项目列示如下： 2001.12.31 2000.12.31 现金 RMB 1,187,056.15 RMB 1,281,820.72 银行存款 184,046,678.22 325,805,954.42 RMB 185,233,734.37 RMB 327,087,775.14 附注6.应收账款 (1)本公司及其子公司应收账款账龄分析列示如下： 2001.12.31 金 额 比例 坏账准备 计提比例 一年以内 RMB 72,483,108.83 93.98% RMB 3,624,155.45 5.00% 一至二年 1,833,209.50 2.38% 183,320.95 10.00% 二至三年 2,261,180.34 2.93% 452,236.07 20.00% 三至四年 551,284.11 0.71% 220,513.64 40.00% 四至五年 --- --- --- --- RMB 77,128,782.78 100.00% RMB 4,480,226.11 2000.12.31 金 额 比例 坏账准备 计提比例 一年以内 RMB 25,087,147.36 45.86% RMB 1,254,357.37 5.00% 一至二年 24,155,453.63 44.15% 2,415,545.36 10.00% 二至三年 5,165,882.49 9.44% 1,033,176.50 20.00% 三至四年 --- --- --- 40.00% 四至五年 299,143.76 0.55% 239,315.01 80.00% RMB 54,707,627.24 100.00% RMB 4,942,394.24 账龄为一年以内的应收账款,因其可收回的可能性较大,故按较低的比例计提坏账准备；账龄为三年以上的应收账款,因其回收情况不理想,故本公司按较高的比例计提坏账准备。 (2)本公司及其子公司应收账款主要明细项目列示如下： 2001.12.31 占应收账款总 账龄 额的比例 长沙影视会展中心 RMB 22,687,422.16 29.41% 一年以内 联通新时空辽宁分公司 RMB 7,972,997.60 10.34% 一年以内 海南大鼎旅业发展有限公司 RMB 9,577,944.74 12.42% 一年以内 海南中远发展博鳌开发公司 RMB 4,150,000.00 5.38% 一年以内 长沙通程麓山商业广场有限公司 RMB 3,500,000.00 4.54% 一年以内 欠款原因 长沙影视会展中心 应收工程款 联通新时空辽宁分公司 销售通讯设备款 海南大鼎旅业发展有限公司 主要是应收受托管理费 海南中远发展博鳌开发公司 应收工程款 长沙通程麓山商业广场有限公司 应收工程款 (3)应收持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位及应收关联方款项详见附注41(3)。 附注7.其他应收款 (1)本公司及其子公司其他应收款账龄分析列示如下： 2001.12.31 金 额 比例 坏账准备 计提比例 一年以内 RMB 12,617,961.07 47.98% RMB 630,898.04 5.00% 一至二年 11,340,154.26 43.12% 1,134,015.42 10.00% 二至三年 1,356,348.22 5.16% 271,269.63 20.00% 三至四年 982,066.83 3.74% 392,826.72 40.00% RMB 26,296,530.38 100.00% RMB 2,429,009.81 2000.12.31 金 额 比例 坏账准备 计提比例 一年以内 RMB 81,475,524.94 96.14% RMB 4,073,776.25 5.00% 一至二年 1,698,194.25 2.00% 169,819.43 10.00% 二至三年 1,570,340.26 1.86% 314,068.05 20.00% 三至四年 --- --- --- --- RMB 84,744,059.45 100.00% RMB 4,557,663.73 账龄为一年以内的其他应收款,因其可收回的可能性较大,故按较低的比例计提坏账准备；账龄为三年以上的其他应收款,因其回收情况不理想,故本公司按较高的比例计提坏账准备。 (2)本公司及其子公司其他应收款主要明细项目列示如下： 2001.12.31 占其他应收款 账龄 总额的比例 海南凯维斯能源有限公司 RMB 7,399,732.21 28.14% 一至二年 千禧大同娱乐有限公司(千禧大同 RMB 2,613,338.54 9.94% 一年以内 公司) 长沙东汉国际大酒店 RMB 2,000,000.00 7.61% 一年以内 上海竞法企业发展有限公司(上海 RMB 1,293,837.00 4.92% 一年以内 竞法公司) 江苏苏美达国际技术贸易有限公司 RMB 520,368.50 1.98% 一年以内 欠款原因 海南凯维斯能源有限公司 代垫油罐、管道大修款 千禧大同娱乐有限公司(千禧大同 水电、维修费以及代付 公司) 代扣款项 长沙东汉国际大酒店 工程投标押金 上海竞法企业发展有限公司(上海 代收税收奖励款 竞法公司) 江苏苏美达国际技术贸易有限公司 押金 (3)应收持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位及应收关联方款项详见附注41(3)。 附注8.预付账款 (1)本公司及其子公司预付账款账龄分析列示如下： 2001.12.31 2000.12.31 金 额 比例 金 额 比例 一年以内 RMB 161,370,681.65 86.57% RMB 4,041,587.32 13.92% 一至二年 44,700.00 0.02% 25,000,000.00 86.08% 二至三年 25,000,000.00 13.41% --- --- RMB 186,415,381.65 100.00% RMB 29,041,587.32 100.00% 预付持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位及预付关联方款项详见附注41(3)。 (2)本公司及其子公司预付账款主要明细项目列示如下： 2001.12.31 占预付账款 账龄 的比例 海南凯维斯能源有限公司 RMB 63,000,000.00 33.80% 一年以内 海南华邦贸易实业有限公司 RMB 34,000,000.00 18.24% 一年以内 安徽省第一建筑工程公司海南分公司 RMB 30,000,000.00 16.09% 一年以内 海南亚太商业有限公司 RMB 25,000,000.00* 13.41% 二年至三年 上海锦瀚投资发展有限公司 RMB 25,000,000.00 13.41% 一年以内 欠款原因 海南凯维斯能源有限公司 预付购油款 海南华邦贸易实业有限公司 预付工程材料款 安徽省第一建筑工程公司海南分公司 预付工程材料款 海南亚太商业有限公司 预付购楼款 上海锦瀚投资发展有限公司 预付工程材料款 *一九九九年六月二十日,海南亚太商业有限公司与本公司签订了《房地产买卖合同》(系用于本公司前次募股资金中的“兼并免税”项目),并以募股资金支付了购楼款计25,000,000.00人民币元。根据上述《房地产买卖合同》的规定和海南亚太商业有限公司于二零零二年三月八日出具的《确认函》,如果本公司放弃已经认购的房产,海南亚太商业有限公司将在接本公司书面通知一个月内,将该等购楼款无息退还本公司。 附注9.存货及存货跌价准备 本公司及其子公司存货及存货跌价准备明细项目列示如下： 2001.12.31 2000.12.31 金 额 存货跌价准备 金 额 存货跌价准备 原材料 RMB 7,827,695.57 RMB --- RMB 2,171,941.76 RMB --- 物料用品 2,563,263.20 --- 1,074,339.49 --- 油料 2,822,192.57 --- 7,517,487.78 --- 工程施工 14,662,541.38 --- 29,158,209.77 --- 产成品 1,711,326.20 --- 284,902.12 --- 在产品 6,629,910.68 --- --- --- RMB 36,216,929.60 RMB --- RMB 40,206,880.89 RMB --- 附注10.待摊费用 本公司及其子公司待摊费用明细项目列示如下： 2001.1.1 本年增加 本年减少 保险费 RMB 88,482.01 RMB 464,343.64 RMB 456,876.35 报刊费 73,636.56 107,972.16 70,696.56 广告费 580,453.42 --- 580,453.42 ISO9000认证费 --- 78,983.00 --- 信息披露费 --- 100,000.00 40,000.00 印刷费 --- 51,500.00 21,458.35 其他 240,726.22 2,739,265.25 2,420,419.48 RMB 983,298.21 RMB 3,542,064.05 RMB 3,589,904.16 2001.12.31 结存原因 保险费 RMB 95,949.30 受益期尚未结束 报刊费 110,912.16 受益期尚未结束 广告费 --- ISO9000认证费 78,983.00 受益期尚未结束 信息披露费 60,000.00 受益期尚未结束 印刷费 30,041.65 受益期尚未结束 其他 559,571.99 受益期尚未结束 RMB 935,458.10 附注11.长期股权投资 (1)长期股权投资明细项目列示如下： 2001.1.1 原 值 减值准备 本年增加 其他股权投资 RMB 83,470,000.00 RMB --- RMB 91,540,000.00 股权投资差额 1,216,222.34 --- --- RMB 84,686,222.34 RMB --- RMB 91,540,000.00 2001.12.31 本年减少 原 值 减值准备 其他股权投资 RMB 70,055,769.81 RMB 104,954,230.19 RMB --- 股权投资差额 143,085.00 1,073,137.34 --- RMB 70,198,854.81 RMB 106,027,367.53 RMB --- (2)本公司及其子公司的其他股权投资明细项目列示如下： 被投资公司/ 投资期限 权益 初始投资金额 追加投资额 项目名称 (年) 比例 网上直播证券解盘系统 --- --- RMB 10,000,000.00 RMB --- 合作项目 拍摄动画影片合作项目 --- --- 2,000,000.00 --- 北邮罗顿研究所 1,170,000.00 830,000.00 博鳌控股公司 58 17% 78,000,000.00 --- 北京罗顿沙河公司 70 25% 12,500,000.00 --- 高尔夫服务公司 --- 51% 300,000.00 210,000.00 RMB 103,970,000.00 RMB 1,040,000.00 2001.12.31 被投资公司/ 投资金额 本年权益增 项目名称 (减)额 网上直播证券解盘系统 RMB 10,000,000.00* RMB --- 合作项目 拍摄动画影片合作项目 2,000,000.00* --- 北邮罗顿研究所 2,000,000.00** --- 博鳌控股公司 78,000,000.00 --- 北京罗顿沙河公司 12,500,000.00 --- 高尔夫服务公司 510,000.00 (55,769.81) RMB 105,010,000.00 RMB (55,769.81) 2001.12.31 被投资公司/ 累计权益增 减值 项目名称 (减)额 准备 网上直播证券解盘系统 RMB --- RMB --- 合作项目 拍摄动画影片合作项目 --- --- 北邮罗顿研究所 --- --- 博鳌控股公司 北京罗顿沙河公司 --- --- 高尔夫服务公司 (55,769.81) RMB (55,769.81) RMB --- *网上直播证券解盘系统合作项目及拍摄动画影片合作项目的细节详见附注40(3)及44(3)、(4)。 **北邮罗顿研究所的细节详见附注40(3)。 附注12.固定资产及其累计折旧 本公司及其子公司固定资产原价及其累计折旧的增减变动明细项目列示如下： 2001.1.1 在建工程转入 本年其他增加 固定资产原价： 房屋及建筑物 RMB 272,022,955.84 RMB 962,139.48 RMB 32,209,043.08* 机器设备 30,254,384.43 --- 1,731,040.37 运输工具 8,714,492.00 --- 1,132,024.24 电子及其他设备 12,689,560.36 839,017.00 9,821,250.54 323,681,392.63 1,801,156.48 44,893,358.23 累计折旧： 房屋及建筑物 28,067,456.76 --- 9,438,815.93 机器设备 14,219,966.43 --- 2,233,876.03 运输工具 5,104,595.58 --- 132,962.15 电子及其他设备 9,711,255.33 --- 1.352,055.43 57,103,274.10 RMB --- RMB 13.157,709.54 固定资产净值 RMB 266,578,118.53 本年减少 2001.12.31 固定资产原价： 房屋及建筑物 RMB --- RMB 305,194,138.40** 机器设备 --- 31,985,424.80 运输工具 --- 9,846,516.24 电子及其他设备 94,359.60 23,255,468.30 94,359.60 370,281,547.74 累计折旧： 房屋及建筑物 --- 37,506,272.69 机器设备 --- 16,453,842.46 运输工具 --- 5,237,557.73 电子及其他设备 90,354.60 10,972,956.16 RMB 0.354.60 70,170,629.04 固定资产净值 RMB 300,110,918.70 *本年增加额中包括酒店公司接受债务人用于抵偿债务的固定资产计8,685,594.06人民币元,详见附注45(1)所述。 **房屋建筑物中包括由集团公司和海南黄金海岸综合开发有限公司(以下简称“开发公司”)作为投资额于二零零零年度内投入本公司的子公司---酒店公司的房产计49,477,636.87人民币元及工程公司向上海竞法公司购买其拥有的部分房产计27,828,678.00人民币元。截至二零零一年十二月三十一日止,该等房屋及建筑物的产权变更手续尚在办理之中。 附注13.在建工程 在建工程明细项目列示如下： 工程名称 2001.1.1 本期增加 酒店配套改造及二期工程 RMB 24,021,420.16 RMB 814,809.20 其他 51,441.97 681,009.37 RMB 24,972,862.13 RMB 1,495,818.57 工程名称 本年转入固定资产 其他减少 酒店配套改造及二期工程 RMB 320,000.00 RMB 579,017.00 其他 11,000.00 212,698.58 RMB 331,000.00 RMB 791,715.58 工程名称 2001.12.31 资金来源 酒店配套改造及二期工程 RMB 23,937,212.36 募股资金 其他 1,408,752.76 自筹资金 RMB 25,345,965.12 附注14.无形资产 无形资产明细项目列示如下： 类别 取得方式 原始金额 2001.1.1 土地使用权 投入 RMB 11,416,376.44 RMB 10,865,890.75 专有技术 购入 15,800,000.00 --- 其他 购入 86,993.00 --- RMB 27,303,369.44 RMB 10,865,890.75 类别 本年增加 本年摊销 土地使用权 RMB --- RMB 164,857.44 专有技术 15,800,000.00** 131,666.67 其他 86,993.00 --- RMB 15,886,993.00 RMB 296,524.11 类别 2001.12.31 累计摊销 剩余摊销 年限(年) 土地使用权 RMB 10,701,033.31* RMB 715,343.13 65.08 专有技术 15,668,333.33 113,666.67 9.92 其他 86,993.00 --- RMB 26,456,359.64 RMB 847,009.80 *系本公司向集团公司有偿取得的位于海口市人民大道西侧50号的土地使用权,面积为10,666.61平方米。使用年限自一九九七年九月三十日起至二零六七年一月二十八日止。 本公司已于二零零零年五月一日将该土地使用权作为出资额投入酒店公司,惟截至二零零一年十二月三十一日止,该土地使用权的产权过户手续尚在办理之中。 **专有技术系本公司向上海罗顿通讯工程有限公司(以下简称“罗顿通讯公司”)受让的路由器和智能天线相关专有技术,价款分别计12,000,000.00人民币元及3,800,000.00人民币元。自二零零一年十二月一日起,按十年使用年限平均摊销。 附注15.长期待摊费用 长期待摊费用明细项目列示如下： 原始发生额 2001.1.1 证券信息应用许可证费用 RMB 120,000.00 RMB 66,666.72 咨询费 506,000.00 379,333.30 租赁费* 40,000,000.00 --- 租入的厂房装修费 4,326,545.67 --- 开办费** 3,316,195.54 148,787.84 RMB 48,268,741.21 RMB 594,787.86 本年增加 本年摊销 证券信息应用许可证费用 RMB --- RMB 39,999.96 咨询费 --- 152,000.04 租赁费* 40,000,000.00 --- 租入的厂房装修费 4,326,545.67 216,327.28 开办费** (32,558.64) --- RMB 44,293,987.03 RMB 408,327.28 2001.12.31 累计摊销 剩余摊销 年限(年) 证券信息应用许可证费用 RMB 26,666.76 RMB 93,333.24 1 咨询费 227,333.26 278,666.74 2 租赁费* 40,000,000.00 --- 20 租入的厂房装修费 4,110,218.39 216,327.28 9.25 开办费** 116,229.20 3,199,966.34 --- RMB 44,480,447.61 RMB 3,788,293.60 *如附注41(2)A所述,系本公司一次性支付给上海竞法公司二十年的房屋和土地使用权的租金计40,000,000.00人民币元。自二零零二年一月一日起分二十年摊销。 **系本公司之子公司——海南中油公司、上海中油公司和上海罗顿商务公司的开办费,将分别于上述公司开始生产经营的当月起一次计入开始生产经营当月的损益。 附注16.其他长期资产 其他长期资产明细项目列示如下： 原始发生额 2001.1.1 本年摊销 高尔夫俱乐部会员证费用 RMB 875,875.00 RMB 433,927.03 RMB 108,481.80 2001.12.31 剩余摊销年限 高尔夫俱乐部会员证费用 RMB 325,445.23 三年 附注17.短期借款 短期借款明细项目列示如下： 2001.12.31 2000.12.31 借款类别 金 额 年利率(%) 金 额 年利率(%) 质押借款* RMB 200,000,000.00 6.543 RMB 200,000,000.00 6.138 抵押借款* 30,000,000.00 7.3125 --- --- 担保借款** 11,000,000.00 6.144 --- --- RMB 241,000,000.00 RMB 200,000,000.00 *上述借款由关联方提供担保的情况详见附注41(2)D所述。 **系工程公司向中国建设银行上海市浦东分行六里支行的借款，该等借款由本公司提供担保。 附注18.应付账款 应付账款中应付持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位及应付关联方款项详见附注41(3)。 附注19.预收账款 本公司及其子公司预收账款账龄分析列示如下： 2001.12.31 2000.12.31 一年以内 RMB 6,813,599.24 RMB 2,722,113.41 预收账款中无预收持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项。 附注20.应付股利 应付股利明细项目列示如下： 股东名称 2001.12.31 集团公司 RMB 31,535,189.14 海口金海岸国际旅业发展有限公司(旅业公司) 9,646,557.07 海南大宇实业有限公司(大宇实业公司) 1,162,754.12 海口国能物业发展有限公司(国能物业公司) 2,913,957.58 海口黄金海岸技术产业投资有限公司(技术产业公司) 4,426,952.38 流通股 22,541,418.34 RMB 72,226,828.63 股东名称 2000.12.31 集团公司 RMB 6,570,323.69 海口金海岸国际旅业发展有限公司(旅业公司) 2,009,273.38 海南大宇实业有限公司(大宇实业公司) 200,927.31 海口国能物业发展有限公司(国能物业公司) 502,318.31 海口黄金海岸技术产业投资有限公司(技术产业公司) 763,523.81 流通股 4,687,500.00 RMB 14,733,866.50 附注21.应交税金 应交税金明细项目列示如下： 2001.12.31 2000.12.31 营业税 RMB 13,179,504.36 RMB 9,469,323.07 城市维护建设税 978,914.77 832,841.91 企业所得税 14,605,481.74 17,774,195.69 增值税 (2,690,316.11) 391,149.27 房产税 268,274.33 606,050.46 个人所得税 39,516.12 13,634.15 其他 --- 6,937.80 RMB 26,381,375.21 RMB 29,094,132.35 附注22.其他应交款 其他应交款明细项目列示如下： 2001.12.31 2000.12.31 教育费附加 RMB 531,177.91 RMB 397,476.25 其他 186.00 --- RMB 531,363.91 RMB 397,476.25 附注23.其他应付款 其他应付款中应付持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位及应付关联方款项详见附注41(3)。 附注24.预提费用 预提费用明细项目列示如下： 2001.12.31 2000.12.31 结存原因 预提购油运费 RMB --- RMB 419,870.78 预提码头费 92,727.23 --- 尚未结算 预提借款利息 520,155.11 272,800.00 尚未结息 RMB 612,882.34 RMB 692,670.78 附注25.一年内到期的长期负债 期 限 2001.1.1 本年增加 本年减少 应付购楼款 2000.1.1至2002.12.31 RMB --- RMB 45,464,812.56 RMB --- 2001.12.31 应付购楼款 RMB 45,464,812.56* *详见附注26所述 附注26.长期应付款 长期应付款明细项目列示如下： 期 限 初始金额 2001.1.1 租赁保证金 1993.6-2005.6 RMB 2,576,000.00 RMB 2,576,000.00 应付购楼款 2000.1-2002.12 95,224,812.56 31,741,604.19 RMB 97,800,812.56 RMB 34,317,604.19 本年增加 本年减少 保证金 RMB --- RMB 2,576,000.00* 购楼款 63,483,208.37** 49,760,000.00** RMB 63,483,208.37 RMB 52,336,000.00 减：转入一年内到 2001.12.31 期的长期负债 保证金 RMB --- RMB --- 购楼款 45,464,812.56** --- RMB 45,464,812.56 RMB --- *租赁保证金系本公司收取海南佳宁娜饮食娱乐有限公司(以下简称“佳宁娜公司”)租赁罗顿大酒店楼层的保证金,共计2,576,000.00人民币元。根据佳宁娜公司的股东---佳宁娜(深圳)投资有限公司与本公司签订的《合作合同》及《补充合同》的规定,该等保证金应于二零零五年租赁期满时归还海南佳宁娜饮食娱乐有限公司。 如附注45(1)所述,佳宁娜公司与本公司于二零零一年四月二十八日签署《债务重组协议书》,佳宁娜公司以其在酒店内的固定资产、存货(低值易耗品)及部分装修工程抵偿其所欠租金及水电费共计11,744,717.05人民币元。该等资产的公允价值计11,241,569.39人民币元,佳宁娜公司所抵偿的租金及水电费金额系以其实际欠付的租金及水电费与其原支付的租赁保证金计2,576,000.00人民币元相抵以后予以计算的。 **根据一九九八年十月五日集团公司与本公司签订的关于调整罗顿大酒店经营用房产及土地使用权转让价格的《补充协议》,集团公司同意罗顿大酒店截至一九九八年十二月三十一日止应支付予集团公司的购买房屋及建筑物款项余额计95,224,812.56人民币元,自二零零零年一月一日起三年内等额支付,并毋需支付利息及滞纳金。 二零零一年八月,集团公司将酒店公司二零零零年度按集团公司、工程公司、酒店公司和本公司分别签订的有关《关于债权债务相互冲抵的协议书》冲抵的购楼款计63,483,208.37人民币元退还给了本公司。 本年度酒店公司支付予集团公司上述购买房屋建筑物款项共计49,760,000.00人民币元。根据《补充协议》约定的还款期限,尚未支付予集团公司的购买房屋建筑物款项计45,464,812.56人民币元将于二零零二年十二月三十一日到期,本公司将其列入“一年内到期的长期负债”账项。 附注27.股本 股本增减变动明细项目列示如下： 股份类别 2001.1.1 本年增加 2001.12.31 未上市流通股份 发起人股份 RMB 160,741,864.00 RMB --- RMB 160,741,864.00 其中: 境内法人持有股份 160,741,864.00 --- 160,741,864.00 未上市流通股份合计 160,741,864.00 --- 160,741,864.00 已上市流通股份 人民币普通股 75,000,000.00 --- 75,000,000.00 已上市流通股份合计 75,000,000.00 --- 75,000,000.00 股份总数 RMB 235,741,864.00 RMB --- RMB 235,741,864.00 附注28.资本公积 资本公积增减变动明细项目列示如下： 2001.1.1 本年增加 本年减少 2001.12.31 股本溢价 RMB 176,498,718.57 RMB --- RMB --- RMB 176,498,718.57 附注29.盈余公积 盈余公积增减变动明细项目列示如下： 2001.1.1 本年增加 2001.12.31 法定盈余公积 RMB 18,580,602.57 RMB 8,083,055.40 RMB 26,663,657.97 法定公益金 9,290,301.26 4,041,527.70 13,331,828.96 RMB 27,870,903.83 RMB 12,124,583.10* RMB 39,995,486.93 *本年增加的法定盈余公积及法定公益金详见附注2(17)及30。 附注30.未分配利润 未分配利润明细项目列示如下： 2001.12.31 2000.12.31 年初未分配利润 RMB 91,416,351.16 RMB 55,164,685.18 加：本年度合并净利润 55,817,361.42 61,657,043.70 年初未分配利润调增(减)数 (1,336,880.10)* --- 本年度利润调增(减)数 --- (1,909,828.72)* 减：利润分配调增(减)数 --- (572,948.62)* 减：提取法定盈余公积 8,083,055.40 7,114,340.82 提取法定公益金 4,041,527.70 3,557,170.40 减：本年度分配现金股利 70,722,559.20** 14,733,866.50** 年末未分配利润 RMB 63,049,690.18 RMB 90,079,471.06 *本公司之子公司——工程公司将二零零零年度误计入“其他应收款”账项属于工程成本与费用的款项进行了调整,调减了工程公司二零零零年度净利润计2,122,031.91人民币元。 本公司在编制合并会计报表时,对工程公司本年度发生的上述对二零零零年度损益调整事项,业已调整了本公司本年度年初未分配利润计1,336,880.10人民币元,其中调减了本公司二零零零年度合并净利润1,909,828.72人民币元,调减了二零零零年度计提的法定盈余公积和法定公益金计572,948.62人民币元。 **本公司二零零零年度利润分配方案为：按净利润的10%和5%分别计提法定盈余公积和法定公益金；同时,以二零零零年末总股本计235,741,864股为基数,向全体股东以每10股派发0.625人民币元现金股利计14,733,866.50人民币元。该利润分配方案于二零零一年二月二十六日业经本公司股东大会批准。 二零零二年三月二十日,本公司董事会关于本公司二零零一年度利润分配预案为：按净利润的10%和5%分别计提法定盈余公积和法定公益金；同时,以二零零一年末总股本计235,741,864股为基数,向全体股东以每10股派发3.00人民币元现金股利(含税)计70,722,559.20人民币元。该等利润分配预案尚需经本公司股东大会批准。 附注31.主营业务 本公司及其子公司的主营业务明细项目列示如下： 主营业务收入 2001 2000 酒店经营收入 RMB 57,769,624.24 RMB 60,694,836.13 管理咨询收入 20,626,000.07* 24,275,179.34 租赁承包收入 --- 2,989,591.92 燃油销售收入 287,114,243.49 153,699,045.68 装饰工程收入 144,639,324.05 102,007,254.45 网络通讯工程收入 22,602,974.43** --- RMB 532,752,166.28 RMB 343,665,907.52 主营业务成本 2001 2000 酒店经营收入 RMB 17,644,214.57 RMB 21,621,304.71 管理咨询收入 622,191.75 130,816.44 租赁承包收入 --- 252,580.80 燃油销售收入 275,218,182.52 141,786,610.26 装饰工程收入 92,931,013.94 68,787,374.51 网络通讯工程收入 18,453,503.19 --- RMB 404,869,105.97 RMB 232,578,686.72 主营业务毛利 2001 2000 酒店经营收入 RMB 40,125,409.67 RMB 39,073,531.42 管理咨询收入 20,003,808.32 24,144,362.90 租赁承包收入 --- 2,737,011.12 燃油销售收入 11,896,060.97 11,912,435.42 装饰工程收入 51,708,310.11 33,219,879.94 网络通讯工程收入 4,149,471.24 --- RMB 127,883,060.31 RMB 111,087,220.80 *系本公司取得的金狮娱乐公司及海南博鳌大酒店的受托管理收入。 一九九六年十二月二十九日及二零零零年十月二十日，香港冠麟企业有限公司（以下简称“冠麟公司”）、千禧大同公司与本公司先后签订了《委托管理合同》，由冠麟公司和千禧大同公司将其合资设立的金狮娱乐公司委托本公司进行经营管理，委托管理期限自一九九七年一月一日起至二零零一年十二月三十一日止；本公司须完成每月250,000.00人民币元的定额营业收入，并缴付冠麟公司；超额或不足部分的营业收入归本公司所有或承担；营业成本由委托方负责。本年度本公司应收取的受托管理金狮娱乐公司的管理收益计12,383,751.00人民币元。 二零零零年十二月二十六日,海南大鼎旅业发展有限公司(以下简称“大鼎公司”)与本公司签订《委托管理合约》,由大鼎公司将其拥有的博鳌大酒店委托本公司进行经营管理,委托管理期限自二零零一年一月一日起至二零零三年十二月三十一日止；本公司有权从博鳌大酒店的总营业额中提取6,000,000.00人民币元作为一个年度的基本管理费,除此之外,本公司如果能使博鳌大酒店的营业利润为盈利,即有权享有相等于博鳌大酒店经营毛利润总额30%的款项作为奖励金。本年度本公司应收取的受托管理博鳌大酒店的基本管理费和奖励金收益计8,242,249.07人民币元。 **网络通讯工程收入的细节,详见附注2(15)及45(2)。 附注32.财务费用 财务费用明细项目列示如下： 2001 2000 利息支出 RMB 13,387,474.51 RMB 4,092,000.00 减：利息收入 1,264,458.25 908,809.00 汇兑损失(收益) 4,590.61 886.74 银行手续费 41,495.23 10,795.80 RMB 12,169,102.10 RMB 3,194,873.54 附注33.投资收益 投资收益(损失)明细项目列示如下： 2001 2000 长期股权投资差额摊销 RMB (143,085.00) RMB (143,084.98) 权益法调整所产生的投资收益(损失) (55,769.81) 1,610,701.56 RMB (198,854.81) RMB 1,467,616.58 附注34.补贴收入 补贴收入明细项目列示如下： 2001 2000 税收奖励 RMB 1,293,837.00 RMB --- 税收奖励系由上海市浦东新区洋泾街道办事处经济科根据上海市浦东新区的有关规定和有关协议,由其下属企业——上海洋泾工贸总公司支付予本公司之子公司——工程公司的税收奖励款。二零零一年八月十六日,上海竞法公司代工程公司收取了该款项。 附注35.营业外收入 营业外收入明细项目列示如下： 2001 2000 处理固定资产收入 RMB --- RMB 411,230.00 其他 --- 82,293.00 RMB --- RMB 493,523.00 附注36.营业外支出 营业外支出明细项目列示如下： 2001 2000 消防赞助费 RMB 30,000.00 RMB --- 三亚扶贫款 20,000.00 --- 其他 89,564.31 77,037.47 RMB 139,564.31 RMB 77,037.47 附注37.收到的其他与经营活动有关的现金 本公司及其子公司收到的其他与经营活动有关的现金主要明细项目列示如下： 2001 集团公司往来款 RMB 60,562,572.78 上海易联网络技术有限公司还款 60,000,000.00 收代付信用证保证金 10,000,000.00 海口横际工贸公司往来款 5,000,000.00 上海东宏粮油公司往来款 3,000,000.00 员工借款 1,316,378.17 利息收入 1,205,626.17 收回押金、保证金 1,049,902.00 其他 3,752,157.52 RMB 145,886,636.64 附注38. 支付的其他与经营活动有关的现金 本公司及其子公司支付的其他与经营活动有关的现金主要明细项目列示如下： 2001 付上海竞法公司往来款 RMB 23,303,838.99 海口海利装饰工程有限公司往来款 4,150,000.00 支付代博鳌大酒店收取的预订房款 4,040,479.84 水电费 3,236,871.67 运费、装卸费及保管费 2,871,496.58 押金、保证金 2,649,845.50 办公费 2,602,608.87 租赁费 2,199,735.51 专业咨询费 2,111,000.00 保险费 1,989,524.91 燃料费、物料消耗、码头费等 1,837,166.99 员工借款 1,546,411.05 维修、养护费 1,151,742.65 差旅费 1,094,871.08 业务招待费 1,050,700.89 其他 5,064,129.80 RMB 60,900,424.33 附注39. 支付的其他与筹资活动有关的现金 本公司及其子公司支付的其他与筹资活动有关的现金主要明细项目列示如下: 2001 股票增发费用 RMB 1,162,813.66 附注40. 母公司会计报表有关项目附注 (1) 应收账款 本公司应收账款账龄分析列示如下： 2001.12.31 金额 比例 坏账准备 计提比例 一年以内 RMB 22,999,294.19 99.65% RMB 1,149,964.72 5.00% 一至二年 81,300.00 0.35% 8,130.00 10.00% RMB 23,080,594.19 100.00% RMB 1,158,094.72 2000.12.31 一年以内 金额 比例 坏账准备 计提比例 一至二年 RMB12,168,389.15 99.84% RMB 608,419.46 5.00% 19,179.00 0.16% 1,917.90 10.00% RMB12,187,568.15 100.00% RMB 610,337.36 (2) 其他应收款 本公司其他应收款账龄分析列示如下： 2001.12.31 金额 比例 坏账准备 计提比例 一年以内 RMB 80,603,388.57 41.53% RMB4,030,169.42 5.00% 一至二年 113,248,047.58 58.35% 11,324,804.76 10.00% 二至三年 232,919.33 0.12% 48,383.87 20.00% RMB194,084,355.48 100.00% RMB15,403,358.05 2000.12.31 金额 比例 坏账准备 计提比例 一年以内 RMB265,455,758.52 99.64% RMB 13,272,787.93 5.00% 一至二年 968,847.24 0.36% 96,884.72 10.00% 二至三年 --- --- --- --- RMB266,424,605.76 100.00% RMB 13,369,672.65 (3) 长期股权投资 A. 本公司长期股权投资明细项目列示如下： 被投资公司 投资期限 权益 项目名称 (年) 比例 初始投资金额 追加投资额 RMB -- 工程公司 15 90% RMB 27,000,000.00 - 酒店公司 30 51% 15,300,000.00 --- 海南中油公司* 10 85% 8,500,000.00 --- 上海罗顿商务公司* 20 90% 4,500,000.00 --- 上海中油公司* 60% 30,000,000.00 --- 网上直播证券解盘 --- 10,000,000.00 --- 系统合作项目** --- 拍摄动画影片合作 --- 2,000,000.00 --- 项目*** --- 北邮罗顿研究所 1,170,000.00 830,000.00 **** 博鳌控股公司***** 58 17% 78,000,000.00 --- 北京罗顿沙河公司 70 25% 12,500,000.00 --- ***** RMB 188,970,000.00 RMB 830,000.00 2001.12.31 被投资公司 项目名称 投资金额 本年权益增(减)额 工程公司 RMB 27,000,000.00 RMB 28,851,350.74 酒店公司 15,300,000.00 3,224,569.95 海南中油公司* 8,500,000.00 --- 上海罗顿商务公司* 4,500,000.00 (224,368.88 ) 上海中油公司* 30,000,000.00 --- 网上直播证券解盘 10,000,000.00 --- 系统合作项目** 拍摄动画影片合作 2,000,000.00 --- 项目*** 北邮罗顿研究所 2,000,000.00 --- **** 博鳌控股公司***** 78,000,000.00 --- 北京罗顿沙河公司 12,500,000.00 --- ***** RMB 189,800,000.00 RMB 31,851,551.81 2001.12.31 被投资公司 减值 项目名称 累计权益增(减)额 准备 工程公司 RMB 112,154,990.70 RMB --- 酒店公司 7,424,831.86 --- 海南中油公司* (405,421.40 ) --- 上海罗顿商务公司* (224,368.88 ) --- 上海中油公司* --- --- 网上直播证券解盘 --- --- 系统合作项目** 拍摄动画影片合作 --- --- 项目*** 北邮罗顿研究所 --- --- **** 博鳌控股公司***** 北京罗顿沙河公司 --- --- ***** RMB 118,950,032.28 RMB --- * 本公司对海南中油公司、上海罗顿商务公司、上海中油公司的投资及其公司概况的细节详见附注4(2)所述. ** 网上直播证券解盘系统合作项目系由罗顿通讯公司、上海罗顿超艺多媒体系统有限公司(以下简称“罗顿超艺公司”)与本公司合作开发的。根据三方签订的协议书,由本公司负责提供开发该系统所需的研发费用和人员, 罗顿通讯公司与罗顿超艺公司负责该系统的软件开发、维护及售后服务等技术支持；三方分别按10%、5% 、85%的比例对该合作项目进行利润分配。截至二零零一年十二月三十一日止,本公司已支付该合作项目费用计10,000,000.00人民币元。 如附注44(3)所述,二零零二年三月十三日,罗顿通讯公司和罗顿超艺公司共同出具《确认函》,同意暂停该项目的实施,并承诺将本公司已支付的款项计10,000,000.00 人民币元于近期退还给本公司。 *** 拍摄动画片合作项目系由罗顿超艺公司、上海美术电影制片厂与本公司合作进行的。根据三方签订的协议书,该合作项目影片的投资额不少于10,000,000.00 人民币元,合作三方的出资比例分别为10%、35%和55%。截至二零零一年十二月三十一日止, 本公司已支付该合作项目投资款计2,000,000.00 人民币元。 如附注44(4)所述,二零零二年三月十三日,罗顿超艺公司出具《确认函》,同意暂停该项目的实施,并承诺将本公司已支付的款项计2,000,000.00 人民币元于近期退还给本公司。 **** 北邮罗顿研究所系由本公司与北京邮电大学信息工程学院共同组建的,根据双方签订的《协议书》,由本公司负责聘用人员及科研经费,双方共享其全部的技术成果。 截至二零零一年十二月三十一日止,本公司业已支付了研究开发费用计2,000,000.00 人民币元。 ***** 本公司对博鳌控股公司及北京罗顿沙河公司的投资及其公司概况的细节详见附注4(5)所述。 B. 本公司的股权投资差额列示如下： 被投资单位 初始金额 摊销期限 2001.1.1 本期摊销额 工程公司 RMB 1,430,849.81 10年 RMB 1,216,222.34 RMB 143,085.00 被投资单位 2001.12.31 工程公司 RMB1,073,137.34 股权投资差额详见附注2(9)。 (4) 主营业务收入和主营业务成本 本公司主营业务明细项目列示如下： 主营业务收入 主营业务成本 2001 2000 2001 酒店经营收入 RMB --- RMB 22,982,004.61 RMB --- 管理咨询收入 33,720,021.01 24,275,179.34 622,191.75 燃油销售收入 287,952,433.49 153,699,045.68 276,056,372.52 租赁承包收入 --- 2,989,591.92 --- 网络通讯收入 22,602,974.43 --- 18,453,503.19 RMB344,275,428.93 RMB203,945,821.55 RMB 295,132,067.46 主营业务成本 主营业务毛利 2000. 2001 2000 酒店经营收入 RMB 9,731,959.25 RMB --- RMB 13,250,045.36 管理咨询收入 130,816.44 33,097,829.26 24,144,362.90 燃油销售收入 141,786,610.26 11,446，462.97 11,912,435.42 租赁承包收入 252,580.80 --- 2,737,011.12 网络通讯收入 --- 4,599,069.24 --- RMB 151,901,966.75 RMB49,143,361.47 RMB 52,043,854.80 (5)投资收益 本公司投资收益(损失)明细项目列示如下： 2001 2000 长期股权投资差额摊销 RMB (143,085.00 ) RMB (143,084.98 ) 权益法调整所产生的投资收益(损失) 31,851,551.81 * 19,038,564.31 RMB 31,708,466.81 RMB 18,895,479.33 * 本公司权益法调整产生的投资收益(损失)明细列示如下： 2001 2000 工程公司 RMB 28,851,350.74 RMB 15,243,723.80 酒店公司 3,224,569.95 4,200,261.91 上海罗顿商务公司 (224,368.88 ) (405,421.40 ) RMB 3 1,851,551.81 RMB 19,038,564.31 附注41.关联方关系及其交易 (1) 关联方关系明细项目列示如下： A. 存在控制关系的关联方： 公司名称 注册地址 主营业务 与本公司的关系 集团公司 海口市人民大道68号 酒店服务及管理,装饰公司等 本公司的控股公司 公司名称 经济性质或类型 法定代表人 集团公司 有限责任公司 李维 本公司的子公司概况详见附注4。 B. 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化： 公司名称 2001.1.1 本年增(减)数 2001.12.31 集团公司 RMB 120,000,000.00 RMB --- RMB 120,000,000.00 C. 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化： 2001.1.1 公司名称 金额 持本公司 本年减少 股权比例 集团公司 RMB 236,412,147.93 44.59% RMB 6,646,227.69 2001.12.31 公司名称 金额 持本公司 股权比例 集团公司 RMB 229,765,920.24 44.59% D. 不存在控制关系的关联方关系的性质： 关联方名称 与本公司的关系 旅业公司 本公司的股东之一 大宇实业公司 本公司的股东之一 技术产业公司 本公司的股东之一 国能物业公司 本公司的股东之一 上海竞法公司 与本公司法定代表人为同一人 开发公司 本公司关键管理人员直接控制的公司 香港罗安海集团有限公司 本公司与该公司在酒店经营与管理方面有重大合作关系 (2) 关联方交易 A. 房屋建筑物的租赁与购买 (a) 二零零一年十二月二十三日,上海竞法公司与本公司的子公司——工程公司签署了《商品房购买协议》,工程公司向上海竞法公司购买其拥有的位于上海市浦东新区博山路158-162 号建筑面积为248.72 平方米的房产以及上海市浦东新区崮山路322 弄5 号名门世家2-12 层建筑面积为4,280.06 平方米的房产,总价计27,828,678.00 人民币元。该合同签署后,工程公司与上海竞法公司原于一九九八年十二月二十三日签订的《房屋出售合同》终止履行,并同意工程公司原已支付的3,098,332.60 人民币元购房款转为本次购房部分付款。 截至二零零一年十二月三十一日止,工程公司业已累计支付上述购房款计27,828,678.00 人民币元,惟相关的房屋产权过户手续尚在办理中。 如附注44(1)所述,上述事项业经本公司二零零二年第一次临时股东大会决议批准。 (b) 二零零一年十二月二十三日, 上海竞法公司与本公司签订《房屋租赁合同》(以下简称“《合同》”),本公司向上海竞法公司租赁其位于上海浦东新区浦东南路2166 号的全部房屋(含土地使用权),建筑面积计10,797 平方米,上述房屋和土地使用权的租金为每年2,000,000.00 人民币元,租赁期限为30年,本公司应于《合同》签署后一次性支付予上海竞法公司二十年的房屋租金计40,000,000.00 人民币元。 截至二零零一年十二月三十一日止,本公司根据《合同》的有关规定, 业已支付上述租赁房屋20 年的房屋租金计40,000,000.00 人民币元。 如附注44(1)所述,上述事项业经本公司二零零二年第一次临时股东大会决议批准。 B. 酒店消费 本年度,旅业公司、大宇实业公司、集团公司在罗顿大酒店客房、餐饮等方面的消费计6,734,916.02 人民币元,酒店公司业已将其计入本年度“主营业务收入”账项。 C. 受让股权 如附注4(5)所述,二零零一年十一月十六日,集团公司与本公司签订《股权转让合同》,本公司受让集团公司拥有的博鳌控股公司17%的股权,受让价款计78,000,000.00 人民币元。截至二零零一年十二月三十一日,本公司业已支付全部受让款计78,000,000.00 人民币元。 如附注44(1)所述,该等事项业经本公司二零零二年第一次临时股东大会决议批准。 D. 抵押、质押和担保 本公司的借款由关联方提供担保,明细列示如下： 借款银行 借款额 中国光大银行海口支行 RMB 200,000,000.00 中国农业银行海口分行海秀支行 30,000,000.00 RMB 230,000,000.00 借款银行 担保方 中国光大银行海口支行 大宇实业公司、技术产业公司、 集团公司及旅业公司 中国农业银行海口分行海秀支行 集团公司及开发公司 借款银行 备注 中国光大银行海口支行 以其拥有的本公司法人股质押担保 中国农业银行海口分行海秀支行 以房产抵押 E. 债权债务结算 本年度,本公司之子公司——酒店公司根据其债权人——集团公司、开发公司的书面通知或旅业公司、酒店公司和本公司共同签署的《确认函》,将酒店公司应收旅业公司、集团公司、海口金狮娱乐有限公司(金狮娱乐公司) 、千禧大同公司、香港罗顿集团公司的款项计28,749,119.27 人民币元与应付集团公司、开发公司和本公司的款项相互冲抵。 (3) 关联方往来 关联方往来明细项目列示如下： 2001.12.31 项目 关联方名称 金额 占该账项金 额的比例 应收账款 RM --- 香港罗安海集团有限公司 B 大宇实业公司 1,377,950.02 1.79% 旅业公司 7,654,359.20 9.92% RMB 9,032,309.22 11.71% 其他应收款 集团公司 RMB 500,000.00 1.90% 香港罗安海集团有限公司 --- --- 上海竞法公司 1,293,837.00 4.92% RMB 1,793,837.00 6.82% 预付账款 上海竞法公司 RMB --- --- 应付账款 上海竞法公司 RMB 788,590.56 2.99% 开发公司 --- --- RMB 788,590.56 2.99% 其他应付款 开发公司 RMB --- --- 集团公司 160,385.90 2.69% 上海竞法公司 --- --- RMB 160,385.90 2.69% 一年内到期的 集团公司 RMB 45,464,812.56 100.00% 长期负债 长期应付款 集团公司 RMB --- --- 2000.12.31 项目 关联方名称 金额 占该账项金 额的比例 应收账款 5,165,882.49 9.44% 香港罗安海集团有限公司 大宇实业公司 --- --- 旅业公司 2,199,843.90 4.02% RMB 7,365,726.39 13.46% 其他应收款 集团公司 RMB 2,173,361.46 2.56% 香港罗安海集团有限公司 619,559.57 0.73% 上海竞法公司 2,484,104.00 2.93% RMB 5,277,025.03 6.23% 预付账款 上海竞法公司 RMB 3,098,332.60 10.67% 应付账款 上海竞法公司 RMB 757,315.25 4.64% 开发公司 252,580.80 1.55% RMB 1,009,896.05 6.19% 其他应付款 开发公司 RMB 17,097,911.40 33.06% 集团公司 3,658,165.18 7.07% 上海竞法公司 27,000,000.00 52.20% RMB 47,756,076.58 92.33% 一年内到期的 集团公司 RM --- --- 长期负债 B 长期应付款 集团公司 RMB 31,741,604.19 92.49% 附注42. 财务承诺 (1) 根据上海良友(集团)有限公司(以下简称“良友集团”)、罗顿通讯公司与本公司签订的《协议书》,三方拟共同投资组建“上海天地网络购物有限公司”,该公司注册资本为50,000,000.00 人民币元,其中本公司占40%的权益性资本。截至二零零一年十二月三十一日止,上海天地网络购物有限公司的投资三方尚未缴付出资额及办理工商登记注册的相关手续。 (2) 二零零一年七月二十三日, 上海南汇县供销合作总社与本公司的子公司——上海中油公司签署《合作意向书》,双方拟共同投资设立“上海中油罗顿(南汇)石油有限公司”(以下简称“南汇公司” )。该公司注册资本为1,000,000.00 人民币元,上海中油公司出资计900,000.00 人民币元,占90%；上海南汇县供销合作总社出资100,000.00 人民币元,占10%。截至二零零一年十二月三十一日止,本公司尚未支付上述投资款。 (3) 南京邮电学院与本公司拟共同在上海出资设立“上海南邮罗顿通讯技术有限公司”,该公司注册资本为5,000,000.00 人民币元,本公司出资计4,000,000.00 人民币元,占80%；南京邮电学院出资计1,000,000.00 人民币元,占20%。截至二零零一年十二月三十一日止,本公司尚未支付上述投资款。 附注43. 或有事项 本公司及其子公司本年度无重大或有事项。 附注44. 资产负债表日后事项 (1) 二零零二年一月二十六日,本公司二零零二年第一次临时股东大会决议,对《关于海南金海岸装饰工程有限公司与上海竞法企业发展有限公司签署<商品房购买协议>的议案》、《关于受让海南黄金海岸集团有限公司持有海南博鳌投资控股有限公司的股份的议案》和《关于本公司与上海竞法企业发展有限公司签署〈房屋租赁合同〉的议案》予以审议通过。 (2) 本公司娱乐服务分公司的工商登记注销手续业于二零零二年二月十四日办理完毕。 (3) 二零零二年三月十三日,罗顿通讯公司和罗顿超艺公司出具《确认函》,同意暂停实施本公司、罗顿通讯公司和罗顿超艺公司于一九九九年六月二十日共同签订的《关于合作开发“网上直播证券解盘系统”的协议书》约定的合作项目,并将本公司截至二零零一年十二月三十一日止业已支付的该合作项目的款项计10,000,000.00 人民币元于近期内归还本公司。 (4) 二零零二年三月十三日,罗顿超艺公司出具《确认函》,同意暂停实施本公司、罗顿超艺公司和上海美术电影制片厂于一九九九年十月二十八日共同签订的《关于合作拍摄动画影片的框架协议书》约定的合作项目,并将本公司截至二零零一年十二月三十一日止业已支付的该合作项目的款项计2,000,000.00 人民币元于近期内归还本公司。 附注45. 其他重要事项 (1) 根据二零零一年四月二十八日佳宁娜公司与本公司签署的《债务重组协议书》,佳宁娜公司以其在酒店内的固定资产、存货(低值易耗品)及部分装修工程, 抵偿其所欠租金及水电费共计11,744,717.05 人民币元。该等资产二零零一年一月一日的价值业经海南兴平会计师事务所进行了评估,其公允价值计11,241,569.39 人民币元。 酒店公司按应收账款账面价值计10,589,096.18 人民币元作为上述资产的入账价值,其中固定资产调整入账计8,685,594.06 人民币元、存货调整入账计1,903,502.12 人民币元。 (2) 根据客户与本公司签订的有关订货合同,本公司向客户提供网络通讯工程服务,包括网络通讯设备的制造、供货、安装、调测、开通和验收测试系统设备等服务。上述合同的价款包括设备价款、运费、工程服务费(含网络设计、安装、调测、开通等)、保险费等；客户分别应在收到设备、初步验收合格、最终验收合格时支付合同价款的70%、20%和10%。 本公司在收到客户的签发的《到货证明》时,按合同规定的可收取的货款确认收入的实现。 附注46. 对比数据 为符合一致性原则,对会计报表中某些上年度对比数据已作了适当的重分类调整。 附注47. 合并会计报表之批准 本公司二零零一年度合并会计报表及会计报表于二零零二年三月二十日业经本公司董事会批准通过。 其他财务资料(一) 罗顿发展股份有限公司净资产收益率及每股收益明细表 单位:人民币元 2001 净资产收益率 每股收益（元/股） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 22.81% 21.06% 0.50 0.50 营业利润 13.94% 12.88% 0.30 0.30 净利润 10.83% 10.00% 0.24 0.24 扣除非经常性损益后的净利润 10.61% 9.79% 0.23 0.23 2000 净资产收益率 每股收益（元/股） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 19.30% 19.87% 0.43 0.43 营业利润 13.95% 14.36% 0.31 0.31 净利润 11.27% 11.60% 0.25 0.25 扣除非经常性损益后的净利润 11.19% 11.52% 0.25 0.25 法定代表人主管会计工作负责人会计机构负责人 其他财务资料(二) 海南罗顿发展股份有限公司资产减值准备明细表 单位：人民币元 项目 年初余额 本年增加数 本年转回数 二零零一年度： 一、坏帐准备合计 RMB 9,500,057.97 RMB --- RMB 2,590,822.05 其中：应收账款 RMB 4,942,394.24 RMB --- RMB 462,168.13 其他应收款 RMB 4,557,663.73 RMB --- RMB 2,128,653.92 二零零零年度： 一、坏帐准备合计 RMB 14,564,651.74 RMB --- RMB 5,064,593.77 其中：应收账款 RMB 6,253,913.62 RMB --- RMB 1,311,519.38 其他应收款 RMB 8,310,738.12 RMB --- RMB 3,753,074.39 项目 年末余额 二零零一年度： 一、坏帐准备合计 RMB 6,909,235.92 其中：应收账款 RMB 4,480,226.11 其他应收款 RMB 2,429,009.81 二零零零年度： 一、坏帐准备合计 RMB 9,500,057.97 其中：应收账款 RMB 4,942,394.24 其他应收款 RMB 4,557,663.73 法定代表人_____________ 主管会计工作负责人_____________ 会计机构负责人____________ 其他财务资料(三) 罗顿发展股份有限公司年度间变动异常的报表项目明细表及其说明 单位：人民币元 本公司二零零一年度会计报表较上年变动异常项目列示如下： 项目 2001 2000 变动率 1 货币资金 RMB 185,233,734.37 RMB 327,087,775.14 (43.37%) 2 应收帐款 RMB 72,648,556.67 RMB 49,765,233.00 45.98% 3 预付帐款 RMB 186,415,381.65 RMB 29,041,587.32 541.89% 4 少数股东权益 RMB 65,199,134.50 RMB 32,919,960.81 98.05% 5 主营业务收入 RMB 532,752,166.28 RMB 343,665,907.52 55.02% 6 主营业务成本 RMB 404,869,105.97 RMB 232,578,686.72 74.08% 7 管理费用 RMB 30,163,854.38 RMB 20,938,880.08 44.06% 8 财务费用 RMB 12,169,102.10 RMB 3,194,873.54 280.89% 1. 货币资金的变动主要系本年度本公司投资活动产生的现金流出大大超过经营活动与筹资活动产生的现金流入所致。 2. 应收账款变动主要系本年度增加了应收网络通讯工程收入应收款。 3. 预付账款变动主要系本年度增加了预付购油款计63,000,000.00 人民币元；向锦瀚公司预付设备款计25,000,000.00 人民币元；向安徽一建预付上海低端工程研中心款计30,000,000.00 人民币元以及预付装饰工程材料款计34,000,000.00人民币元。 4. 少数股东权益的变动主要系由于本年度本公司新增对上海中油罗顿公司的投资造成该项目增加计20,000,000.00 人民币元。 5. 主营业务收入的变动主要系本年度装饰工程收入增加计42,632,069.60 人民币元、网络通讯工程收入增加计22,602,974.43 人民币元及油品销售收入增加133,415,197.81 人民币元。 6. 主营业务成本的变动主要为主营业务收入增加。 7. 管理费用的变动主要系增加了本公司上海网络分公司管理费用所致。 8. 财务费用的变动系二零零零年八月三十一日借入银行短期贷款计200,000,000.00 人民币元本年度新增利息费用所致。 十一、备查文件目录 （一） 载有董事长亲笔签名的年度报告文本； （二） 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名并盖章的会计报表； （三） 载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签名并盖章的审计报告正本； （四） 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件正本及公告原稿； （五） 公司章程； （六） 在其它证券市场公布的年度报告文本。 以上备查文件备置于公司办公地点，公司将在中国证监会、证券交易所要求提供时和股东依据法规或公司章程要求查阅时，本公司将及时提供。 罗顿发展股份有限公司 2002年3月20日 资产负债表 会企01表 编制单位：罗顿发展股份有限公司2001年12月31日 单位：人民币元 资 产 附注 行次 期末数 母公司 合并 流动资产： 货币资金 5 01 154,869,396.78 185,233,734.37 应收帐款 6 08 21,922,499.47 72,648,556.67 其他应收款 7 09 178,680,997.43 23,867,520.57 预付帐款 8 21 152,415,381.65 186,415,381.65 存货 9 60 18,110,347.05 36,216,929.60 待摊费用 10 33 737,401.58 935,458.10 流动资产合计 39 526,736,023.96 505,317,580.96 长期投资： 长期股权投资 11 40 309,823,169.62 106,027,367.53 其中：合并价差 41 1,073,137.34 1,073,137.34 长期投资合计 42 309,823,169.62 106,027,367.53 固定资产： 固定资产原价 12 45 11,379,711.21 370,281,547.74 减：累计折旧 46 1,042,287.84 70,170,629.04 固定资产净值 47 10,337,423.37 300,110,918.70 在建工程 13 49 774,465.70 25,345,965.12 固定资产合计 53 11,111,889.07 325,456,883.82 无形资产及其他资产： 无形资产 14 54 15,755,326.33 26,456,359.64 长期待摊费用 15 56 44,364,218.41 44,480,447.61 其他长期资产 16 57 - 325,445.23 无形资产及其他资产合计 58 60,119,544.74 71,262,252.48 资产总计 60 907,790,627.39 1,008,064,084.79 资 产 期初数 母公司 合并 流动资产： 货币资金 320,995,046.57 327,087,775.14 应收帐款 11,577,230.79 49,765,233.00 其他应收款 253,054,933.11 80,186,395.72 预付帐款 25,943,254.72 29,041,587.32 存货 7,517,487.78 40,206,880.89 待摊费用 836,399.45 983,298.21 流动资产合计 619,924,352.42 527,271,170.28 长期投资： 长期股权投资 226,784,702.81 84,686,222.34 其中：合并价差 1,216,222.34 1,216,222.34 长期投资合计 226,784,702.81 84,686,222.34 固定资产： 固定资产原价 3,451,266.39 323,681,392.63 减：累计折旧 476,232.99 57,103,274.10 固定资产净值 2,975,033.40 266,578,118.53 在建工程 344,789.47 24,972,862.13 固定资产合计 3,319,822.87 291,550,980.66 无形资产及其他资产： 无形资产 - 10,865,890.75 长期待摊费用 571,521.30 594,787.86 其他长期资产 - 433,927.03 无形资产及其他资产合计 571,521.30 11,894,605.64 资产总计 850,600,399.40 915,402,978.92 资产负债表（续） 编制单位：罗顿发展股份有限公司 2001年12月31日 单位：人民币元 负债和股东权益 附注 行次 期末数 母公司 合并 流动负债： 短期借款 17 61 200,000,000.00 241,000,000.00 应付帐款 18 63 4,594,695.25 26,405,866.83 预收帐款 19 64 205,865.40 6,813,599.24 应付工资 20 66 22,800.00 552,445.00 应付福利费 67 178,446.98 1,622,452.66 应付股利 68 72,226,828.63 72,226,828.63 应交税金 21 69 3,865,794.14 26,381,375.21 其他应交款 23 70 72,154.92 531,363.91 其他应付款 22 71 134,179,264.75 5,967,564.23 预提费用 24 72 492,577.23 612,882.34 一年内到期的长期负债 25 75 - 45,464,812.56 流动负债合计 80 415,838,427.30 427,579,190.61 长期负债： 长期应付款 26 83 - - 长期负债合计 90 负债合计 92 415,838,427.30 427,579,190.61 少数股东权益 93 - 65,199,134.50 股东权益： 股本 27 94 235,741,864.00 235,741,864.00 资本公积 28 95 176,498,718.57 176,498,718.57 盈余公积 29 96 26,852,964.81 39,995,486.93 其中：公益金 97 8,954,565.38 13,331,828.96 未分配利润 30 98 52,858,652.71 63,049,690.18 股东权益合计 99 491,952,200.09 515,285,759.68 负债和股东权益总计 100 907,790,627.39 1,008,064,084.79 负债和股东权益 期初数 母公司 合并 流动负债： 短期借款 200,000,000.00 200,000,000.00 应付帐款 511,370.62 16,305,416.61 预收帐款 217,391.00 2,722,113.41 应付工资 - 535,189.00 应付福利费 - 1,769,309.39 应付股利 14,733,866.50 14,733,866.50 应交税金 3,798,506.18 29,094,132.35 其他应交款 50,180.41 397,476.25 其他应付款 116,676,287.77 51,724,282.17 预提费用 692,670.78 692,670.78 一年内到期的长期负债 - - 流动负债合计 336,680,273.26 317,974,456.46 长期负债： 长期应付款 - 34,317,604.19 长期负债合计 34,317,604.19 负债合计 336,680,273.26 352,292,060.65 少数股东权益 - 32,919,960.81 股东权益? 股本 235,741,864.00 235,741,864.00 资本公积 176,498,718.57 176,498,718.57 盈余公积 19,539,769.83 27,870,903.83 其中：公益金 6,516,833.72 9,290,301.26 未分配利润 82,139,773.74 90,079,471.06 股东权益合计 513,920,126.14 530,190,957.46 负债和股东权益总计 850,600,399.40 915,402,978.92 法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 会计机构负责人： 利润及利润分配表 会企02表 编制单位：罗顿发展股份有限公司 2001年度 金额单位：人民币元 项 目 附注 行次 期末数 母公司 合并 主营业务收入 31 01 344,275,428.93 532,752,166.28 减：主营业务成本 31 04 295,132,067.46 404,869,105.97 主营业务税金及附加 05 2,211,634.20 10,349,783.22 主营业务利润 31 06 46,931,727.27 117,533,277.09 加：其他业务利润 07 333,345.50 333,345.50 减：营业费用 09 3,677,082.88 3,677,082.88 管理费用 10 11,069,406.66 30,163,854.38 财务费用 32 11 11,869,156.86 12,169,102.10 营业利润 12 20,649,426.37 71,856,583.23 加：投资收益(损失) 33 13 31,708,466.81 -198,854.81 补贴收入 34 14 - 1,293,837.00 营业外收入 35 15 - - 减：营业外支出 36 16 139,564.31 139,564.31 利润总额 17 52,218,328.87 72,812,001.11 减：所得税 18 3,463,695.72 10,690,536.13 少数股东损益 19 - 6,304,103.56 净利润 20 48,754,633.15 55,817,361.42 加：年初未分配利润 21 82,139,773.74 90,079,471.06 可供分配的利润 22 130,894,406.89 145,896,832.48 减:提取法定盈余公积 23 4,875,463.32 8,083,055.40 减:提取法定公益金 24 2,437,731.66 4,041,527.70 可供股东分配的利润 27 123,581,211.91 133,772,249.38 减:应付普通股股利 28 70,722,559.20 70,722,559.20 未分配利润 29 52,858,652.71 63,049,690.18 项 目 期初数 母公司 合并 主营业务收入 203,945,821.55 343,665,907.52 减：主营业务成本 151,901,966.75 232,578,686.72 主营业务税金及附加 2,782,509.05 8,764,287.46 主营业务利润 49,261,345.75 102,322,933.34 加：其他业务利润 - - 减：营业费用 4,224,016.14 4,224,016.14 管理费用 12,615,794.92 20,938,880.08 财务费用 3,213,391.73 3,194,873.54 营业利润 29,208,142.96 73,965,163.58 加：投资收益(损失) 18,895,479.33 1,467,616.58 补贴收入 - - 营业外收入 467,583.00 493,523.00 减：营业外支出 69,987.50 77,037.47 利润总额 48,501,217.79 75,849,265.69 减：所得税 5,007,071.03 10,389,479.03 少数股东损益 - 5,712,571.68 净利润 43,494,146.76 59,747,214.98 加：年初未分配利润 59,903,615.49 55,164,685.18 可供分配的利润 103,397,762.25 114,911,900.16 减:提取法定盈余公积 4,349,414.68 6,732,375.08 减:提取法定公益金 2,174,707.33 3,366,187.52 可供股东分配的利润 96,873,640.24 104,813,337.56 减:应付普通股股利 14,733,866.50 14,733,866.50 未分配利润 82,139,773.74 90,079,471.06 法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 会计机构负责人： 现金流量表 会企03表 编制单位：罗顿发展股份有限公司 2001年度 金额单位：人民币元 项 目 附注 行次 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 1 销售商品、提供劳务收到的现金 2 438,137,685.00 收到的其他与经营活动有关的现金 37 3 324,939,868.97 现金流入小计 4 763,077,553.97 购买商品、接受劳务支付的现金 5 457,216,726.54 支付给职工以及为职工支付的现金 6 3,989,955.24 支付的各项税费 7 11,195,459.53 支付的其他与经营活动有关的现金 38 8 263,150,060.06 现金流出小计 9 735,552,201.37 经营活动产生的现金流量净额 10 27,525,352.60 二、投资活动产生的现金流量： 11 收回投资所收到的现金 12 70,000,000.00 现金流入小计 13 70,000,000.00 购置固定资产、无形资产和 14 其他长期资产而支付的现金 15 123,873,238.73 投资所支付的现金 16 121,330,000.00 现金流出小计 17 245,203,238.73 投资活动产生的现金流量净额 18 (175,203,238.73) 三、筹资活动产生的现金流量： 19 吸收投资所收到的现金 20 - 取得借款所收到的现金 - 现金流入小计 21 - 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 24 17,284,950.00 支付的其他与筹资活动有关的现金 39 1,162,813.66 现金流出小计 25 18,447,763.66 筹资活动产生的现金流量净额 26 (18,447,763.66) 四、现金及现金等价物净增加额 27 (166,125,649.79) 项 目 合并 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 525,827,095.10 收到的其他与经营活动有关的现金 145,886,636.64 现金流入小计 671,713,731.74 购买商品、接受劳务支付的现金 532,762,294.20 支付给职工以及为职工支付的现金 14,340,385.15 支付的各项税费 29,744,848.05 支付的其他与经营活动有关的现金 60,900,424.33 现金流出小计 637,747,951.73 经营活动产生的现金流量净额 33,965,780.01 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 70,000,000.00 现金流入小计 70,000,000.00 购置固定资产、无形资产和 其他长期资产而支付的现金 202,611,940.29 投资所支付的现金 121,540,000.00 现金流出小计 324,151,940.29 投资活动产生的现金流量净额 (254,151,940.29) 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 56,000,000.00 取得借款所收到的现金 41,000,000.00 现金流入小计 97,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 17,505,066.83 支付的其他与筹资活动有关的现金 1,162,813.66 现金流出小计 18,667,880.49 筹资活动产生的现金流量净额 78,332,119.51 四、现金及现金等价物净增加额 (141,854,040.77) 现金流量表（续） 会企03表 编制单位：罗顿发展股份有限公司 2001年度金额 单位：人民币元 项 目 附注 行次 母公司 附注 1. 将净利润调节为经营活动的现金流量： 28 净利润 29 48,754,633.15 加：少数股东损益 30 - 计提的资产减值准备 31 2,581,442.76 固定资产折旧 32 600,554.85 无形资产摊销 33 131,666.67 长期待摊费用摊销 34 408,327.28 其他长期资产摊销 - 待摊费用减少（减：增加） 35 98,997.87 预提费用减少（减：增加） (200,093.55) 财务费用 36 12,634,950.00 投资损失(减：收益) 37 (31,708,466.81) 存货的减少(减：增加) 38 (10,592,859.27) 经营性应收项目的减少(减：增加) 39 (16,056,793.52) 经营性应付项目的增加(减：减少) 40 20,872,993.17 经营活动产生的现金流量净额 41 27,525,352.60 2. 不涉及现金收支的投资和筹资活动 42 3. 现金及现金等价物净增加情况： 43 货币资金的期末余额 44 154,869,396.78 减：货币资金的期初余额 45 320,995,046.57 现金及现金等价物净增加(减少)额 46 (166,125,649.79) 项 目 合并 附注 1. 将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 55,817,361.42 加：少数股东损益 6,304,103.56 计提的资产减值准备 (2,590,822.05) 固定资产折旧 13,157,709.54 无形资产摊销 296,524.11 长期待摊费用摊销 408,327.28 其他长期资产摊销 108,481.80 待摊费用减少（减：增加） 47,840.11 预提费用减少（减：增加） (79,788.44) 财务费用 12,867,319.40 投资损失(减：收益) 198,854.81 存货的减少(减：增加) 3,989,951.29 经营性应收项目的减少(减：增加) (83,554,333.71) 经营性应付项目的增加(减：减少) 26,994,250.89 经营活动产生的现金流量净额 33,965,780.01 2. 不涉及现金收支的投资和筹资活动 3. 现金及现金等价物净增加情况： 货币资金的期末余额 185,233,734.37 减：货币资金的期初余额 327,087,775.14 现金及现金等价物净增加(减少)额 (141,854,040.77) 法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 会计机构负责人：
