证券代码：600209          证券简称：*ST 罗顿       编号：临 2021-060 号



            罗顿发展股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对罗顿发展股份有限
公司有关收购星路控股股权事项的问询函》的公告

    公司于 2021 年 8 月 6 日收到上海证券交易所《关于对罗顿发展股份有限公

司有关收购星路控股股权事项的问询函》（上证公函【2021】0819 号）（以下简

称“《问询函》”），《问询函》全文如下：

    “罗顿发展股份有限公司：

    2021 年 8 月 6 日，公司披露了《关于拟收购杭州星路投资控股有限公司部

分股权暨关联交易的公告》，拟以现金约 2522 万元收购杭州星路投资控股有限

公司（以下简称星路控股）30%股权，构成关联交易。根据本所《股票上市规则》

第 16.1 条等有关规定，现请你公司核实并披露以下事项。

    一、公告披露，星路控股专注于文化、互联网、大数据等产业的投资，管理

的基金参与投资了多家数字体育相关行业项目，其全资子公司杭州星路投资管理

有限公司（以下简称星路投资）已在中国证券投资基金业协会备案，本次交易有

利于搭建公司的投资平台，获取较多的互联网、数字体育行业的投资机会。请补

充披露：（1）公司是否有转型从事私募股权投资业务的计划；（2）本次收购对

公司主营业务和战略布局的影响；（3）结合前述因素说明本次交易的目的与合

理性，并说明相关决策是否审慎，是否有利于维护上市公司和全体股东的利益。

    二、公告披露，星路控股与星路投资目前管理和共同管理 9 支人民币基金，

管理规模近 20 亿元人民币。请补充披露：（1）星路控股和星路投资的具体经营

模式、投资方式、目前在管基金的投资方向等相关经营事项；（2）星路投资经

营情况，以及近一年又一期主要财务数据；（3）星路控股与星路投资在业务开

展过程中，是否存在与其股东、董监高等关联方之间的关联交易；（4）基金成

立及运作过程中，是否符合募集资金、投资运作、基金运营等相关规定和监管政


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策，是否发生过投资人无法实现退出等不良事件。

    三、公告披露，本次交易作价以评估价值为参考依据，根据资产基础法评估，

星路控股截至评估基准日股东全部权益账面价值为 621.24 万元，评估价值为

8408.05 万元，增值率为 1253.44%。资产评估报告显示，截至 2020 年 12 月 31

日，星路控股长期股权投资账面价值为 1723.99 万元，评估价值 9486.06 万元，

增值率 450.24%。请补充披露：（1）选取资产基础法进行评估的合理性，以及

高增值率的合理性；（2）长期股权投资评估的具体测算方法与过程；（3）本次

交易对价是否公允，是否存在高估值的情况。请评估师发表意见。

    四、公告披露，本次收购完成后，公司拟与杭州合有投资管理合伙企业（有

限合伙）（以下简称合有投资）签署《一致行动协议》，合有投资为星路控股第

一大股东，持有 35.7%股权，签署《一致行动协议》后公司将成为星路控股实际

控制人，星路控股将纳入公司合并报表。公司与合有投资签订的《一致行动协议》

载明，合有投资在行使股东权利时将和公司保持一致行动，但当合有投资认为继

续保持一致行动关系将对其权益造成不利影响时，合有投资有权单方面通知公司

随时解除该等一致行动关系并终止《一致行动协议》，而无需公司同意。请补充

披露：（1）此种安排的具体考虑；（2）在此种安排下，公司是否能够实现对于

星路控股的控制；（3）并表处理的相关依据，以及是否符合企业会计准则的相

关规定。

    五、公司定期报告披露，2021 年上半年，公司实现营业收入 3557.05 万元，

实现归属于上市公司股东的净利润-1791.89 万元，归属于上市公司股东的扣除非

经常性损益的净利润-1854.60 万元，同比亏损扩大。请结合公司股票被实施退市

风险警示及前述因素，具体说明此次收购星路控股 30%股权的必要性和合理性。

    六、公司定期报告披露，截至 2021 年 6 月 30 日，公司货币资金余额 2122.24

万元，本次交易作价为 2522.415 万元，采取分期支付的方式，首期支付股权转

让价款 51%的款项，并于股权转让协议签署后的 30 个工作日内支付，剩余 49%

股权转让价款于本协议签署后的 12 个月内支付完毕。请结合公司目前货币资金

余额情况，补充披露本次交易对上市公司经营情况和财务状态的具体影响。


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    请你公司收到本问询函后立即对外披露，并于收到本问询函后 5 个交易日内

披露对本问询函的回复。”

    公司将积极组织有关各方按照《问询函》的要求安排《问询函》回复工作，

并将及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）、《上海证券报》及《中国证券报》，敬请广大投资者关注

并注意投资风险。

    特此公告。



                                            罗顿发展股份有限公司董事会

                                                        2021 年 8 月 7 日




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