扬州亚星客车股份有限公司独立董事
         关于公司第七届董事会第二十八次会议相关事项
                         的独立意见
   根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法（2020年修
订）》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020
年修订）》（以下简称“《实施细则》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《扬州亚星客车股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，我们作为扬州亚星客车股份有限公
司（以下简称“公司”）独立董事，本着对全体股东认真负责和实事求是的态度，对
公司第七届董事会第二十八次会议审议的相关事项进行了审阅并发表独立意见如下：

   董事会对本次非公开发行A股股票预案的修订符合公司 2020 年第三次临时股东
大会的授权，符合《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于保护公司和中小股东的合法权益，
不存在损害公司或全体股东利益的情形。该等事项的审议和决策程序符合法律、法规
和相关制度的规定，关联董事回避了表决。

   独立董事：邹虎啸、谢竹云、朱德堂（后附签字页）
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