安徽承义律师事务所
                关于安徽全柴动力股份有限公司
            二〇二一年度股东大会的法律意见书
                                                      (2022)承义法字第00079号



致：安徽全柴动力股份有限公司

    安徽承义律师事务所接受安徽全柴动力股份有限公司（以下简称公司）的委

托，指派唐民松、徐梦群律师（以下简称本律师）出席公司2021年度股东大会（以

下简称本次股东大会），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会

《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）和《安徽全柴动力股

份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律、法规和其他规范性文

件的规定与要求，就本次股东大会出具法律意见书。

    本律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的有关事项进行了核查，现出具法律

意见书如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    本次股东大会是公司第八届董事会第十三次会议决议召开的。

    本次股东大会的提案，由公司第八届董事会、第八届监事会提出。

    公司第八届董事会已将召开本次股东大会的有关事项以公告的方式通知各

股东；公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点、审议事项、出席人员、出

席会议股东登记办法、联系方式等有关事项。

    公 告 刊 登 于 2022 年 3 月 26 日 《 上 海 证 券 报 》 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站

（http://www.sse.com.cn）。距2021年4月28日召开本次股东大会已超过20日。
    本次股东大会股权登记日是2022年4月21日，与本次股东大会会议日期之间

的间隔不多于7个工作日。

    本次股东大会于2022年4月28日，在公司科技大厦二楼会议室按公告的内容

与要求如期召开。

    经本律师核查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、

《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。



    二、本次股东大会出席人员的资格、召集人资格

    本次股东大会由公司第八届董事会召集。

    根据股东及股东授权代表的签名，现场出席本次股东大会的股东及代表共

10人，持有公司股份149,588,083股，占公司总股本的34.34%；参与网络投票的股

东共18人，持有公司股份143,900股，占公司总股本的0.03%，均为截止到2022年

4月21日上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登

记在册的公司股东。

    出席本次股东大会的还有公司的现任董事、监事、高级管理人员及本律师。

    经本律师核查，本次股东大会出席人员的资格、召集人资格符合《公司法》、

《证券法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》

的规定，合法有效。



    三、本次股东大会的表决程序、表决结果

    本次股东大会按照《股东大会规则》和《公司章程》规定的表决程序，采取

现场投票表决方式就提交本次股东大会审议的各项议案逐个进行了投票表决，由

两名股东代表、一名监事及本律师共同负责计票、监票，并当场宣布了表决结果，

出席会议的股东及股东授权代表没有表示异议。
    会议审议议案：

    （一）、2021 年度董事会工作报告；

    表决情况：同意149,612,783股，占出席会议股东所持股份的99.92％；反对

117,700股，占出席会议股东所持股份的0.08％；弃权1,500股，占出席会议股东

所持股份的0％。

    表决结果：通过。



    （二）、2021 年度监事会工作报告；

    表决情况：同意149,612,783股，占出席会议股东所持股份的99.92％；反对

117,700股，占出席会议股东所持股份的0.08％；弃权1,500股，占出席会议股东

所持股份的0％。

   表决结果：通过。



    （三）、关于审议《2021 年年度报告》全文及摘要的议案；

    表决情况：同意149,612,783股，占出席会议股东所持股份的99.92％；反对

117,700股，占出席会议股东所持股份的0.08％；弃权1,500股，占出席会议股东

所持股份的0％。

   表决结果：通过。



    （四）、关于计提资产减值准备及核销流动资产损失的议案；

    表决情况：同意149,612,783股，占出席会议股东所持股份的99.92％；反对

117,700股，占出席会议股东所持股份的0.08％；弃权1,500股，占出席会议股东

所持股份的0％。

   表决结果：通过。
    （五）、2021 年度财务决算报告；

    表决情况：同意149,612,783股，占出席会议股东所持股份的99.92％；反对

117,700股，占出席会议股东所持股份的0.08％；弃权1,500股，占出席会议股东

所持股份的0％。

   表决结果：通过。



    （六）、2021 年度利润分配预案；

    表决情况：同意149,612,783股，占出席会议股东所持股份的99.92％；反对

94,000股，占出席会议股东所持股份的0.06％；弃权25,200股，占出席会议股东

所持股份的0.02％。

   表决结果：通过。



    （七）、关于对部分闲置自有资金进行现金管理的议案；

    表决情况：同意149,612,783股，占出席会议股东所持股份的99.92％；反对

119,200股，占出席会议股东所持股份的0.08％；弃权0股，占出席会议股东所持

股份的0％。

   表决结果：通过。



    （八）、关于申请银行综合授信额度的议案；

    表决情况：同意149,676,183股，占出席会议股东所持股份的99.96％；反对

54,300股，占出席会议股东所持股份的0.04％；弃权1,500股，占出席会议股东所

持股份的0％。

   表决结果：通过。
    （九）、关于聘任 2022 年度审计机构的议案。

    表决情况：同意149,612,783股，占出席会议股东所持股份的99.92％；反对

92,500股，占出席会议股东所持股份的0.06％；弃权26,700股，占出席会议股东

所持股份的0.02％。

   表决结果：通过。



   （十）、关于选举公司独立董事的议案

       关于选举公司独立董事的议案               同意票数         是否当选

选举刘国城先生为公司第八届董事会独立董事   同意 149,593,198 票     当选




    经本律师核查，本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、法规、规范

性文件及公司章程的规定，合法有效。



    四、结论意见

    综上所述，本律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、本次股东大

会出席人员的资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合法

律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。因此，本次股东大会通过

的决议合法有效。

    （以下无正文）