国元证券股份有限公司
                   关于安徽全柴动力股份有限公司
       使用部分闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见


       国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为安徽
全柴动力股份有限公司（以下简称“全柴动力”或“公司”）2021 年非公开发行
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（上证发（2022）2 号）、《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规
和规范性文件的要求，对全柴动力使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行
了专项核查，具体情况如下：

       一、 募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1767 号文核准，公司于 2021 年
05 月在上海证券交易所非公开发行人民币普通股（A 股）6,684.49 万股，每股发
行价为 11.22 元，应募集资金总额为人民币 75,000.00 万元，根据有关规定扣除
发行费用 965.79 万元后，募集资金净额为 74,034.21 万元。该募集资金已于 2021
年 08 月到账。公司对募集资金采取了专户存储管理。

       上述资金到账情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字
[2021]230Z0186 号《验资报告》验证。

       二、 募集资金使用情况

       截至 2022 年 09 月 30 日，公司募集资金使用情况如下：
                                                                      单位：万元
                               募集资金承   募集资金已   募集资金余
序号           项目名称                                                  备注
                               诺投资总额     投入金额       额
        国六系列发动机智能制
 1                              30,000.00    20,958.09     9,527.25   募集资金余
        造建设（二期）项目
                                                                      额包含利息
 2      绿色铸造升级改造项目    25,000.00    10,385.04    15,067.41
                                                                      收入和理财
        氢燃料电池智能制造建
 3                              10,000.00     3,632.06     6,576.84   收益
        设项目
 4      补充流动资金             9,034.21     9,034.21            -     已结项
      募集资金销户补充流动
 5                                  -       20.96            -         -
      资金
 6             合计          74,034.21   44,030.36   31,171.50         -

     鉴于募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据实际建设进度，现阶段募
集资金在短期内将出现部分闲置的情况。

     三、 本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
     （一）投资目的

     为充分发挥募集资金使用效率、合理利用闲置募集资金等目的，在确保不影
响公司正常经营、不影响募集资金项目建设的前提下，公司拟使用闲置募集资金
进行现金管理，本着股东利益最大化的原则，提高募集资金使用效益、增加股东
回报。
     （二）投资产品品种

     为控制风险，投资品种为低风险、期限不超过 12 个月的有保本约定的理财
产品、结构性存款或银行定期存款。

     投资的产品必须符合：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提
供保本承诺；（2）流动性好，做好资金支付预算，确保不影响募集资金投资计划
的正常进行。

     不得将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益提供便利。
     （三）投资额度及投资期限

     公司拟使用不超过 3 亿元的暂时闲置募集资金购买低风险的短期理财产品、
结构性存款或办理银行定期存款，并在上述额度及期限范围内滚动使用。单个短
期理财产品、结构性存款或银行定期存款的期限不超过 12 个月。
     （四）决议有效期

     自公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
     （五）实施方式

     公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，包括但不限于：
选择合格专业理财机构、明确投资理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合
同及协议等。公司分管财务负责人负责组织公司财务部具体实施。
    （六）信息披露

    公司将根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》和《募集资金使用管理制度》等相关规定及时履行
信息披露义务，将在临时公告或定期报告中披露现金管理情况。

    四、 本次现金管理投资风险及其控制措施
    （一）投资风险

    尽管对暂时闲置募集资金进行现金管理时选择的对象是低风险的短期理财
产品、结构性存款或银行定期存款，但金融市场受宏观经济的影响较大，未来不
排除本次现金管理收益将受到市场波动的影响。
    （二）风险控制措施

    尽管对暂时闲置募集资金进行现金管理时选择的对象是低风险的短期理财
产品、结构性存款或银行定期存款，但金融市场受宏观经济的影响较大，未来不
排除本次现金管理收益将受到市场波动的影响。全柴动力拟采取的风险控制措施
如下：

    1、严格遵守审慎投资原则：投资期限不超过 12 个月，产品为低风险、高流
动性的有保本约定的理财产品、结构性存款或银行定期存款。

    2、及时跟踪产品投向、评估投资风险：公司将根据市场情况及时跟踪理财
产品投向，如果发现潜在的风险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取相
应的保全措施，控制投资风险。

    3、加强资金日常监管：公司审计委员会将根据审慎性原则，对资金使用情
况进行日常监督和检查。公司独立董事、监事会有权对公司使用部分闲置募集资
金进行现金管理情况进行监督与检查，必要时可聘请专业机构进行审计。

    五、 本次现金管理对公司日常经营的影响
    公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正
常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金投资项目的正常实
施，与募集资金投资项目的实施计划没有抵触，不存在变相改变募集资金用途的
情形。同时有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益。

    六、 本次事项所履行的审批程序及专项意见
    （一）董事会意见

    2022 年 10 月 28 日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于暂
时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保募集资金投资项目正常进行
和保证募集资金安全的前提下，使用不超过 3 亿元的暂时闲置募集资金购买期限
不超过 12 个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品、结构性存
款或办理银行定期存款，并在上述额度及期限范围内滚动使用。
    （二）监事会意见

    全柴动力第八届监事会第十六次会议审议通过了《关于暂时闲置募集资金进
行现金管理的议案》并提交 2022 年第一次临时股东大会审议。公司监事会认为
本次对暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资项目正常进
行和保证募集资金安全的前提下进行的，有利于提高募集资金使用效率，增加资
金收益，不影响募集资金投资项目的正常实施，与募集资金投资项目的实施计划
没有抵触，不存在变相改变募集资金用途的情形；公司已建立了较为完善的内部
控制制度和募集资金管理制度，能够有效地控制投资风险，确保资金安全，不存
在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序符合
中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
    （三）独立董事意见

    全柴动力独立董事对《关于暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》的事项
进行了认真审核，认为本次对暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募集
资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，有利于提高募集资
金使用效率，增加资金收益，不影响募集资金投资项目的正常实施，与募集资金
投资项目的实施计划没有抵触，不存在变相改变募集资金用途的情形且公司已建
立了较为完善的内部控制制度和募集资金管理制度，能够有效地控制投资风险，
确保资金安全，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。故公司独立
董事发表明确的同意意见并提交 2022 年第一次临时股东大会审议。

    七、 保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事
项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合
相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次使用暂时闲置募集资金进行
现金管理的事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等规范性文件的规定，不存在变相改变募集资
金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。综上，保荐机构对公
司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

    （以下无正文）