江苏阳光股份有限公司对外投资管理制度

                                第一章   总则
    第一条    为了加强对对外投资的内部控制，规范投资行为，防范投资风险，
保证投资安全，提高投资效益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海
证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件，结合《江苏阳光股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》等公司制度，制定本制度。
    第二条    本制度所称对外投资是指公司对外进行的投资行为，公司用货币资
金、实物、股权、无形资产或其他资产形式作价出资，对外进行各种形式的投资
行为。
    第三条    按照投资期限分类，对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资，
是指能够随时变现并且持有时间不准备超过1年（含1年）的投资，包括股票、债
券、基金等；长期投资，是指除短期投资以外的投资，包括持有时间准备超过1
年（不含1年）的各种股权性质的投资、不能随时变现或不准备随时变现的债券、
长期债权投资和其他长期投资。
    第四条    公司进行对外投资，应遵守如下原则：公司的投资应遵循国家的法
律法规，符合国家的产业政策；符合《公司章程》等法人治理制度的规定；符合
政府监管部门及证券交易所有关规定；符合公司发展战略和规划要求，合理配置
企业资源，创造良好经济效益；同时必须谨慎注意风险，保证资金的安全运行。


                       第二章    对外投资的审批权限
    第五条    公司股东大会、董事会、总经理各自在其权限范围内，对公司对外
投资事项进行审批，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
    第六条    公司对外投资的审批权限为：
    （一）股东大会审批权限
    1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市
公司最近一期经审计总资产的50%以上；
    2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
    3.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，

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且绝对金额超过500万元；
    4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
    5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
    （二）董事会审批权限
    1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市
公司最近一期经审计总资产的10%以上；
    2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
    3.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过100万元；
    4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
    5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    （三）除法律、行政法规和适用的部门规章另有规定的外，公司总经理有权
决定董事会审批权限以下的对外投资事项。
    第七条   所有风险投资，无论金额大小均应报董事会审议批准，金额达到公
司最近一期经审计净资产30%以上且绝对金额超过5000万元的报股东大会批准。
    本制度所指风险投资，指股票及衍生品投资、基金投资、期货投资、债券投
资、委托理财等财务性投资以及公司进行私募股权投资（PE）、创投等风险投资
行为等。公司进行风险投资时，应当谨慎、强化风险控制、合理评估效益，不得
影响公司主营业务的正常运行。
    第八条   若某一对外投资事项虽未达到本制度规定需要公司董事会或股东
大会审议的标准，而公司董事会认为该事项对公司构成或者可能构成较大风险
的，可以提交股东大会或者董事会审议决定。


                      第三章   对外投资的决策管理
    第九条   公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的
人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出

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调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。总经理可指定专门
部门或组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。
    第十条     公司董事会战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风
险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发
现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告并提出和实施解决方案。
    第十一条     对重大投资项目，战略委员会对可行性报告进行审议后提出审议
意见，提交董事会审议批准。对需报股东大会批准的重大投资项目和境外投资项
目，必须委托有相应资质的专业机构对可行性研究报告进行独立评估。
    第十二条     公司投资部和财务部为对外投资的日常管理部门。证券部负责审
批文件、投资合同或协议、投资方案书、对外投资处置决议等文件资料归档和保
管等工作，财务部负责对外投资项目投资效益评估等工作。
    第十三条     公司在取得投资资产（包括被并购企业的资产）后，应及时办理
资产过户登记手续。办理过户登记手续时，应登记于公司名下，不得登记于个人
名下。
    对确需登记于个人名下的境外投资，公司应与被授权的个人签订委托书，个
人出具承诺书，承诺对公司的投资安全负全责，本人、父母、配偶、子女不办理
移居境外手续，并提供财产担保和担保人。
    对于投资有关权益证书要加强管理，指定证券部专人保管权益证书，建立详
细的记录。未经授权人员不得接触权益证书。财务部应当定期和不定期地与证券
部相关人员清点核对有关权益证书。
    被投资企业股本发生变化的，公司应当取得被投资企业的相关文件，反映股
权变更对本公司的影响。
    第十四条     公司设置投资备查登记簿，记载被投资单位基本情况、动态信息、
取得投资时被投资单位各项资产、负债的公允价值信息、历年与被投资单位发生
的关联交易情况、发放股票股利情况等。
    第十五条     公司定期和不定期地与被投资企业核对有关投资账目，保证投资
的安全、完整。
   第十六条     对投资项目实行后续跟踪评价管理，为继续持有、追加、处置、
是否计提减值准备决策提供依据，并将发现的以上情况及时向总经理或董事长报
告，并拟出相应的应对措施。


                          第四章   对外投资的人事管理
   第十七条     公司对外投资组建子公司时，应根据有关法律法规、投资协议、


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被投资单位章程等的规定，向被投资单位派出董事、监事或相应的管理人员，经
营管理子公司，确保落实公司的发展战略规划。
   第十八条    公司对于所投资的除子公司以外的其他公司，应根据有关法律法
规和其公司章程等的规定，参与和影响被投资单位的决策和经营，以维护公司的
投资权益。
   第十九条      派出人员应当按照公司内部各项规章制度和所派驻公司的公司
章程规定切实履行职责，在被投资单位的经营管理活动中努力维护公司的利益，
实现公司投资的保值、增值。
    第二十条     公司对派驻被投资企业的有关人员的报告、业绩考评等按公司
《关于外派人员管理办法》执行。


                         第五章    对外投资的转让与收回
   第二十一条     公司应当加强投资项目资产处置环节的控制，投资项目的收
回、转让、核销等必须依照公司对外投资决策制度的金额限制，按有关审批权限
履行审批权限后方可执行。
   第二十二条     出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
   （一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；
   （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
   （三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
   （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
   （五）公司认为有必要收回对外投资的其他情形。
    第二十三条    发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
    （一）投资项目（企业）已明显有悖于公司经营方向；
    （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
    （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
    （四）公司认为有必要转让对外投资的其他情形。
    第二十四条    投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资
规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规及投资项目的协议等
相关规定。
    第二十五条    财务部、审计部、证券部负责做好投资收回和转让的资产评估
工作，必要时聘请具有相应资质的中介机构出具专项意见，防止公司资产的流失。


                                  第六章   附则


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   第二十六条   子公司无权决定对外投资，确有必要的投资项目，须报经公司
批准后方可实施。
   第二十七条   本制度中“以上”含本数，“以下”不含本数。
   第二十八条   本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行。
   第二十九条   本制度由公司董事会负责解释。
   第三十条   本制度自公司董事会通过之日起施行。



                                                   江苏阳光股份有限公司
                                                       2021 年 8 月 25 日




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