江苏阳光股份有限公司

                   董事会审计委员会实施细则
                              第一章        总则

    第一条 为强化江苏阳光股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功

能，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和

国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券

交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规范

性文件的规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制

定本实施细则。

    第二条 审计委员会为董事会下设专门委员会，对董事会负责，向董事会报

告工作。

    第三条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构

承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计

委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予积极配合。

                             第二章    人员组成

    第四条 审计委员会成员原则上应当独立于上市公司的日常经营管理事务。

审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促

进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

    审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

    第五条 审计委员会由3名董事会成员组成，其中独立董事2名，且至少有一
名独立董事为专业会计人士。

    第六条 审计委员会委员由董事长、或二分之一以上独立董事、或全体董事

的三分之一提名，由董事会选举产生。

    第七条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，为会计专业人士，由独立

董事委员担任，负责主持委员会工作。当审计委员会主任不能或无法履行职责时，

由其指定一名其他委员代行其职责。
    第八条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第

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六条、第七条规定补足委员人数。

    第九条 公司设立审计部作为公司内部审计部门，对内部控制制度的建立和

实施、财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。审计部对审计委员会负

责，向审计委员会报告工作。

                           第三章    职责权限
    第十条 审计委员会的主要职责权限：

    （一）监督及评估外部审计机构工作；

    （二）监督及评估内部审计工作；

    （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

    （四）监督及评估公司的内部控制；

    （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

    （六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和上海证券交易所（以下简称

“上交所”）相关规定中涉及的其他事项。

    审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并

提出建议。

    第十一条 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成

审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

    第十二条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报

告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计

和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错

报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

    审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计

机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和

高级管理人员的不当影响。

    审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则

和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，

履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
    第十三条 公司董事、监事和高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者中介机
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构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏的，董事会应当及时向上交所报告并予以披露。

    公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的

重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

    董事会审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进

行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

    第十四条 审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：

    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

    （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

    （三）督促公司内部审计计划的实施；

    （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和

整改情况应当同时报送审计委员会；

    （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

    （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之

间的关系。

   第十五条 公司内部审计部门应当履行下列主要职责：

    （一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司

的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

    （二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司

的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关经济活动的合法

性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业

绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

    （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要

内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；

    （四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划

的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；

    （五）每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告；
    （六）对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任部门制定整

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改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，如

发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。

    第十六条 除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导内部审计部门至少

每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公

司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上交所报告：

    （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、

提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

    （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实

际控制人及其关联人资金往来情况。

    审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司

内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会
认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指

出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上交所报告并予以披

露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可

能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

    第十七条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

                         第四章    议事规则
    第十八条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，临时会议由审计委员

会委员提议召开。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委

员（独立董事）主持。

    第十九条 审计委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行；每一名委

员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第二十条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，特殊情况下可

采用通讯方式表决。

    第二十一条 审计委员会委员应当亲自出席会议，也可以委托其他委员代为

出席会议并行使表决权。审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表
决权，一名委员每次只能接受一名其他委员的委托代为行使表决权。同时委托二

人以上代为行使表决权或者接受二名以上的其他委员的委托的，该项委托无效。
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    第二十二条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出

席会议的，视为未出席相关会议。

    第二十三条 审计部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、

监事、总经理及其他高级管理人员列席会议。

    第二十四条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构为其决策提供专业

意见，费用由公司支付。

    第二十五条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须

遵循有关法律、法规及本细则的规定。

    第二十六条 审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录

人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发

言作出说明性记载。
    第二十七条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司

董事会。

    第二十八条 审计委员会会议记录和决议的书面文件作为公司档案由董事会

秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。

    第二十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露

有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。

                            第五章       附则
    第三十条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》、《董

事会议事规则》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程

序修改后的《公司章程》、《董事会议事规则》相抵触时，按国家有关法律、法

规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定执行，并立即修订，报董事会审

议通过。

    第三十一条 本细则由公司董事会负责解释。

    第三十二条 本细则自公司董事会决议通过之日起施行。

                                                  江苏阳光股份有限公司

                                                             2022年4月27日




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