证券代码：600227             证券简称：圣 济 堂            编号：临 2019－021



             贵州圣济堂医药产业股份有限公司
     关于投资设立控股子公司新建医学 CDMO 项目
                         及关联交易的公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     项目名称：北京天润康源生物科技有限公司顺义再生医学 CDMO
项目。
     投资金额：总投资 9,996.28 万元，注册资本 5000 万元，公司
认缴出资 2750 万元，持股比例 55%。
     该事项构成关联交易但不构成重大资产重组。
     该事项尚需提交股东大会审议。
    一、项目概述

    近年来再生医学领域研究发展迅速，应用范围不断扩大，再生医
学产业发展势头向好。但目前市场上严重缺乏能为再生医学产品研发
及产业发展相配套的高端专业服务机构，即再生医学产品研发及产业
发展相关的合同研发及生产组织（CRO/CMO，或 CDMO）。为此，公
司拟与贵州赤天化集团有限责任公司（以下简称：“赤天化集团”）共
同成立合营公司投资顺义再生医学 CDMO 项目（以下简称：“本项目”）
    本项目位于北京顺义区中关村医学工程转化（顺义）中心，规划
改造 5000m2 GMP 车间，500 m2 动物实验室，装修整改 1500 m2 办公
楼，用地性质为工业用地。项目主体将构建具有资深再生医学产品（如
各类干细胞治疗产品）研发经验的科研团队，建立再生医学产品研发
及产业发展相关的合同研发及生产组织（CDMO）。

    本项目预计总投资 9996.28 万元，包括用于投资控股子公司以及
补充项目建设所需资金，其中工程设备费用 5615.5 万元，预备费
380.77 万元，铺底流动资金 4000 万元，资金来源为公司自有资金和

银行贷款。
    本项目由公司与赤天化集团共同成立合营公司投资，赤天化集团
与公司系同一控制人企业，本项目构成关联交易但不构成重大资产重

组。
    公司第七届二十七次董事会审议通过了《关于投资设立控股子公
司及新建医学 CDMO 项目的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规
则》等有关规定，本次交易构成关联交易，5 名关联董事回避表决，
其他 4 名非关联董事（其中含 3 名独立董事）一致同意该项议案，根
据《公司章程》等相关规定，该审议事项尚需提交公司股东大会审议。


    二、投资标的基本情况
    1、拟设立控股子公司的情况

    公司名称：北京天润康源生物科技有限公司（暂定，以工商登记
为准）
    注册资本：人民币 5000 万元
    股东（发起人）：公司认缴出资 2750 万元，持股比例 55%；赤天
化集团认缴出资 2250 万元，持股比例 45%
    法定代表人：丁林洪

    经营范围：以工商登记为准
    北京天润康源生物科技有限公司作为再生医学 CDMO 项目的实
施主体，依托研发团队的技术经验和公司的高效管理，为再生医学领

域的研究和生产提供技术服务，协助客户提升产品研发效率，缩短研
发周期，加快再生医学相关产品的推广应用。
    2、再生医学 CDMO 项目概况

    （1）项目基本情况
    项目名称：顺义再生医学 CDMO 项目
    实施主体：北京天润康源生物科技有限公司

    建设地点：北京市顺义区
    用地性质：工业用地
    （2）项目规模及项目建设内容
    本项目规划改造 5000 m2 GMP 车间，500 m2 动物实验室，装修
整改 1500 m2 办公楼。
    （3）项目投资估算
    本项目总投资为 9996.28 万元，其中工程费用 5615.5 万元，预备
费 380.77 万元，铺底流动资金 4000 万元。
    （4）项目经济效益估算

    项目预测 10 年期内的主要财务指标预测如下表所示：

                            财务效益评价表


           项目                              指标（万元）

        年均总收入                             6,091.12

        年均净利润                             2,611.05

        年均利润率                              42.87%

 投资回收期（不含建设期）                        6.04
    三、投资协议主体及关联方的基本情况
    本项目由公司与赤天化集团共同成立合营公司投资，赤天化集团
与公司系同一控制人企业。
    公司名称：贵州赤天化集团有限责任公司
    住    所：贵州省贵阳市环城北路 157 号
    法定代表人：丁林洪
    注册资本：50,800 万元人民币
    成立日期：1995 年 10 月 16 日
    企业类型：有限责任公司
    经营范围：化工产品（不含化学危险品）、桨板及纸品的技术开
发、机械加工制作和设备安装维修；商贸，本企业自产产品及相关技
术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、
仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和
“三来一补”业务；制浆造纸原辅材料，机、电、仪设备、零配件及
相关技术的进口业务；化工、制浆造纸机、电、仪设备及相关技术的
进口代理业务；房屋、土地租赁；根据国家有关规定，从事国内外投
资业务（国家法律、法规禁止及限制的除外）。
    赤天化集团截止至 2018 年 9 月 30 日，公司总资产：253,088.43
万元；净资产：105,973.80 万元；营业收入：1,083.45 万元；净利
润：70,785.05 万元。
    四、投资协议的主要内容
    甲    方：贵州圣济堂医药产业股份有限公司
    住 所 地：贵州省贵阳市乌当区新添大道 310 号
    乙       方：贵州赤天化集团有限责任公司
    住 所 地：贵州省贵阳市云岩区环城北路 157 号

    甲乙双方经友好协商，达成一致协议如下：
    第一条 成立合作经营公司

    1、甲、乙双方根据《中华人民共和国公司法》和其它有关法规，
同意共同建立和经营合营公司。
    2、合营公司的一切经营活动,必须遵守中华人民共和国的法律、

法规和地方有关条例、法规规定。
    3、合营公司名称为：北京天润康源生物科技有限公司。
    4、合营公司注册地址为：北京市，合营公司的组织形式为有限
责任公司。
    第二条 经营宗旨、目标、范围
    1、经营宗旨和目标：本着加强经济合作和扩大技术交流的愿望，
采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，对再生医学 CDMO 项
目进行研究及生产经营,并就所得出的研究成果及相关衍生产品用于
医疗、健康、保健等领域，使投资各方获得满意的经济效益。
    2、经营范围：以工商登记为准。
    第三条 注册资金、占股比例及出资
    1、合营公司注册资本为人民币伍仟万元整（50,000,000.00 元）。
    2、各方出资金额、出资方式及占股比例：
    （1）甲方：甲方以现金出资人民币贰仟柒佰伍拾万元整
（27,500,000.00 元），占公司全部注册资本的 55%。
    （2）乙方：乙方以现金形式出资人民币贰仟贰佰伍拾万元整
（22,500,000.00 元），占公司全部注册资本的 45%。
    3、出资时间：甲、乙双方同意在本协议生效后分批将各自认缴
的注册资本支付至合营公司开户银行账户或共同指定账户，具体支付
时间由甲、乙双方另行约定。

    4、甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或部分股份，须经另
一方同意，在转让时另一方有优先购买权。如一方既拒绝另一方向第

三者转让全部或部分股权，又不行使优先购买权，则另一方有权将其
持有的合营公司全部或部分股权向第三者出售。
    第四条 双方的权利与义务

    1、协议双方应按约定的出资金额及形式、时间投入认缴出资，
并以认缴出资额为限对合营公司承担责任。
    2、协议双方按照本合同规定缴纳出资后，即成为合营公司股东；
合营公司股东按其所持有股份的份额享有权利，承担义务。公司的资
本公积金、盈余公积金和未分配利润由投资方和公司原股东按本协议
确定的股份比例享有。
    第五条 组织架构
    1、合营公司设股东会。股东会是合营公司的最高权力机构,决定
合营公司的一切重大事宜。股东会会议由股东按照出资比例行使表决
权，股东会会议作出修改公司章程、重大投资、重要资产的抵押及转
让、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者
变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过才
有效。
    2、公司股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东
合法权益的决定。
    3、股东会会议每年召开一次，并应当于会议召开十日以前通知
全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的
股东应当在会议记录上签名。
    4、公司设立董事会。公司董事会对公司所有股东负责，董事会
由 5 名董事组成，双方同意甲方享有 3 名董事席位，乙方享有 2 名
董事席位。董事长由董事会选举产生。董事会重大事项的决策，需由
四名以上董事一致通过方可产生效力。
    5、公司设监事会，监事会是公司内部监督机构。由甲方指派 2
人、乙方指派 1 人组成。
    6、 股东会、董事会、监事会的产生及其权力和义务按《公司法》
和合营公司章程执行。财务负责人员由甲方指派。

    第六条 违约责任
    甲、乙双方应按本协议履行义务，如一方未按本协议履行义务构
成违约的，违约方应向守约方承担违约责任并赔偿损失。
    第七条 合作期满的财产处理
    合作期满或提前终止合作，合营公司应依法进行清算,清算后的
债权债务,根据合作各方在合营公司中的股份比例进行分配。
    第八条 协议的生效、变更和终止
    1、本协议书自双方法定代表人或授权代表人签字（或签章）并
加盖公章之日起生效。
    2、本协议生效后，本协议于下列情形之一发生时终止：
    （1）经双方协商一致终止；
    （2）出现了违约行为，且违约方在守约方发出要求履行义务的
通知后三十日内仍未纠正其违约行为，守约方有权终止本协议；
    （3）发生由于不可抗力或者双方以外的其他原因而不能实施；
    （4）协议中约定的其他终止协议的情形。
    3、本协议变更及终止不影响本协议双方要求损失赔偿的权利。
因变更或终止合同致使合同一方遭受损失的，除依法可以免除责任的
以外，应由责任方承担或赔偿损失。
    第九条 争议的解决
    1、凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议,协议双
方应通过友好协商解决。如果协商不能解决,任何一方均可向本协议
签订地人民法院提起诉讼解决。
    2、在诉讼过程中,除有争议正在进行诉讼的部分外，本协议应继
续履行。
    3、本条所述之争议系指双方对合同效力、合同内容的解释、合
同的履行、违约责任以及合同变更、解除、终止等发生的一切争议。
    五、对上市公司的影响
    本项目的建设符合国家产业政策和相关产业发展规划，有利于推
动提升再生医学行业的发展。同时有利于加强公司在生物制药领域的
战略布局，有利于提升公司未来的经营业绩和市场竞争力。本次对外
投资项目不会对公司日常经营产生重大影响。
    六、风险提示
    本项目尚处于筹建阶段，尽管双方已就合作协议达成共识，同意
共同设立投资标的公司，但由于公司尚未完成注册登记，存在一定的
不确定性。同时本项目可能面临宏观经济调整、行业周期、投资标的
公司经营管理等多种因素影响导致投资亏损等风险。公司将根据合作
进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
    七、独立董事意见
    公司 3 名独立董事对本次关联交易予以了事前认可并发表了如
下独立意见：
    1、公司本次审议《关于投资设立控股子公司及新建医学 CDMO 项
目的议案》符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关
法律、法规以及公司《章程》的有关规定，该议案已经贵州圣济堂医
药产业股份有限公司第七届二十七次董事会审议。在董事会会议表决
时，公司董事会 9 名成员中 5 名关联董事均回避表决，其余 4 名非关
联董事一致同意该项议案，并同意提交公司股东大会审议。
    2、公司本次与贵州赤天化集团有限责任公司共同对外投资新建
再生医学 CDMO 项目，贴合公司未来发展方向，出资金额严格按照股
权比例出资，符合公司和全体股东的利益。公司此次对外投资新建项
目布局生物制药产业，有利于提升公司市场竞争力，不存在损害本公
司及其他股东特别是中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性。


    八、备查文件目录
    1、经与会董事签字生效的公司第七届二十七次董事会会议决议；
    2、独立董事意见；
    3、合作协议；
    4、可行性研究报告。



    特此公告

                        贵州圣济堂医药产业股份有限公司董事会

                                 2019 年 4 月 15 日