贵州圣济堂医药产业股份有限公司
                董事会审计委员会工作细则
                    （2022 年 10 月修订）

                       第一章 总   则

    第一条 为强化贵州圣济堂医药产业股份有限公司（以下简称“公

司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经

理层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国

公司法》(以下简称《公司法》)、中国证券监督管理委员会《上市公

司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审

计委员会，并制定本工作细则。

    第二条 董事会审计委员会是董事会按照董事会决议设立的专门

工作机构，主要负责公司内部和外部审计的沟通、监督和核查工作。


                      第二章 人员组成

    第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名，

委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。

    第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者

全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。全部成员均须具有

能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。

    第五条 审计委员会设召集人一名，具备会计或财务管理相关的

专业经验。


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    由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；审计委员会召集人

在委员内选举，并报请董事会批准产生。

    第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可

以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，

并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

    第七条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常

工作联络和会议组织等工作。审计工作组日常具体工作由公司监审部

负责。

    第八条 公司董事会对审计委员会成员的独立性和履职情况进行

定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。


                         第三章 职责权限

    第九条 审计委员会应当履行下列职责：

    （一）监督及评估外部审计机构工作；

    （二）监督及评估内部审计工作；

    （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

    （四）监督及评估公司的内部控制；

    （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的

沟通；

    （六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和证券交易所相关

规定中涉及的其他事项。

    审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董


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事会报告，并提出建议。

    第十条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少

包括以下方面：

    审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审

核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控

制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。

    审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵

守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会

计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

    第十一条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列

职责：

    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

    （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

    （三）督促公司内部审计计划的实施；

    （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向

审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、

审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

    （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问

题等；

    （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部

审计单位之间的关系。

    第十二条 董事会审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，


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对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司

财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计

报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告

问题的整改情况。

    第十三条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列

事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市

公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报

告：

    （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍

生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件

的实施情况；

    （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控

股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

    审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关

资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风

险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大

缺陷的，董事会应当及时向证券交易所报告并予以披露。公司应当在

公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导

致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

    第十四条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项

向董事会报告，并提出建议。


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    第十五条 上市公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会

审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相

关议案。


                  第四章 审计委员会的会议

    第十六条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会

审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

    第十七条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，

提供公司有关方面的书面资料：

    （一）公司相关财务报告；

    （二）内外部审计机构的工作报告；

    （三）外部审计合同及相关工作报告；

    （四）公司对外披露信息情况；

    （五）公司重大关联交易审计报告；

    （六）其他相关事宜。

    第十八条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，

并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是

否全面真实；

    （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重

大的关联交易是否合乎相关法律法规；


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    （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

    （五）其他相关事宜。

    第十九条 审计委员会会议分为例会和临时会议，当有两名以上

审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以

召开临时会议，应于会议召开前五天通知全体委员，会议由召集人主

持，审计委员会召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）

主持。

    审计委员会每年须至少召开四次定期会议。

    第二十条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举

行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员

的过半数通过。审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，

须予以回避。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关

事项由董事会直接审议。

    第二十一条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表

达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字

的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明

确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委

员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

    第二十二条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代

表、上市公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员

列席委员会会议并提供必要信息。

    第二十三条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策


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提供专业意见，费用由公司支付。

    第二十四条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过

的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

    第二十五条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当

在会议记录上签名；会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善保

存。

    审计委员会会议通过的审议意见,须以书面形式提交公司董事会。

    第二十六条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面

形式报董事会。

    第二十七条 出席会议的所有人员均对会议所议事项有保密义务，

不得擅自披露有关信息。


                         第五章 附   则

    第二十八条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公

司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合

法程序修订后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公

司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

    第二十九条 本工作细则自董事会通过之日起执行。

    第三十条 本工作细则解释权归属公司董事会。




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