贵州圣济堂医药产业股份有限公司
                      投资管理制度
                    （2022 年 10 月修订）


                         第一章 总   则

    第一条 为加强贵州圣济堂医药产业股份有限公司（以下简称“公

司”）投资活动的内部控制，规范投资行为，防范投资风险，保障投

资安全，提高投资效益，根据《中华人民共和国公司法》、《企业内部

控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、

法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定，特制定本制度。

    第二条 本制度所称投资是指公司为扩大规模及产能和市场，控

制资源，提升品牌实力、成长能力、竞争能力与抗风险能力，分散风

险、提高收入与收益、降低成本，用各类资产及资源对外交换形成长

期股权性投资资产的行为。具体包括单独出资或与第三方共同出资组

建公司、向已设立企业追加投资、通过转让方式取得已设立企业股权

等。

    （一）对内投资主要是指公司内部固定资产投资和基建工程项目

（含技改、技措）等投资，对内投资的具体管理内容和程序按照《固

定资产》相关要求执行。

    （二）本制度所称投资不包括长期债权投资及短期投资（1 年以

内）。长期债权投资及短期投资在发生时按照《公司章程》及相关制
度执行。

    第三条 公司所有的投资行为必须遵守以下原则：

    （一）合法性原则：符合国家有关法规及产业政策。

    （二）战略性原则：符合公司发展战略。

    （三）有利性原则：有利于公司扩大规模及产能和市场，控制资

源，提升品牌、实力、成长能力、竞争能力与抗风险能力，分散风险，

提高收入与收益，降低成本。

    （四）效益性原则：公司对外投资必须以经济效益为首要目标。

    （五）平等互利原则：公司对外投资中与相关利益主体的沟通必

须体现平等互利原则。

    第四条 公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其

实施重大影响的参股公司应当执行本制度。


                        第二章 职   责

    第五条 公司投资融资部职责

    （一）负责项目资源渠道的开拓与发掘，洞察行业的潜在投资机

遇，挖掘符合公司战略发展规划的优质投资项目。

    （二）参与意向性投资项目的考察工作，为公司筛选有投资潜力

的项目。

    （三）负责组织对拟投资项目做可行性分析与论证，协助管理层

进行最终投资决策。

    （四）负责审核与对外投资有关的审批文件、会议记录、投资合
同等相关资料，按照公司决策组织划出或收回投资资产。

    （五）参与投资项目管理、了解项目实施及运营情况。

    （六）组织开展投资项目的投资处置及项目后评价工作。

    （七）按公司授权及有权领导管理指令负责公司股权投资转让的

调查、评估、谈判、转让方案拟订、转让合同签订、转让实施、转让

行为监督等工作。

    第六条 公司财务部职责

    （一）参与投资项目的投资调查、可行性分析、投资风险分析、

投资价值评估等工作。

    （二）负责办理出资手续，并按照会计准则和相关财经法规做好

投资成本、投资收益的核算工作。

    （三）参与定期分析被投资单位的财务状况和偿债能力的工作。

    （四）参与对投资委派管理人员的考核。

    （五）协同分、子公司管理部门对被投资单位的财务、决策、经

营等情况行使参与、管理、决策、监督等权利。

    （六）参与拟订投资项目的处置方案，并会同投资融资部进行投

资资产处置工作。

    （七）负责对投资价值进行分析，确定有无投资减值情况。

    第七条 公司企业管理部职责

    （一）负责对投资项目的日常经营行为进行监管，牵头制定投资

项目子公司组织绩效考核方案。

    （二）负责组织公司投资融资部拟订、修订、完善公司投资管理
制度，督导完善公司投资管理的配套控制操作体系。

    （三）参与投资项目的可行性分析与论证、投资委派人员考核评

审等事项。

    第八条 公司人力资源部职责

    （一）对投资方案中与并购企业管理班子的对接、人员的安排、

企业文化整合、薪酬体系的重建等与人力资源相关事项进行评估，并

提出建议。

    （二）根据董事长审批的提名人及时向被投资单位派遣人员。

    第九条 公司法律事务部职责

    （一）参与投资项目的可行性分析与论证，提出法律方面的专业

意见。

    （二）参与投资项目合同谈判与签订工作。

    （三）会同公司投资融资部进行投资资产处置工作。

    第十条 总经理办公会管理职责

    总经理办公会负责审批投资金额占最近一期经审计净资产的 10%

以下，且绝对金额不超过 1000 万元的项目实施及项目处置。

    第十一条 董事会管理职责

    董事会负责审批投资金额占公司最近一期经审计净资产 10%－30%

范围内，且绝对金额 1000 万元（含 1000 万元）以上的项目实施及项

目处置。

    第十二条 股东大会管理职责

    股东大会负责审批投资金额在公司最近一期经审计净资产 30％
以上的项目实施及项目处置。


               第三章 投资项目预选及立项管理

    第十三条 项目初步筛选

    公司投资融资部负责项目的初选工作，项目的投资领域、额度应

符合公司的投资战略及投资预算，投资风险应在可控范围内。

    第十四条 项目调查

    公司投资融资部通过实地考察、交流、调查分析、与被投资单位

管理层接触等方式对投资项目进行预调查和预评估，形成项目建议书。

    第十五条 项目预评审

    （一）根据项目建议书的意见，投资融资部应组织公司相关部门

及领导对项目进行预评审及立项研讨。

    （二）投资项目预评审的内容应包括项目是否符合国家产业政策、

公司发展战略和社会需要；投资项目的可行性及其风险；投资项目实

现的可能性；投资项目是否超越公司能力范畴；投资项目实施后对公

司形成的潜在风险情况等。

    （三）必要时，可聘请外部专家参与投资项目的预评审工作，外

聘专家的工作由投资融资部负责。

    （四）投资项目预评审会议应当形成预评审意见书并经参会人员

会签。

    （五）对投资项目预评审会议达成一致意见并拟立项的项目，评

审中应对前期工作的经费控制、项目成员组成及负责人、中介团队（注
册会计师、律师、财务顾问及评估机构）选择、投资项目前期组织方

案要点、项目终止等事项进行议定。

    第十六条 项目立项

    （一）投资项目经预评审会议达成一致性的立项意见后，由投资

融资部负责办理立项手续。公司投资项目立项批准文件至少应对项目

基本信息、项目终止因素、项目工作经费、项目组成员组成及负责人、

中介团队选择、项目组织要求等进行明确规定。

    （二）预评审未通过的项目不得立项。

    （三）公司投资项目的立项申请经公司分管副总经理、常务副总

经理、总经理审核后，报董事长审批。


                   第四章 投资项目可行性研究

    第十七条 项目尽职调查

    （一）尽职调查原则

    公司对投资目标企业的调查应遵循全面、透彻、独立、合法、保

密、高效、充分风险揭示原则。

    （二）尽职调查主体

    公司对外投资尽职调查的主体包括公司投资项目小组（由投资融

资部负责牵头组建投资项目小组）、财务顾问、律师、会计师事务所、

营运调查机构等。

    （三）尽职调查内容

    公司对被投资单位的尽职调查内容一般应考虑如下内容：行业、
企业基本面（历史沿革、或有事项等）、产品、营销、供应链、财务、

人力资源、环境等方面。

    （四）尽职调查方法

    尽职调查方法包括但不限于：资料审查、记录审查、分析、复核、

讨论、沟通、访谈、现场查看等。

    （五）尽职调查报告

    投资项目的尽职调查工作应形成尽职调查报告，并报公司相关领

导审查。尽职调查报告应就投资目标企业的主要资源和内外部存在的

主要风险进行充分揭示。

    第十八条 编写可行性研究报告

    （一）投资项目小组根据形成的尽职调查报告、对投资目标企业

的盈利预测与估值结果，编写可行性研究报告。

    （二）可行性研究报告需论证投资项目是否符合企业的发展战略、

是否有可靠的资金来源、能否取得稳定的投资收益、投资风险是否处

于可控或可承担范围内、投资活动的技术可行性、市场容量与前景等

几个方面。


                     第五章 投资项目评审

    第十九条 在投资项目立项、全面尽职调查、盈利预测、完成可

行性研究报告后，投资融资部组织公司相关部门及领导召开投资项目

评审会。

    第二十条 项目评审会应对可行性研究报告进行讨论和分析，对
项目风险及应对措施进行分析、评估和讨论。

    第二十一条 项目评审会应形成评审报告，对项目的投资方案形

成一致意见，并经参会人员签字确认。


                   第六章 投资审批及决策

    第二十二条 投资审批及决策的原则

    （一）公司的投资业务实行集中决策、统一管理原则，所有投资

项目必须经公司决策层按规定权限审批后方可实施，其他任何部门和

个人均无权对公司的对外投资做出决定。

    （二）未经公司批准，控股子公司及分支机构不得进行对外投资

活动。

    （三）审批人根据投资业务授权审批制度的规定，在授权范围内

进行审批，不得超越审批权限；对投资决策审批人在投资审批中未能

做到勤勉尽职或严重违反投资管理制度与程序，致使投资决策失误或

投资损失的，责任人应按责任程度承担审批决策责任；对于投资审批

人超越授权范围审批的投资业务，经办人有权拒绝并应拒绝办理，同

时应及时向审批人的上一级授权部门报告，因此形成投资损失的，相

关责任人员应按责任程度承担相应的责任。

    第二十三条 投资决策责任

    （一）公司投资决策过程包括项目调研、项目立项、尽职调查、

审计、评估与价值分析、盈利预测、决策、法律文件拟订、法律文件

签署、项目报批等全过程的资料、事项、行为，每一环节和过程都应
确立相应的责任人员。

    （二）公司所有参与投资调查、论证、决策、分析的人员应履行

尽职、勤勉、诚实、务实职责。

    （三）公司所有投资项目都必须按投资管理决策程序履行投资决

策和相应审批手续。对违规投资决策给公司产生损失的，相关责任人

员应给予赔偿。相关人员在投资决策过程中违法的，可追究其法律责

任。


               第七章 投资谈判及投资合同管理

    第二十四条 投资谈判管理

    （一）投资项目小组应共同拟订投资项目谈判方案。谈判方案应

对谈判内容、现场决策标准和权限幅度、谈判方式、谈判策略、谈判

人员、谈判授权等做出详细规定。谈判人员应至少两人以上，需具备

投资并购、企业管理、财务、风险管理、法律等相关方面的能力和经

验。

    （二）投资项目小组成员与目标公司及相关利益方具有利害关系

的，应实行回避机制。

    （三）谈判方案经公司法律事务部审核后由董事长审批。谈判过

程中，若出现重大原则变动，应报董事长审批。

    第二十五条 投资合同管理

    （一）投资项目小组根据批准的谈判方案，会同法律事务部、财

务部与被投资方进行沟通谈判，拟定投资合同，合同中要明确出资时
间、金额、方式、双方权利义务和违约责任等内容。

    （二）投资合同的拟定、审查、签订、履行应按公司合同管理制

度的规定执行。


                 第八章 交割及资产投出管理

    第二十六条 交割及资产投出管理

    （一）投资合同中应对投资交割进行详细、有效、可行的投资交

割条款约定。

    （二）对非控股性投资项目，投资交割以按投资合同完成股权过

户、投资人员派遣作为主要交割完成标志。对控股性投资项目，其投

资交割内容一般应考虑资产、业务、财务、合同、档案、风险处理、

交割前后管理、未了结事项、过渡期损益、责任划分、交割中的陈述

与保证等事项。

    （三）投资项目小组应根据投资方案、投资合同办理资产投出的

移交手续。

    （四）投资项目小组负责办理资产移交手续、交割手续后，应取

得投资权属证明，并妥善保管。

    （五）投资项目小组应按投资合同组织投资交割的相关工作，确

保投资交割符合法律、合同约定，并确保投资交割不留下重大遗漏事

项。

    第二十七条 投资权属管理

    （一）投资融资部应随时关注投资权属过户情况。
    （二）在投资价款支付完毕后，投资融资部应要求被投资单位发

放出资证明或股权证书。

    （三）投资融资部在收到出资证明或股权证书后应及时到被投资

单位登记地工商行政管理局查询公司作为被投资单位股东是否已经

在该工商局登记，如果尚未进行登记，应向被投资单位相关部门进行

讯问，并督促其及时向工商行政管理局进行登记。

    第二十八条 投资档案管理

    （一）公司投资活动的决策、审批等过程记录文件、审批文件、

投资合同、投资处置等文件资料定期由投资融资部整理存档，送公司

档案管理部门保管。

    （二）投资融资部应按每一投资项目分别建立投资档案，投资档

案内容包括但不限于：项目建议书、项目尽职调查报告、项目立项批

文、董事会及股东会议决议文件、项目审计报告、项目评估报告、项

目可行性研究报告、投资合同、被投资企业相关资料（包括但不限于

章程、验资报告、审计报告、董事会及股东大会及其他重要会议决议

等）等。

    （三）投资档案的调阅、保管、归档，应按公司档案管理相关规

定执行。


                     第九章 投资项目的管理

    第二十九条 对被投资方的监管

    （一）企业管理部应对被投资单位日常经营行为进行监管，牵头
制定投资项目子公司组织绩效考核方案。

    （二）企业管理部应用法律、投资合同、被投资企业《公司章程》

赋予的权利，督导被投资企业建立规范高效的全面管控体系，确保其

各项经营管理活动遵守国家法律、法规、规章、政策和公司战略需要，

确保其效益最佳化，确保其维护股东利益。

    （三）企业管理部、投资融资部应充分行使其股东的治理权、监

督权、决策权、知情权等权利，及时获取被投资企业的各项信息，并

进行审查、分析。针对被投资企业治理、管理中出现的各项问题与风

险及时报告并采取合法的措施给予纠正、督导改进。

    第三十条 对被投资单位人员委派管理

    （一）公司应按出资比例向被投资单位委派董事、监事或推荐董

事、监事及高级管理人员候选人，向被投资单位委派或推荐的董事、

监事及高级管理人员候选人员由公司董事长提名。

    （二）人力资源部对向被投资单位委派或推荐的董事、监事及高

级管理人员的管理和考核应建立系统的控制机制。

    （三）人力资源部应会同企业管理部建立对被投资企业的股东代

表、董事、监事、管理人员委派的授权、权利行使约束、责任书签订、

汇报与述职等管控机制。

    第三十一条 投资并购中的企业文化整合

    （一）对控股性投资项目，应在投资前、投资中、投资后对被投

资方与公司的企业文化差异进行合理分析，建立有效的沟通机制，促

进双方文化的融合。
    （二）公司委派到被投资企业工作的人员应充分尊重被投资企业

固有的企业文化，不得将公司的企业文化强加于被投资企业。

    （三）人力资源部应协助被投资方建立企业文化管理机制、母子

公司企业文化沟通机制，并基于长远角度逐步推进母子公司企业文化

的相互整合。


                   第十章 投资项目后评价

    第三十二条 投资融资部应在投资项目实施后三年内至少每年一

次向公司书面报告投资项目实施的效果，包括但不限于：投资方向是

否正确、投资金额是否到位、是否与预算相符、股权比例是否变化、

投资政策环境是否变化、与可行性研究报告所述是否存在重大差异等；

并根据发现的问题或经营异常情况向公司提出处置意见。

    第三十三条 投资融资部应在投资项目运营三年后，组织相关部

门开展投资项目的后评价工作，分析投资成败原因，总结经验教训，

提出改进意见。


                   第十一章 投资处置管理

    第三十四条 投资融资部应会同财务部提出投资处置申请，并报

经批准。

    第三十五条 公司应对需处置的投资资产进行评估，且评估必须

客观、公正，禁止营私舞弊，重大的投资项目必须聘请相应资质的专

业机构进行评估。

    第三十六条 投资融资部会同财务部依据评估结果确定处置价格
编制投资处置方案，报公司有权审批人按权限批准。公司投资处置应

尽量采用公开市场化方式进行。

    第三十七条 投资处置收回的资产

    （一）公司处置投资应收回的资产，应及时收回，并及时入账。

    （二）收回货币资金，应及时办理收款手续；收回实物资产，应

编制资产回收清单并由相关部门验收，同时应办理资产权属过户手续；

收回无形资产，应检查核实被投资单位是否在继续使用。

    （三）收回债权的应确认其真实性和价值，并办理债权确认手续

和及时追收。

    第三十八条 对外投资因被投资单位破产等不能收回投资的，投

资融资部门应按法律、法规和公司管理制度规定取得必要的法律文书

和证明文件，公司对投资损失的核销应按《公司章程》及公司管理制

度进行审批。


                   第十二章 投资核算管理

    第三十九条 投资核算的组织

    财务部应按照公司财务管理制度及会计核算管理制度的规定，进

行投资核算；同时应对投资设立子公司的财务会计核算工作进行指导、

监督。

    第四十条 投资核算要求

    （一）财务部在进行投资的相关会计处理时，应认真审核与投资

有关的审批文件、会议记录、投资合同及相关资料，以确保资产投出
及处置的真实、合规。

    （二）对需办理产权转移手续的投资，应查验其产权转移情况。

    （三）财务部应认真审验投资处置后的资产回收清单和验收报告，

审核投资及收回资产的作价，保证回收资产的安全和完整。

    （四）财务部在设置投资总账的基础上，还应根据投资业务的种

类、时间先后分别设立投资明细账，定期或不定期地与被投资单位核

对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证投资的安全、完

整。


                   第十三章 投资监督管理

    第四十一条 监督检查主体

    （一）董事会、监事会：依据《公司章程》对公司的投资活动进

行监督检查。

    （二）财务部、监察审计部：对公司投资业务进行财务监督。

    （三）投资融资部：按公司管理制度对参与投资调查、评审、决

策的人员和派出到被投资的人员及中介机构工作人员进行监督，并同

时对被投资企业实施监督。

    第四十二条 监督检查内容

    公司对投资事项监督的内容应涵盖投资全方位、全过程和全环节

的相关文件、资料、行为、人员，具体包括但不限于以下方面：

    （一）投资管控体系的建立、健全和执行情况。

    （二）投资管理岗位设置及人员配备情况和投资职责明晰情况。
    （三）投资业务授权与审批制度执行情况。

    （四）投资立项、投资调查与评审、投资决策、投资实施情况。

    （五）投资后评价情况。

    （六）投资处置情况。

    （七）投资考核、问责情况。

    第四十三条 监督检查结果处理

    （一）针对监督检查过程中发现的投资内部控制中的薄弱环节，

负责监督检查的部门应告知投资融资部等部门，有关部门及时查明原

因，采取措施加以纠正和完善。

    （二）公司监督检查部门应当向上级部门报告投资内部控制监督

检查情况和有关部门的整改情况。

    （三）对投资监督检查中发现的投资违规、投资舞弊、投资失职

等事项，监督部门应协调公司按相关责任人员的责任性质、责任程序

追究其相应的责任。


                      第十四章 附   则

    第四十四条 本制度由公司董事会拟订， 自董事会审议通过并公

告之日起实施。

    第四十五条 本制度由公司董事会负责解释及修订。