贵州圣济堂医药产业股份有限公司
                     董事会秘书工作制度
                       （2022 年 10 月修订）


                           第一章 总    则

    第一条 为提高贵州圣济堂医药产业股份有限公司（以下简称“公

司”）治理水平，充分发挥董事会秘书的作用，规范董事会秘书的选

任、履职和培训工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海

证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交

易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》（以下简称“《规范运

作指引》”）等有关法律法规和其他规范性文件及《公司章程》的规定，

制定本工作制度。

    第二条 本制度适用于董事会秘书工作岗位，是董事会审查、评

价董事会秘书工作成绩的主要依据。

    第三条 董事会秘书是公司高级管理人员，承担法律、法规及《公

司章程》对董事会秘书所要求的义务，享有相应的工作职权。

    董事会秘书对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。

    第四条 董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。证

券交易所仅接受董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以公司名

义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。


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                   第二章 董事会秘书选任

    第五条 公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月

内，或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

    第六条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：

   （一）具有良好的职业道德和个人品质；

   （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

   （三）具备履行职责所必需的工作经验；

   （四）取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

    第七条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

   （一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；

   （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；

   （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘

书；

   （四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批

评；

   （五）本公司现任监事；

   （六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    第八条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前五

个交易日向证券交易所备案，并报送以下材料：

   （一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合证券交易所

规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；

   （二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。

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    证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会

秘书候选人任职资格提出异议的,公司可以召开董事会会议，聘任董

事会秘书。

    对于证券交易所提出异议的董事会秘书候选人,公司董事会不得

聘任其为董事会秘书。

    第九条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将

其解聘。

    第十条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关

事实发生之日起一个月内将其解聘：

    (一)本制度第七条规定的任何一种情形；

    (二)连续三年未参加董事会秘书后续培训；

    (三)连续三个月以上不能履行职责；

    (四)在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；

    (五)违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。

    董事会秘书被解聘时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原

因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向证券交易所提交个

人陈述报告。

    第十一条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司

董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交

手续。

    董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离

任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。


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    第十二条 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定

一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备

案。

    公司指定代行董事会秘书职责的人员之前或公司董事会未指定

代行董事会秘书职责的人员以及董事会秘书空缺时间超过三个月的，

由公司董事长代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。


                   第三章 董事会秘书履职

    第十三条 公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：

    (一)负责公司信息对外发布；

    (二)制定并完善公司信息披露事务管理制度；

    (三)督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助

相关各方及有关人员履行信息披露义务；

    (四)负责公司未公开重大信息的保密工作；

    (五)负责公司内幕知情人登记报备工作；

    (六)关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督

促董事会及时披露或澄清。

    第十四条 公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制

建设，包括：

    (一)组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事

会会议和股东大会会议；

    (二)建立健全公司内部控制制度；


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    (三)积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；

    (四)积极推动公司建立健全激励约束机制；

    (五)积极推动公司承担社会责任。

    第十五条 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善

公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。

    第十六条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：

    (一)保管公司股东持股资料；

    (二)办理公司限售股相关事项；

    (三)督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公

司股份买卖相关规定；

    (四)其他公司股权管理事项。

    第十七条 公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场

发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事

务。

    第十八条 公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公

司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其

他规范性文件的培训。

    第十九条 公司董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人

员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规

范性文件或《公司章程》，做出或可能做出相关决策时，应当予以警

示，并立即向证券交易所报告。

    第二十条 公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和证券


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交易所要求履行的其他职责。

    第二十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公

司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的

履职行为。

    第二十二条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务

和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和

人员及时提供相关资料和信息。

    第二十三条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项

的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

    第二十四条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍

或者严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。

    第二十五条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在

任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，

但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。

    第二十六条     证券部为公司信息披露事务、投资者关系管理和股

权管理部门，由董事会秘书负责分管。

    第二十七条     公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事

会秘书履行职责。

    董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应

当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负

有的责任。

    证券事务代表应当取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。


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                     第四章 董事会秘书培训

    第二十八条 公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参

加证券交易所认可的资格培训，培训时间原则上不少于 36 个课时，

并取得董事会秘书资格培训合格证书。

    第二十九条 公司董事会秘书原则上每两年至少参加一次由证券

交易所举办的董事会秘书后续培训。

    公司董事会秘书被证券交易所通报批评的，应参加证券交易所举

办的最近一期董事会秘书后续培训。


                     第五章 董事会秘书惩戒

    第三十条 董事会秘书违反本制度，情节严重的，证券交易所根

据上市规则的规定给予以下惩戒：

    (一)通报批评；

    (二)公开谴责；

    (三)公开认定不适合担任上市公司董事会秘书。

    以上第（二）项、第（三）项惩戒可以一并实施。
    第三十一条 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事

会秘书的，证券交易所注销其“董事会秘书资格证书”，自注销之日

起证券交易所不接受其参加董事会秘书资格培训。

    因本制度第七条第一款第(二)、(四)项和第十条第一款第(二)

项规定的事项被公司解聘的，证券交易所注销其“董事会秘书资格证

书”，自注销之日起证券交易所三年内不接受其参加董事会秘书资格

培训。
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                      第六章 其    他

    第三十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董

事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会

秘书的工作。

    第三十三条 有下列情形之一的，董事会应当修改本制度：

    (一)有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》修改后，本制

度与其相抵触；

    (二)公司的情况发生变化，本制度与其不相适应；

    (三)董事会决定修改。

    出现前款规定的情形需要修改本制度的，由董事会秘书拟定修改

意见稿，提交董事会审议。

    第三十四条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公

司章程》执行。

    第三十五条 本制度由董事会负责解释。

    第三十六条 本制度自董事会审议通过之日起实施。




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