贵州圣济堂医药产业股份有限公司
       防范控股股东及关联方资金占用管理办法
                       （2022年10月修订）


                          第一章 总   则

    第一条 为进一步规范贵州圣济堂医药产业股份有限公司（以下简

称“公司”）与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，建立

健全防范控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人

民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会

（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第 8 号——上市公司

资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》（以

下简称“《上市规则》”）以及《公司章程》等相关法律法规、规范性文

件，制定本办法。

    第二条 本办法所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资

金占用。

    第三条 经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方

通过购销商品及接受或提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资

金占用。

    第四条 非经营性资金占用包括但不限于：为控股股东、实际控制

人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代

控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借

给控股股东及关联方资金，为控股股东及其关联方承担担保责任而形

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成的债权，其他在没有商品和劳务提供的情况下给控股股东及其关联

方使用的资金。


        第二章 防范控股股东及其关联方资金占用的原则

    第五条 公司与控股股东及其关联方发生的经营性资金往来中，应

严格限制控股股东及关联方占用公司资金。

    第六条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股

股东、实际控制人及其他关联方使用：

   （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、

保险、广告等费用、承担成本和支出；

   （二）有偿或者无偿拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、

实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提

供资金的除外。

   前述“参股公司”不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

   （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

   （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易

背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有

悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

   （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

   （六）中国证监会认定的其他方式。

    第七条 公司与控股股东及其关联方发生的关联交易必须严格按

照《上市规则》和《公司章程》等相关规定进行决策和实施。

    第八条 公司聘请注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审

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计工作中，应当包含公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占

用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。


                    第三章 职责及监督措施

    第九条 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的

法定义务。公司董事、监事、高级管理人员应严格按照《公司章程》、

《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定

勤勉尽职地履行自己的职责，维护好公司的资金和财产安全。

    第十条 公司董事长是防止控股股东及其关联方资金占用工作的

第一责任人。公司设立防范控股股东及其关联方资金占用领导小组，

由董事长任组长，成员由董事会有关成员和财务部门组成。公司财务

部门为防范控股股东及关联方占用公司资金行为的日常管理机构。

    第十一条 公司应当根据《上市规则》以及《公司章程》等有关规

定，依照权限和职责审议批准并披露公司与控股股东及其关联方通过

采购和销售等生产经营环节所开展的关联交易事项。

    第十二条 公司与控股股东及其关联方开展采购、销售等经营性关

联交易事项时，必须签订具有真实交易背景的经济合同，在支付预付

款和决算款项时，必须由公司总经理审批。

    第十三条 公司财务部门应按月检查公司及子公司与控股股东及

其关联方资金往来的情况，坚决预防和杜绝控股股东及其关联方的非

经营性占用资金的情况发生。

    第十四条 公司监事会和内部审计部门为防范控股股东及关联方

占用公司资金行为的监督机构。按照有利于事前、事中和事后监督的

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原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查

对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻实

施和生产经营活动的正常进行。

    第十五条 若发生控股股东及其关联方违规占用资金情形，公司应

依法采取清欠措施，强化对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，

并及时向证监管部门和证券交易所报告，以维护公司及社会公众股东

的合法权益。


                   第四章 责任追究及处罚

    第十六条 公司董事、监事和高级管理人员协助、纵容控股股东及

其关联方侵占公司资产的，公司董事会应根据《公司章程》的规定追

究其责任。

    第十七条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及

其关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损

失依法承担连带责任。

    第十八条 因违反本办法而发生的与控股股东及其关联方发生非

经营性资金占用、违规担保等情况，给公司或子公司造成不良影响的，

公司将对相关责任人给予处分。


                       第五章 附   则

    第十九条 本办法所称控股股东是指持有的股份占公司股本总额

百分之五十以上的股东或持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依

其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产


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生重大影响的股东；本办法所称关联方是指依照《上市规则》第 6.3.3

条规定的关联法人和关联自然人；

    第二十条 本办法经公司董事会审议批准后实施，由公司董事会负

责解释。




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