贵州圣济堂医药产业股份有限公司
GUIZHOU SALVAGE PHARMACEUTICAL CO.,LTD,
2022 年第三次临时股东大会
会议资料
二 二 二 年 十 一 月
贵州圣济堂医药产业股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
贵州圣济堂医药产业股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会现场会议议程
会议时间：2022 年 11 月 14 日下午 14:00
会议地点：贵州省贵阳市阳关大道 28 号赤天化大厦 22 楼会议室
主 持 人：董事长丁林洪
序号 会 议 议 程 页码
1 宣布大会开幕
2 宣布到会股东人数及代表股份数
3 关于修订《公司章程》的议案 -1-
关于修订《公司股东大会议事规则》等 5 项内控制度的
4 -61-
议案
4.01 《公司股东大会议事规则》 -62-
4.02 《公司董事会议事规则》 -76-
4.03 《公司独立董事工作制度》 -90-
4.04 《公司关联交易管理办法》 -98-
4.05 《公司投资者关系管理制度》 -111-
5 对上述议案进行表决并宣布表决结果
6 大会见证律师对本次股东大会出具法律意见书
7 会议闭幕
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议案一
关于修订《公司章程》的议案
各位股东、各位代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司章程指引（2022 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则
（2022 年 1 月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等法律法规和规范性文件的最新修订情况，结合公
司实际情况，公司对《公司章程》进行相应修订，具体修订情况如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和 第二条 公司系依照《公司法》和
其他有关规定成立的股份有限公司（以 其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“公司”）。 下简称“公司”）。
公司经 贵州省 人民 政 府 [黔 府函 公司经贵州省人民政府[黔府函
（1998）208 号文］批准，由贵州赤天 （1998）208 号文］批准，由贵州赤天化
化集团有限责任公司作为主发起人，贵 集团有限责任公司作为主发起人，贵州
州赤天化集团有限责任公司工会、贵州 赤天化集团有限责任公司工会、贵州大
大隆电子有限公司、贵州新锦竹木制品 隆电子有限公司、贵州新锦竹木制品有
有限公司、泸州赤天化天山实业有限公 限公司、泸州赤天化天山实业有限公司
司为共同发起人发起设立，在贵州省工 为共同发起人发起设立，在贵州省市场
商行政管理局注册登记，并取得营业执 监督管理局注册登记，并取得营业执照，
照，营业执照号 5200001201988（2-2）。 营业执照号：9152000070960790XK。
第九条 公司全部资产分为等额 第九条 公司全部资产分为等额股
股份，股东以其所持股份为限对公司承 份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债 担责任，公司以其全部资产对公司的债
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务承担责任。 务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日 第十条 本公司章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行为、公 起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关 司与股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件，对公司、 系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有 股东、董事、监事、高级管理人员具有
法律约束力的文件。依据本章程，股东 法律约束力的文件。依据本章程，股东
可以起诉股东，股东可以起诉公司董 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
事、监事、经理和其他高级管理人员， 监事、总经理和其他高级管理人员，股
股东可以起诉公司，公司可以起诉股 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
东、董事、监事、经理和其他高级管理 董事、监事、总经理和其他高级管理人
人员。 员。
无 （新增）第十二条 公司根据中国
共产党章程的规定，设立共产党组织、
开展党的活动。公司为党组织的活动提
供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下， 第二十四条 公司不得收购本公司
可以依照法律、行政法规、部门规章和 股份。但是，有下列情形之一的除外：
本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公
（二）与持有本公司股份的其他公 司合并；
司合并； （三）将股份用于员工持股计划或
（三）将股份奖励给本公司职工； 者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公 （四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收 司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的。 购其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本 （五）将股份用于转换公司发行的
公司股份的活动。 可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
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第二十四条 公司收购本公司股 第 二 十五 条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行： 份，可以通过公开的集中交易方式，或
（一）证券交易所集中竞价交易 者法律、行政法规和中国证监会认可的
方式； 其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第一款第
（三）中国证监会认可的其他方 （三）项、第（五）项、第（六）项规
式。 定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因第二十三条 第二十六条 公司因第二十四条第
第（一）项至第（三）项的原因收购本 一款第（一）项、第（二）项规定的情
公司股份的，应当经股东大会决议。公 形收购本公司股份的，应当经股东大会
司依照第二十三条规定收购本公司股 决议。公司因本章程第二十四条第一款
份后，属于第（一）项情形的，应当自 第（三）项、第（五）项、第（六）项
收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 规定的情形收购本公司股份的，可以依
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月 照本章程的规定或者股东大会的授权，
内转让或者注销。 经三分之二以上董事出席的董事会会议
公司依照第二十三条第（三）项规 决议。
定收购的本公司股份，将不超过本公司 本公司依照本章程第二十四条第一
已发行股份总额的 5%；用于收购的资金 款规定收购本公司股份后，属于第（一）
应当从公司的税后利润中支出；所收购 项情形的，应当自收购之日起十日内注
的股份应当 1 年内转让给职工。 销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总额的百分
之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十八条 发起人持有的本公 第二十九条 发起人持有的本公司
司股票，自公司成立之日起 1 年内不得 股份，自公司成立之日起一年内不得转
转让。公司公开发行股份前已发行的股 让。公司公开发行股份前已发行的股份，
份，自公司股票在证券交易所上市交易 自公司股票在证券交易所上市交易之日
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之日起 1 年内不得转让。 起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应 公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份 当向公司申报所持有的本公司的股份及
及其变动情况，在任职期间每年转让的 其变动情况，在任职期间每年转让的股
股份不得超过其所持有本公司股份总 份不得超过其所持有本公司同一种类股
数的 25%；所持本公司股份自公司股票 份总数的百分之二十五；所持本公司股
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 份自公司股票上市交易之日起一年内不
人员离职后半年内，不得转让其所持有 得转让。上述人员离职后半年内，不得
的本公司股份。 转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司、持有本公司股 第三十条 公司持有百分之五以上
份 5%以上的股东、公司董事、监事、高 股份的股东、董事、监事、高级管理人
级管理人员，将其持有的本公司股票或 员，将其持有的本公司股票或者其他具
者其他具有股权性质的证券在买入后 6 有股权性质的证券在买入后六个月内卖
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 出，或者在卖出后六个月内又买入，由
买入，由此所得收益归本公司所有，本 此所得收益归本公司所有，本公司董事
公司董事会应当收回其所得收益。但 会应当收回其所得收益。但是，证券公
是，证券公司因购入包销售后剩余股票 司因购入包销售后剩余股票而持有百分
而持有 5%以上股份的以及有国务院证 之五以上股份的，以及有中国证监会规
券监督管理机构规定的其他情形的除 定的其他情形的除外。
外。 ...
...公司董事会不按照前款规定执 公司董事会不按照本条第一款规定
行的，股东有权要求董事会在 30 日内 执行的，股东有权要求董事会在三十日
执行。公司董事会未在上述期限内执行 内执行。公司董事会未在上述期限内执
的，股东有权为了公司的利益以自己的 行的，股东有权为了公司的利益以自己
名义直接向人民法院提起诉讼。 的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定 公司董事会不按照本条第一款的规
执行的，负有责任的董事依法承担连带 定执行的，负有责任的董事依法承担连
责任。 带责任。
第三十三条 股东提出查阅前条 第三十四条 股东提出查阅前条所
所述有关信息或者索取资料的，应当向 述有关信息或者索取资料的，应当向公
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公司提供证明其持有公司股份的种类 司提供证明其持有公司股份的种类以及
以及持股数量的书面文件，公司经核实 持股数量的书面文件，公司经核实股东
股东身份后按照股东的要求予以提供。 身份后按照股东的要求予以提供。
公司应当建立股东投诉处理机制
并公开处理流程。
第四十条 股东大会是公司的权 第四十一条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
... ...
（十二）审议批准第四十一条规定 （十二）审议批准第四十二条规定
的担保事项； 的担保事项；
... ...
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工
（十六）审议法律、行政法规、部 持股计划；
门规章或本章程规定应当由股东大会 （十六）审议法律、行政法规、部
决定的其他事项。 门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保 第四十二条 公司下列对外担保行
行为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司 （一）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额,达到或超过最近一期 的对外担保总额,超过最近一期经审计
经审计净资产的 50%以后提供的任何担 净资产的百分之五十以后提供的任何担
保； 保；
（二）公司的对外担保总额，达到 （二）公司的对外担保总额，超过
或超过最近一期经审计总资产的 30%以 最近一期经审计总资产的百分之三十以
后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担 （三）公司在一年内担保金额超过
保对象提供的担保； 公司最近一期经审计总资产百分之三十
（四）单笔担保额超过最近一期经 的担保；
审计净资产 10%的担保； （四）为资产负债率超过百分之七
（五）对股东、实际控制人及其关 十的担保对象提供的担保；
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联方提供的担保。 （五）单笔担保额超过最近一期经
审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保。
第四十三条 有下列情形之一的， 第四十四条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 公司在事实发生之日起两个月以内召开
临时股东大会： 临时股东大会：
... ...
（二）公司未弥补的亏损达股本总 （二）公司未弥补的亏损达实收股
额的 1/3 时； 本总额的三分之一时；
... ...
第四十四条 本公司召开股东大 第四十五条 本公司召开股东大会
会的地点为：公司所在地或董事会确定 的地点为：公司所在地或董事会确定的
的其它地点。 其它地点。
股东大会将设置会场，以现场会议 股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司还将提供网络或其他方 形式召开。公司还将提供网络投票的方
式为股东参加股东大会提供便利。股东 式为股东参加股东大会提供便利。股东
通过上述方式参加股东大会的，视为出 通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。 席。
第四十九条 监事会或股东决定 第五十条 监事会或股东决定自行
自行召集股东大会的，须书面通知董事 召集股东大会的，须书面通知董事会，
会，同时向公司所在地中国证监会派出 同时向证券交易所备案。
机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东
在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于百分之十。
持股比例不得低于 10%。 监事会或者召集股东应在发出股东
召集股东应在发出股东大会通知 大会通知及股东大会决议公告时，向证
及股东大会决议公告时，向公司所在地 券交易所提交有关证明材料。
中国证监会派出机构和证券交易所提
交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自 第五十一条 对于监事会或股东自
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行召集的股东大会，董事会和董事会秘 行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记 书将予配合。董事会将提供股权登记日
日的股东名册。 的股东名册。
第五十五条 股东大会的通知包 第五十六条 股东大会的通知包括
括以下内容： 以下内容：
... ...
（三）以明显的文字说明：全体股 （三）以明显的文字说明：全体普
东均有权出席股东大会，并可以委托代 通股股东均有权出席股东大会，并可以
理人出席会议和参加表决，该股东代理 书面委托代理人出席会议和参加表决，
人不必是公司的股东。 该股东代理人不必是公司的股东。
（四）有权出席股东大会股东的股 （四）有权出席股东大会股东的股
权登记日； 权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话 （五）会务常设联系人姓名、电话
号码。 号码；
（六）网络或其他方式的表决时间
及表决程序。
第五十九条 股权登记日登记在 第六十条 股权登记日登记在册的
册的所有股东或其代理人，均有权出席 所有普通股股东（含表决权恢复的优先
股东大会。并依照有关法律、法规及本 股股东）或其代理人，均有权出席股东
章程行使表决权。 大会。并依照有关法律、法规及本章程
... 行使表决权。
...
第七十三条 召集人应当保证会 第七十四条 召集人应当保证会议
议记录内容真实、准确和完整。出席会 记录内容真实、准确和完整。出席会议
议的董事、监事、董事会秘书、召集人 的董事、监事、董事会秘书、召集人或
或其代表、会议主持人应当在会议记录 其代表、会议主持人应当在会议记录上
上签名。会议记录应当与现场出席股东 签名。会议记录应当与现场出席股东的
的签名册及代理出席的委托书、网络及 签名册及代理出席的委托书、网络及其
其他方式表决情况的有效资料一并保 他方式表决情况的有效资料一并保存，
存，保存期限为永久性保存。公司终止 保存期限不少于十年。
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时，经股东大会同意后方可销毁股东大
会记录；但依据《档案法》应继续保存
的，应依法交由国家档案管理部门保
存。
第七十五条 股东大会决议分为 第七十六条 股东大会决议分为普
普通决议和特别决议。 通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出 股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人） 席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。 所持表决权的过半数通过。
... ...
第七十七条 下列事项由股东大 第七十八条 下列事项由股东大
会以特别决议通过： 会以特别决议通过：
... ...
（二）公司的分立、合并、解散和 （二）公司的分立、分拆、合并、
清算； 解散和清算；
... ...
第七十八条 股东（包括股东代理 第七十九条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额 人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决 行使表决权，每一股份享有一票表决权。
权。 股东大会审议影响中小投资者利益
股东大会审议影响中小投资者利 的重大事项时，对中小投资者表决应当
益的重大事项时，对中小投资者表决应 单独计票。单独计票结果应当及时公开
当单独计票。单独计票结果应当及时公 披露。
开披露，并报送证券监管部门。 ...
... 股东买入公司有表决权的股份违反
董事会、独立董事、持有 1%以上有 《证券法》第六十三条第一款、第二款
表决权股份的股东或者依照法律、行政 规定的，该超过规定比例部分的股份在
法规或者国务院证券监督管理机构的 买入后的三十六个月内不得行使表决
规定设立的投资者保护机构，可以作为 权，且不计入出席股东大会有表决权的
征集人，自行或者委托证券公司、证券 股份总数。
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服务机构，公开请求上市公司股东委托 公司董事会、独立董事、持有百分
其代为出席股东大会，并代为行使提案 之一以上有表决权股份的股东或者依照
权、表决权等股东权利。征集股东投票 法律、行政法规或者中国证监会的规定
权应当向被征集人充分披露具体投票 设立的投资者保护机构可以公开征集股
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 东投票权。征集股东投票权应当向被征
的方式征集股东投票权。公司不得对征 集人充分披露具体投票意向等信息。禁
集投票权提出最低持股比例限制。 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会 （删除）
合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等
现代信息技术手段。为股东参加股东大
会提供便利。
第八十二条 董事、监事候选人名 第八十二条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。 单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会选举董事、监事时采取累 股东大会选举董事、监事进行表决
积投票制；股东大会只选举一名董事、 时，根据本章程的规定或者股东大会的
监事时不适用累积投票制。 决议，可以实行累积投票制。
... ...
第八十七条 股东大会对提案进 第八十七条 股东大会对提案进行
行表决前，应当推举两名股东代表参加 表决前，应当推举两名股东代表参加计
计票和监票。审议事项与股东有利害关 票和监票。审议事项与股东有关联关系
系的，相关股东及代理人不得参加计 的，相关股东及代理人不得参加计票、
票、监票。 监票。
... ...
第九十五条 公司董事为自然人， 第九十五条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董 有下列情形之一的，不能担任公司的董
事： 事：
... ...
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（三）担任破产清算的公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企 的董事或者厂长、总经理，对该公司、
业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 企业破产清算完结之日起未逾三年；
... ...
（六）被中国证监会处以证券市场 （六）被中国证监会采取证券市场
禁入处罚，期限未满的； 禁入措施，期限未满的；
... ...
第九十六条 董事由股东大会选 第九十六条 董事由股东大会选举
举或更换，任期三年。董事任期届满， 或者更换，并可在任期届满前由股东大
可连选连任。董事在任期届满以前，股 会解除其职务。董事任期三年，任期届
东大会不能无故解除其职务。 满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届 届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任 满未及时改选，在改选出的董事就任前，
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 原董事仍应当依照法律、行政法规、部
部门规章和本章程的规定，履行董事职 门规章和本章程的规定，履行董事职务。
务。 公司董事会中可以有一名职工代表
董事可以由总经理或者其他高级 担任的董事，职工代表董事由职工通过
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 职工代表大会、职工大会或者其他形式
高级管理人员职务的董事以及由职工 民主选举产生后，直接进入董事会。董
代表担任的董事，总计不得超过公司董 事可以由总经理或者其他高级管理人员
事总数的 1/2。 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的二
分之一。
第一百零四条 独立董事应按照 第一百零四条 独立董事应按照法
法律、行政法规及部门规章的有关规定 律、行政法规、中国证监会和证券交易
执行。 所的有关规定执行。
第一百零七条 董事会行使下列 第一百零七条 董事会行使下列职
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职权： 权：
... ...
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，决
定公司的对外投资、收购出售资产、对 定公司的对外投资、收购出售资产、资
外担保事项、委托理财、关联交易等事 产抵押、对外担保事项、委托理财、关
项； 联交易、对外捐赠等事项；
... ...
（十）聘任或者解聘公司总经理、 （十）决定聘任或者解聘公司总经
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 理、董事会秘书及其他高级管理人员，
或者解聘公司副总经理、财务负责人等 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
惩事项； 总经理、财务负责人等高级管理人员，
... 并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司章程的修改方 ...
案； （十二）制订本章程的修改方案；
... ...
超过股东大会授权范围的事项，应 公司董事会设立审计委员会、战略
当提交股东大会审议。 与投资委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
第一百零九条 董事会制定董事 第一百零九条 董事会制定董事会
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会议事规则，以确保董事会落实股东大 议事规则，以确保董事会落实股东大会
会决议，提高工作效率，保证科学决策。 决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件， 董事会议事规则作为章程的附件，
由董事会拟定，股东大会批准。 由董事会拟定，股东大会批准。
董事会根据工作需要可设立战略、
审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事应占多数并担任召
集人，审计委员会中至少应有一名独立
董事是会计专业人士。
各专门委员会职责由董事会负责
制定。
第一百一十条 董事会应当确定 第一百一十条 董事会应当确定对
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 外投资、收购出售资产、资产抵押、对
对外担保事项、委托理财、关联交易的 外担保事项、委托理财、关联交易、对
权限，建立严格的审查和决策程序；重 外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
大投资项目应当组织有关专家、专业人 程序；重大投资项目应当组织有关专家、
员进行评审，并报股东大会批准。 专业人员进行评审，并报股东大会批准。
... ...
董事会对关联交易决策的额度在 董事会 对关联 交易 决 策的额 度在
公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 300 万元以上（含 300 万元）且占公司最
0.5%～5％的范围内有决定权；对于交 近一期经审计净资产绝对值百分之零点
易金额在公司最近一期经审计净资产 五至百分之五的范围内有决定权；对于
绝对值 0.5%以下的关联交易，由总经理 交易金额在 300 万元以下（不含 300 万
办公会议决定并报董事会备案；对于交 元）且占公司最近一期经审计净资产绝
易金额在公司最近一期经审计净资产 对值百分之零点五以下（不含百分之零
绝对值 5%以上的关联交易（公司提供担 点五）的关联交易，由总经理办公会议
保、受赠现金资产除外），应提交公司 决定并报董事会备案；对于交易金额在
股东大会审议。 3000 万元以上（含 3000 万元）且占公司
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最近一期经审计净资产绝对值百分之五
以上（含百分之五）的关联交易（公司
提供担保、受赠现金资产除外），应提交
公司股东大会审议。
第一百一十六条 董事会召开临 第一百一十六条 董事会召开临
时董事会会议的通知方式为：专人送达 时董事会会议的通知方式为：专人送达、
或传真，紧急情况可先以电话通知后补 传真、电子邮件或其他经董事会认可的
以邮件、传真等书面通知；通知时限为 方式，紧急情况可先以电话或其他口头
会议召开前三个工作日（不含会议当 方式通知后补以电子邮件、传真等书面
日）。 通知；通知时限为会议召开前三个工作
日（不含会议当日）。
第一百二十条 董事会决议表决 第一百二十条 董事会决议表决方
方式为：记名投票 式为：记名投票。
董事会临时会议在保障董事充分 董事会临时会议在保障董事充分表
表达意见的前提下，可以用通讯方式进 达意见的前提下，可以用通讯方式进行
行并作出决议，并由参会董事签字。以 并作出决议，并由参会董事签字。
通讯方式进行表决的董事应于事后补
充签字并注明补签日期。
第一百二十二条 董事会应当对 第一百二十二条 董事会应当对会
会议所议事项的决定做成会议记录，出 议所议事项的决定做成会议记录，出席
席会议的董事应当在会议记录上签名。 会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保 董事会 会议记 录作 为 公司档 案保
存，保存期限为永久性保管。 存，保存期限不少于十年。
第一百二十六条 在公司控股股 第一百二十六条 在公司控股股东
东、实际控制人单位担任除董事以外其 单位担任除董事、监事以外其他行政职
他职务的人员，不得担任公司的高级管 务的人员，不得担任公司的高级管理人
理人员。 员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
（新增）第一百三十五条 公司高
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级管理人员应当忠实履行职务，维护公
司和全体股东的最大利益。公司高级管
理人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十九条 监事应当保证 第一百四十条 监事应当保证公司
公司披露的信息真实、准确、完整。 披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百四十六条 监事会制定监 第一百四十七条 监事会制定监事
事会议事规则，明确监事会的议事方式 会议事规则，明确监事会的议事方式和
和表决程序，以确保监事会的工作效率 表决程序，以确保监事会的工作效率和
和科学决策。 科学决策。
监事会议事规则作为章程的附件，
由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十七条 监事会应当将 第一百四十八条 监事会应当将所
所议事项的决定做成会议记录，出席会 议事项的决定做成会议记录，出席会议
议的监事应当在会议记录上签名。 的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会 监事有权要求在记录上对其在会议
议上的发言作出某种说明性记载。监事 上的发言作出某种说明性记载。监事会
会会议记录作为公司档案至少保存 20 会议记录作为公司档案至少保存十年。
年。
第一百五十条 公司在每一会计 第一百五十一条 公司在每一会计
年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 年度结束之日起四个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告， 和证券交易所报送并披露年度报告，在
在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 每一会计年度上半年结束之日起两个月
个月内向中国证监会派出机构和证券 内向中国证监会派出机构和证券交易所
交易所报送半年度财务会计报告，在每 报送并披露中期报告。
一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 上述年度报告、中期报告按照有关
日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 法律、行政法规、中国证监会及证券交
和证券交易所报送季度财务会计报告。 易所的规定进行编制。
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上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十六条 公司召开董事 第一百六十七条 公司召开董事
会的会议通知，以邮件、传真、专人送 会的会议通知，以专人送达、传真、电
出方式进行。 子邮件或其他经董事会认可的方式 进
行。
第一百六十七条 公司召开监事 第一百六十八条 公司召开监事会
会的会议通知，以邮件、传真、专人送 的会议通知，以专人送达、传真、电子
出方式进行。 邮件或其他经监事会认可的方式进行。
第一百六十八条 公司通知以专 第一百六十九条 公司通知以专人
人送出的，由被送达人在送达回执上签 送出的，由被送达人在送达回执上签名
名（或盖章），被送达人签收日期为送 （或盖章），被送达人签收日期为送达日
达日期；公司通知以邮件送出的，自交 期；公司通知以电子邮件送出的，自电
付邮局之日起第 10 个工作日为送达日 子邮件发出之日起第二个工作日为送达
期；公司通知以传真送出的，以传真送 日期；公司通知以传真送出的，以传真
出之日起第 2 个工作日为送达日期；公 送出之日起第二个工作日为送达日期；
司通知以公告方式送出的，第一次公告 公司通知以公告方式送出的，第一次公
刊登日为送达日期。 告刊登日为送达日期。
第一百七十二条 公司合并，应当 第一百七十三条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产 由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合 负债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起 10 日内通知债权人，并 并决议之日起十日内通知债权人，并于
于 30 日内在《上海证券报》和《证券 三十日内在符合中国证监会规定条件的
时报》上公告。债权人自接到通知书之 媒体和上海证券交易所网站上公告。债
日起 30 日内，未接到通知书的自公告 权人自接到通知书之日起三十日内，未
之日起 45 日内，可以要求公司清偿债 接到通知书的自公告之日起四十五日
务或者提供相应的担保。 内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
第一百七十四条 公司分立，其财 第一百七十五条 公司分立，其财
产作相应的分割。 产作相应的分割。
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公司分立，应当编制资产负债表及 公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之 财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 日起十日内通知债权人，并于三十日内
在《上海证券报》和《证券时报》上公 在符合中国证监会规定条件的媒体和上
告。 海证券交易所网站上公告。
第一百七十六条 公司需要减少 第一百七十七条 公司需要减少注
注册资本时，必须编制资产负债表及财 册资本时，必须编制资产负债表及财产
产清单。 清单。
公司应当自作出减少注册资本决 公司应当自作出减少注册资本决议
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 之日起十日内通知债权人，并于三十日
日内在《上海证券报》和《证券时报》 内在符合中国证监会规定条件的媒体和
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 上海证券交易所网站上公告。债权人自
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 接到通知书之日起三十日内，未接到通
日内，有权要求公司清偿债务或者提供 知书的自公告之日起四十五日内，有权
相应的担保。 要求公司清偿债务或者提供相应的担
公司减资后的注册资本将不低于 保。
法定的最低限额。
第一百八十二条 清算组应当自成 第一百八十三条 清算组应当自成
立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 立之日起十日内通知债权人，并于六十
日内在《上海证券报》和《证券时报》 日内在符合中国证监会规定条件的媒体
上公告。债权人应当自接到通知书之日 和上海证券交易所网站上公告。债权人
起 30 日内，未接到通知书的自公告之 应当自接到通知书之日起三十日内，未
日起 45 日内，向清算组申报其债权。 接到通知书的自公告之日起四十五日
... 内，向清算组申报其债权。
...
第一百九十二条 释义 第一百九十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股 （一）控股股东，是指其持有的普
份占公司股本总额 50%以上的股东；持 通股占公司股本总额百分之五十以上的
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持 股东；持有股份的比例虽然不足百分之
有的股份所享有的表决权已足以对股 五十，但依其持有的股份所享有的表决
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东大会的决议产生重大影响的股东。 权已足以对股东大会的决议产生重大影
... 响的股东。
...
第一百九十四条 本章程以中文 第一百九十五条 本章程以中文书
书写，其他任何语种或不同版本的章程 写，其他任何语种或不同版本的章程与
与本章程有歧义时，以在贵州省工商行 本章程有歧义时，以在贵州省市场监督
政管理局最近一次核准登记后的中文 管理局最近一次核准登记后的中文版章
版章程为准。 程为准。
此外，只作个别字词的修改或因增减条款带来的序号改变，不涉
及实质意思的改变，在此不作列示。除上述条款修订外，《公司章程》
的其他条款不变。《公司章程》全文详见附件。
请予审议。
二〇二二年十一月十四日
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贵州圣济堂医药产业股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
议案一附件：
贵州圣济堂医药产业股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，
制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限
公司（以下简称“公司”）。
公司经贵州省人民政府[黔府函（1998）208 号文］批准，由贵
州赤天化集团有限责任公司作为主发起人，贵州赤天化集团有限责任
公司工会、贵州大隆电子有限公司、贵州新锦竹木制品有限公司、泸
州赤天化天山实业有限公司为共同发起人发起设立，在贵州省市场监
督管理局注册登记，并取得营业执照，营业执照号：
9152000070960790XK。
第三条 公司于 1999 年 12 月 8 日经中国证券监督管理委员会
[证监发行字（1999）152 号文］批准，于 1999 年 12 月 13 日首次向
社会公众发行人民币普通股 7000 万股，并于 2000 年 2 月 21 日在上
海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：贵州圣济堂医药产业股份有限公司
英 文 全 称 ： GUIZHOU SALVAGE PHARMACEUTICAL
CO.,LTD.
第五条 公司住所：贵州省贵阳市清镇市医药园区，邮政编码：
551400。
第六条 公司注册资本为人民币 1,693,134,201 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
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贵州圣济堂医药产业股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的
文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监
事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘
书、副总经理、财务负责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、
开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：适应社会主义市场经济的要求，在
国家产业政策的指导下，建立企业法人治理结构，充分发挥自身优势，
加强技术改造，提高产品质量，研制高科技、高质量产品，积极开拓
国内外市场，以实现利润最大化为公司目标，确保全体股东合法权益
并获得最佳投资效益。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：医药、医疗、
健康产业领域的投资；生物、基因、细胞药品研发生产；大健康医药
产业项目运营，特需医疗服务开发；氮肥、磷肥、复合（混）肥、合
成氨、其它基础化学原料、硫磺、精细化工产品（不含化学危险品）
的生产、购销、技术开发；生产工业用氮、生产工业用氧、生产工业
用氢；房屋、土地租赁；化工产品及原料、建材产品、包装袋、农膜、
纸浆、纸及纸产品购销；煤炭贸易；资本运营及相关投资业务。
第三章 股 份
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第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司集中存管。
第十九条 公司发起人为：
（一）贵州赤天化集团有限责任公司，认购的股份数为 9708.12
万股，公司设立时以生产经营性净资产出资；出资时间：2000.2.21
（二）贵州赤天化集团有限责任公司工会，认购的股份数为
221.88 万股，公司设立时以现金出资；出资时间：2000.2.21
（三）贵州大隆电子有限公司，认购的股份数为 40 万股，公司
设立时以现金出资；出资时间：2000.2.21
（四）贵州新锦竹木制品有限公司，认购的股份数为 20 万股，
公司设立时以现金出资；出资时间：2000.2.21
（五）泸州赤天化天山实业有限公司，认购的股份数为 10 万股，
公司设立时以现金出资；出资时间：2000.2.21
第二十条 公司股份总数为 1,693,134,201 股，公司的股本结构
为：普通股 1,693,134,201 股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以
赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份
的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
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贵州圣济堂医药产业股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下
简称中国证监会）批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照
《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一
的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因第二十四条第一款第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程
第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
本公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）
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贵州圣济堂医药产业股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者
注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年
内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司同一种类股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高
级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司
因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证
监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会
在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
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公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
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第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
公司股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上
单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会
向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
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（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其
持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
社会公众股股东的利益。
对于公司与控股股东或者实际控制人及其关联方之间发生资金、
商品、服务、担保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交
易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，防止公司控股股东、
实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。
公司控股股东及其关联方不得利用控股地位侵占公司资产。公司
对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东及
其关联方侵占资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿
的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义
务，公司全体董事、监事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责
任人。公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公
司控股股东及其关联方侵占公司资产的当天，应当向公司董事长和董
事会秘书报告，董事会秘书应在当日内通知公司所有董事、监事及其
他相关人员。并立即启动以下程序：
（一）董事会秘书在收到有关公司控股股东及其关联方侵占公司
资产报告的当天，立即通知审计委员会对控股股东及其关联方侵占公
司资产的情况进行核查，审计委员会应在当日内核实控股股东及其关
联方侵占公司资产的情况，包括侵占金额、侵占起始时间、相关责任
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人，若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及
其关联方侵占公司资产情况的，审计委员会在书面报告中应当写明所
涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其关联方侵
占公司资产的情节；
（二）董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员及其他相关
知悉人员的报告及审计委员会核实报告后，应立即召集、召开董事会
会议。董事会应审议并通过包括但不限于以下内容的议案：
1、确认控股股东及其关联方占用公司资产的事实及责任人；
2、公司应向控股股东及其关联方发出通知并要求占用方在发现
占用之日起 2 个工作日之内清偿；
3、公司应在发现控股股东及其关联方占用公司资产事实的 2 个
工作日内，授权董事会秘书向相关司法部门申请办理对控股股东所持
公司股份的冻结；
4、如控股股东及其关联方在上述期限内未能全部清偿的，公司
授权董事会秘书向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资
产；
5、对控股股东及其关联方占用公司资产事实负有责任的董事、
高级管理人员给予警告的处分，并按侵占资产金额的 0.5%-1%进行经
济处罚；
6、对负有严重责任的董事，提请股东大会罢免；
7、对负有严重责任的高级管理人员予以免职。
对清欠控股股东及其关联方占用公司资产执行不力的董事、高级
管理人员参照前述条款给予相应处分。
（三）董事会秘书按照公司信息披露管理制度的要求做好相关信
息披露工作，及时向证券监管部门报告。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
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（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一
期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分
之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百
分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
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第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开 1 次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举
行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月
以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司所在地或董事
会确定的其它地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络
投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将
说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后
十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以
上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知
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董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会或者召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公
告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和
董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的
费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大
会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二十日（不含会议召
开当日）前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五
日（不含会议召开当日）前以公告方式通知各股东。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
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司的股东。
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应
延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明
原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证
股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢
复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法
律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出
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席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书
应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机
构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
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席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会
秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一
年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的
质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
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（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和
其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于十年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
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（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
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股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会有关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）公司股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应在股
东大会审议前，主动提出回避申请；
（二）股东大会在审议有关关联交易的事项时，主持人应宣布该
项交易为关联交易，明确说明所涉及的有关联关系的股东及其与该项
交易事项的关联关系，说明该关联股东应予回避等事项；该关联股东
关于该关联交易事项的投票表决票上应注明“关联股东回避表决”字
样。
（三）关联股东不得参与股东大会审议有关关联交易事项；
（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联关
系股东所代表的表决权数的股份数后，由出席股东大会的非关联关系
股东，按本章程规定进行表决。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特
别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。
股东大会选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股
东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，多于
其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；
股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，少于其持
有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表
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决权。
董事候选人所获得的同意票数超过出席股东大会所代表有表决
权的股份总数的二分之一，为中选董事候选人。如果在股东大会上中
选的董事候选人人数超过应选董事人数，则由获得同意票数多者当选
为董事（但如获得同意票数较少中的中选候选人的同意票数相等，且
该等候选人当选将导致当选人数超出应选董事人数，则视为该等候选
人未中选）；如果在股东大会上中选的董事不足应选董事人数，则应
就所缺名额再次进行投票，直至选出全部应选董事为止。
为保证独立董事的比例，独立董事和其他董事在选举中单独计算。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项
表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东
大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
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在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的
股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表
决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事就任时间自本次股东大会决议通过之日起开始。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政
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治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前
由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
公司董事会中可以有一名职工代表担任的董事，职工代表董事由
职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直
接进入董事会。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼
任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
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（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订
立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整。
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤
换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董
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事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章
程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职生效或者任
期届满后的 1 年内仍然有效。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至
该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和
条件下结束而定。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董
事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况
下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由 7 至 9 名董事组成，设董事长 1 人。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
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（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略与投资委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实
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股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。
董事会对外投资、资产收购、出售、置换、抵押、质押或以其它
方式进行资产处置的额度在不超过公司最近一期经审计的会计报表
标明的净资产百分之三十（含百分之三十）范围内有决定权。为了规
避投资风险，对投资项目要建立严格的审查和决策程序，重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审。
董事会对关联交易决策的额度在 300 万元以上（含 300 万元）且
占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五至百分之五的范
围内有决定权；对于交易金额在 300 万元以下（不含 300 万元）且占
公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以下（不含百分之零
点五）的关联交易，由总经理办公会议决定并报董事会备案；对于交
易金额在 3000 万元以上（含 3000 万元）且占公司最近一期经审计净
资产绝对值百分之五以上（含百分之五）的关联交易（公司提供担保、
受赠现金资产除外），应提交公司股东大会审议。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事
长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）经董事会授权，可以决定对外投资或处置对外投资，授权
限额为人民币叁千万元整。
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东大会报告；
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（五）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以
上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专
人送达、传真、电子邮件或其他经董事会认可的方式，紧急情况可先
以电话或其他口头方式通知后补以电子邮件、传真等书面通知；通知
时限为会议召开前三个工作日（不含会议当日）。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名投票。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
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第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不
能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的
姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代
为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理 1 人，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管
理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、
同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第（四）项、
第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其
他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
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公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准
后实施。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及
其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总
经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条 副总经理的任免程序按本章程第一百二十八
条规定执行。
第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事
会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
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等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公
司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、
同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。
第一百三十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选
可以连任。
第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内
辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监
事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，
并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事
项提出质询或者建议。
第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给
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公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事
会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席
召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工
代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审
核并提出书面审核意见，并签署书面确认意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担。
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第一百四十六条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以
提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议
事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，
制定公司的财务会计制度。
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向
中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并
披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会
及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百
分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
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的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公
司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的百分之二十五。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公
司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事
项。
第一百五十六条 公司利润分配政策为:
(一)利润分配的原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策
应保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体
利益和公司的可持续发展能力。
(二)利润分配的形式和条件
公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。利
润分配中,现金分红优于股票股利。
公司当年盈利、该年度或半年度实现的可供分配利润为正且公司
的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求的, 经审计机构
对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告后，采用现
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金分红进行利润分配。
公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张能与业绩增长同步的
情况下,可以采用股票股利的方式进行利润分配。公司在确定以股票
股利分配利润的具体方案时，应充分考虑以股票股利进行利润分配后
的总股本是否与公司的经营规模，盈利增长速度相适应，并考虑对未
来债券融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利
益和长远利益。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大
会审议决定。
(三)利润分配的时间间隔
原则上公司每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司
盈利及现金流情况提议公司进行中期现金分红。
(四)利润分配的比例
如无重大投资计划或重大现金支出发生,在公司当年实现的净利
润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下,公司以现金
方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一:
1、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计
支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000
万元。
2、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计
支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 50%。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、公司发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,
并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分
配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分
配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分
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配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配
的现金红利,以偿还其占用的资金。
（五）利润分配的决策程序和机制:
1、利润分配预案的拟定
董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时,应充分听取独立
董事及监事会的意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红
提案,并直接提交董事会审议。
2、决策程序
董事会在审议利润分配预案时,应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜,应充分听取监事会的意
见;独立董事应发表明确意见。
利润分配预案经董事会审议通过后经股东大会审议通过。独立董
事、外部监事(如有)应当对利润分配议案发表独立意见,股东大会审
议该议案时,公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参
加股东大会提供便利。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分
红比例确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以
及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情
况,并对下列事项进行专项说明:
(1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;
(2)分红标准和比例是否明确和清晰;
(3)相关的决策程序和机制是否完备;
(4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;
(5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合
法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及
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程序是否合规和透明等进行详细说明。
3、调整机制
公司可以根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外
部经营环境,结合股东 (特别是公众投资者)、独立董事、外部监事(如
有)的意见,制定或调整股东回报计划。 关于制定或调整股东回报计
划的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司同时应当提供网络
投票方式以方便中小股东参与股东大会投票表决。
(六)利润分配的监督
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履
行相应决策程序和信息披露等情况进行监督,发现董事会存在以下情
形之一的,应当发表明确意见,并督促其及时改正:
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划;
2、未严格履行现金分红相应决策程序;
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（七）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利
润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或
者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决
策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的
条件和程序是否合法、合规和透明等。
如公司当年盈利但公司董事会未作出年度现金分配预案的，应在
定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金
留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，提交股东
大会审议。
公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事
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会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独
立董事应当对此发表独立意见。
第二节 内部审计
第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经
董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
一年，可以续聘。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董
事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完
整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
隐匿、谎报。
第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进
行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情
形。
第九章 通知和公告
第一节 通 知
第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
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（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十五条 公司发出通知，以公告方式进行的，一经公告，
视为所有相关人员收到通知。
第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进
行。
第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传
真、电子邮件或其他经董事会认可的方式进行。
第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传
真、电子邮件或其他经监事会认可的方式进行。
第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回
执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以电
子邮件送出的，自电子邮件发出之日起第二个工作日为送达日期；公
司通知以传真送出的，以传真送出之日起第二个工作日为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此
无效。
第二节 公 告
第一百七十一条 公司指定符合中国证监会规定条件的媒体和
上海证券交易所网站为刊登公司公告或其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
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第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内
通知债权人，并于三十日内在符合中国证监会规定条件的媒体和上海
证券交易所网站上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接
到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并
后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合中国证监会规
定条件的媒体和上海证券交易所网站上公告。
第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带
责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有
约定的除外。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债
表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并
于三十日内在符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网
站上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自
公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应
当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公
司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更
登记。
第二节 解散和清算
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第一百七十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分
之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，
可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，
并于六十日内在符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所
网站上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知
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书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院。
第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
登记，公告公司终止。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百八十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的
法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
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（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机
关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更
登记。
第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关
主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，
按规定予以公告。
第十二章 附 则
第一百九十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额百分之五
十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。
第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章
程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本
的章程与本章程有歧义时，以在贵州省市场监督管理局最近一次核准
登记后的中文版章程为准。
第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含
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本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议
事规则和监事会议事规则。
第一百九十九条 本章程自股东大会审议通过之日起执行。
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议案二
关于修订《公司股东大会议事规则》等
5 项内控制度的议案
各位股东、各位代表：
根据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则
（2022 年 1 月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等法律法规和规范性文件的最新修订情况，结合公
司实际情况，公司对《公司股东大会议事规则》等 5 项内控制度进行
相应修订，修订的制度全文请详见附件。
2.01《公司股东大会议事规则》；
2.02《公司董事会议事规则》；
2.03《公司独立董事工作制度》；
2.04《公司关联交易管理办法》；
2.05《公司投资者关系管理制度》。
请予审议。
二〇二二年十一月十四日
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议案二附件：
贵州圣济堂医药产业股份有限公司
股东大会议事规则
（2022 年 10 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范贵州圣济堂医药产业股份有限公司（以下简称“公
司”）及股东的合法权益，完善公司法人治理结构，明确股东大会的
职责权限，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司
法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证
券法》) 、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上
市公司股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章等规范性文件及
《公司章程》的有关规定，制定本规则。
第二条 本规则是公司股东大会的基本行为准则。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司
全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准《公司章程》第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应
当由股东大会决定的其他事项。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东
大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临
时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，临时股东大会应当在二
个月内召开：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定
人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情
形。
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公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中
国证监会派出机构和上海证券交易所(以下简称“证券交易所”)，说
明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和
《公司章程》的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东
大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立
董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章
程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监
事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作
出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以
上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和
主持。
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第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知
董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东）持股比例不得低于百分之十。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议
公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董
事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会
未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向
证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召
开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费
用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规
定。
第十四条 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的普通股股
东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开十日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股
东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。
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第十五条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式
通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），临时股东大会应
当于会议召开十五日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复
的优先股股东）。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的
全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东
大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通
知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有上市公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股
权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延
期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原
因。
第四章 股东大会的召开
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第二十条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召
开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、
行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便
捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为
出席和在授权范围内行使表决权。
第二十一条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大
会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东
大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权
恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集
人不得以任何理由拒绝。
优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但出现
以下情况之一的，公司召开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵
循《公司法》及《公司章程》通知普通股股东的规定程序。
优先股股东出席股东大会会议时，有权与普通股股东分类表决，
其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决
权：
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（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；
（二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）《公司章程》规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复
的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会
议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分
之二以上通过。
第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委
托书和个人有效身份证件。
第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及
其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书
应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不
能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
主持。
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股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进
行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可
推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东
的质询作出解释和说明。
第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回
避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违法《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
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露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十二条 股东大会在选举董事、监事进行表决时，根据《公
司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股
东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，应当
采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普
通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表
决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东
大会不得对提案进行搁置或不予表决。
股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定
原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参
与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、
回购选择权的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
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（九）《公司章程》关于优先股股东和普通股股东利润分配政策
相关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意
思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举二名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方
式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
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在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
第三十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
发行优先股的公司就本规则第二十三条第二款所列情形进行表
决的，应当对普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和优先股股
东（不含表决权恢复的优先股股东）出席会议及表决的情况分别统计
并公告。
公司发行境内上市外资股的，应当对内资股股东和外资股股东出
席会议及表决情况分别统计并公告。
第四十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会
决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应
记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、
总经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
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(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名，保证会议记录内容真实、准确和完整。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事就任时间自股东大会决议通过之日起开始。
第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司应当在股东大会结束后二个月内实施具体方案。
第四十五条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优
先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通
股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股
东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第四十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行
使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公
司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出
之日起六十日内，请求人民法院撤销。
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第五章 附 则
第四十七条 本规则经公司股东大会审议通过之日起生效。
第四十八条 本规则关于优先股的规定在公司发行优先股时适用。
第四十九条 本规则如与《公司法》、《证券法》和中国证监会《上
市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章
程》相悖时,以及本规则未涉及到的有关事宜,应按有关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》执行。
第五十条 本规则由董事会负责解释。
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贵州圣济堂医药产业股份有限公司
董事会议事规则
（2022年10月修订）
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范贵州圣济堂医药产业股份有限公司（以
下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会
有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，维护公司
利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》 以下简称“《证券法》”）、 上市公司治理准则》
和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《公
司章程》等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或
者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公
室印章。
第三条 董事会职权
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
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（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解
散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换执行公司审计的会计师事务
所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）审查与关联自然人发生的金额（包括承担的债务和费用）
在 30 万元（含 30 万元）以上的交易；与关联法人（或者其他组织）
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发生的交易金额（包括承担的债务和费用）单笔或累计标的在 300 万
元（含 300 万元）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以上的交易（公司提供担保除外）；
（十七）法律、法规或《公司章程》规定及股东大会授予的其他
职权。
第四条 董事长的职权
根据《公司章程》的有关规定，董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文
件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）经董事会授权，可以决定对外投资或处置对外投资，授权
限额为人民币叁千万元整。
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东大会报告；
（八）董事会授予的其他职权。
第二章 董事会会议的召集与通知
第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
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第六条 定期会议的提案
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人
员的意见。
第七条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第八条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提
议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
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（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内
的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转
交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集
董事会会议并主持会议。
第九条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和
主持。
第十条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十
日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、
传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董
事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
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贵州圣济堂医药产业股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
第十一条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十二条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议
召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及
相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董
事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。
第三章 董事会会议的召开
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第十三条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事
长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，
应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关
人员列席董事会会议。
第十四条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托
书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说
明受托出席的情况。
第十五条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
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贵州圣济堂医药产业股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不
得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和
授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托
已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十六条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、
电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现
场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发
表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，
或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董
事人数。
第十七条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在
讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意
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贵州圣济堂医药产业股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应
当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在
会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会
会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十八条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高
级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员
和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请
上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第四章 董事会会议的表决
第十九条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。
第二十条 表决结果的统计
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与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人
员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董
事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况
下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工
作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十一条 决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形
成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投
赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议
应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保
事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的
三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为
准。
第二十二条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
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（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企
业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，
而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十三条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，
不得越权形成决议。
第二十四条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提
交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报
告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分
配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根
据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出
决议。
第二十五条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十六条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作
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出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂
缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第五章 董事会会议的记录
第二十七条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要
进行全程录音。
第二十八条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好
记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要
意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、
弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十九条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作
人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果
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就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同
意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门
报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面
说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、
和决议记录的内容。
第三十一条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规
定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服
务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十二条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十三条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确
认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负
责保存。董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第六章 附 则
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第三十四条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改
时亦同。本规则由董事会解释。
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贵州圣济堂医药产业股份有限公司
独立董事工作制度
（2022 年 10 月修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善贵州圣济堂医药产业股份有限公司（以下
简称“公司”）法人治理结构，改善公司董事会组成结构，建立健全
对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者
的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市
公司独立董事规则》及《公司章程》等有关规定，特制定公司独立董
事工作制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观
判断的关系的董事。
第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。公
司董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、战略与
投资委员会，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会成员中占多数，并担任召集人。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应
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当按照相关法律法规、本制度和《公司章程》的要求，认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第二章 独立董事的独立性要求
第五条 独立董事必须具有独立性。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或
者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最
多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地
履行独立董事的职责。
第六条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社
会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟
姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹
等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司
前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单
位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人
员；
（六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
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（七）《公司章程》规定的其他人员；
（八）中国证监会认定的其他人员。
第三章 独立董事的任职条件
第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担
任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二）具有本制度所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规
章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验；
（五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监
会及其授权机构所组织的培训。
第四章 独立董事的提名、选举和更换程序
第八条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举
决定。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
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提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被
提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的
关系发表公开声明。
第十一条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当
按照本制度第十条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材
料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应
同时报送董事会的书面意见。
第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届
满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十三条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事
会提请股东大会予以撤换。
第十四条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职
务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要
引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
第十六条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比
例低于本制度规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任
独立董事填补其缺额后生效。
第十七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独
立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数
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时，公司应按规定补足独立董事人数。
第五章 独立董事的职权
第十八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产
经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明。
第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有
《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独
立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万
元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应由独立
董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财
务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进
行审计和咨询；
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体
独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全
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体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可
提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司
应将有关情况予以披露。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，
从其规定。
第二十条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独
立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发
生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五
的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他
事项。
独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董
事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会
应将各独立董事的意见分别披露。
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第六章 独立董事履职保障
第二十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立
董事履行职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立
董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运
营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应
及时协助办理公告事宜。
第二十二条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情
权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立
董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求
补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，
可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董
事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存
五年。
第二十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，
不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所
需的费用由公司承担。
第二十五条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事
会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关
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系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十六条 公司将适时建立必要的独立董事责任保险制度，以
降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章 附 则
第二十七条 本制度由董事会负责制定并解释。
第二十八条 本制度经股东大会通过后生效。
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贵州圣济堂医药产业股份有限公司
关联交易管理办法
（2022 年 10 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范贵州圣济堂医药产业股份有限公司（以下简称“公
司”）关联交易活动，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法
性、公允性、合理性，确保公司各项业务通过必要的关联交易顺利地
开展，保障股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简
称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
--规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规和《公司
章程》的有关规定，制定本办法。
第二条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易
时，应遵循并贯彻以下原则：
1、尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。
2、确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开以及等价
有偿”的原则，并以书面协议方式予以确定。
3、对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定。
4、关联董事和关联股东回避表决的原则。
5、必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告的
原则。
第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体
股东特别是中小股东的合法权益。
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第二章 关联交易和关联人
第四条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他
主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限
于以下交易：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
4、提供担保（含对控股子公司担保等）；
5、租入或者租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权、债务重组；
9、签订许可使用协议；
10、转让或者受让研发项目；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
12、购买原材料、燃料、动力；
13、销售产品、商品；
14、提供或者接受劳务；
15、委托或者受托销售；
16、存贷款业务；
17、与关联人共同投资；
18、证券交易所认定的其他通过约定可能导致资源或者义务转移
的事项。
第五条 本办法所指的关联人包括关联法人（或者其他组织）和
关联自然人。
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（一）具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关
联法人（或者其他组织）：
1、直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
2、由上述第 1 项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除
公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为
双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的
其他主体以外的法人（或者其他组织）；
4、持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动
人。
（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1、直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、
监事和高级管理人员；
4、本条第 1 项和第 2 项所述人士的关系密切的家庭成员。
在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存
在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然
人，为公司的关联人。
中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认
定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法
人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
第六条 公司与本办法第五条第（一）款第 2 项所列法人（或者
其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不
因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上
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的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第三章 关联方申报及关联方清单的管理
第七条 公司董事、监事及高级管理人员、持有公司股份 5%以上
的自然人股东，应在其任职或成为公司主要股东之日起的二个工作日
内，向公司董事会申报或确认下列关联方情况：
1、关系密切家庭成员以及证券交易所要求的其他关系密切人员
的名单；
2、其本人直接或间接控制或持有权益的法人或其他组织的名单；
3、其本人担任董事和高级管理人员的法人或其他组织的名单。
报告事项发生变动的，应在变动后的二个工作日内向公司申报。
第八条 直接或间接控制公司的法人或其他组织，应在其成为公
司控股股东或实际控制人之日起的二个工作日内，向公司董事会申报
或确认下列关联方情况：
1、其控股股东的名单（如有）；
2、由其直接或间接控制的其他法人或其他组织的名单；
3、担任其董事、监事和高级管理人员职务的人员名单；
4、上述第三款人员直接或者间接控制或持有权益的法人或其他
组织的名单；
5、上述第三款人员担任董事和高级管理人员的法人或其他组织
的名单；
报告事项发生变动的，应在变动后的二个工作日内向公司申报。
第九条 如果根据相关协议或安排，有关自然人、法人或其他组
织在协议或安排生效后，或在未来 12 个月内，具有本办法第七条或
者第八条规定情形之一的，则该等自然人、法人或其他组织应根据上
述规定在相关协议或安排生效后二日内向公司董事会申报。
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第十条 上述申报的义务将持续至有关自然人、法人或其他组织
不再具有本办法第七条或第八条规定的情形之日起满 12 个月止。
第十一条 公司员工在处理日常业务时，发现符合关联方条件而
未被确认为公司关联方的自然人、法人或其他组织，应当及时向证券
部报告。
第十二条 公司证券部会同财务部、监察审计部、法务部在每年
第一季度内确定公司关联法人和关联自然人清单，在提交审计委员会
并向董事会和监事会报告后，由证券部下发到各下属分公司和控股子
公司。
证券部和财务部负责根据相关法律法规、规章、规范性文件、证
券交易所规定、《公司章程》及董监高任职情况等的变化对公司关联
法人和关联自然人清单进行持续更新，并在更新后的两个工作日内，
将该清单由证券部下发到各下属分公司和控股子公司。
第四章 关联交易的审议程序与披露
第一节 回避表决的关联董事和关联股东
第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避
表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非
关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数
通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交
易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、为交易对方；
2、拥有交易对方直接或者间接控制权的；
3、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法
人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
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4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管
理人员的关系密切的家庭成员；
6、中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认
定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十四条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表
决，也不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
1、为交易对方；
2、拥有交易对方直接或者间接控制权的；
3、被交易对方直接或者间接控制；
4、与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间
接控制；
5、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法
人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任
职；
6、为交易对方或者其直接或者间接控制人关联人的关系密切的
家庭成员；
7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协
议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
8、中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜
的股东。
第二节 关联交易的决策权限
第十五条 下列关联交易由总经理办公会议决定并报董事会备案
（作出该等决定的有关会议董事会秘书必须列席参加）：
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1、与关联自然人发生的金额在 30 万元（不含 30 万元）以下的
交易；
2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的
债务和费用）单笔或累计标的在 300 万元（不含 300 万元）以下，且
金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的交易。
第十六条 董事会有权决策下列关联交易：
1、与关联自然人发生的金额（包括承担的债务和费用）在 30 万
元（含 30 万元）以上的交易；
2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的
债务和费用）单笔或累计标的在 300 万元（含 300 万元）以上，或占
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易（公司提供担保
除外）；
3、虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或
监事会认为应当提交董事会审核的；
4、股东大会特别授权董事会判断的关联交易，在股东大会因特
殊事宜导致非正常运作，且基于公司整体利益，董事会可做出判断并
实施交易。
第十七条 应提交股东大会审议的关联交易：
1、与关联自然人发生的金额（包括承担的债务和费用）在 300
万元（含 300 万元）以上的关联交易；
2、与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）单笔或
累计标的在 3000 万元（含 3000 万元）以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）；
3、虽属于总经理、董事会有权决策的关联交易，但独立董事或
监事会认为应当提交股东大会审议的；
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4、属于董事会决策的关联交易，但董事会认为应提交股东大会
审议或者董事会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交易应提交股东
大会审议；
属于本条第 2 项的关联交易，除应当及时披露外，还应当根据证
券交易所《上市规则》的规定聘请中介机构，对交易标的进行审计或
者评估，并将该关联交易提交股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计
或评估。
第三节 关联交易的审议程序
第十八条 属于总经理办公会有权决策的关联交易的审议，按照
《公司章程》和公司总经理办公会有关规定执行。
第十九条 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300
万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独
立董事进行事前认可后，提交董事会审议，并发表独立意见。
第二十条 应予回避的董事应在董事会召开后，就关联交易讨论
前表明自己回避的情形；该董事未主动做出回避说明的，董事会在关
联交易审查中判断其具备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议
记录及董事会决议中记载该事由，该董事不得参加关联交易的表决。
第二十一条 出席董事会的独立董事及列席的监事会成员，对关
联董事的回避事宜及该项关联交易表决应予以特别关注并发表独立、
公允意见，认为董事或董事会有违背《公司章程》及本办法规定的，
应立即建议董事会纠正。
第二十二条 股东大会有关联关系股东的回避和表决程序按《公
司章程》有关规定执行。
第二十三条 公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，应
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采取必要的回避措施：
1、个人只能代表一方签署协议；
2、关联方不能以任何形式干预公司的决策。
第二十四条 公司监事会应对单独或累计标的在 3000 万元（含
3000 万元）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）是否对公司有利发表
意见。
第二十五条 在 3000 万元（含 3000 万元）以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠
现金资产除外）应经股东大会审议通过、关联双方签字盖章生效后方
可执行，属于股东大会休会期间发生且须即时签约履行的，公司董事
会可先签有关协议并执行，但仍须经股东大会审议并予以追认。
第二十六条 关联交易合同有效期内，因生产经营或不可抗力的
变化导致必须终止或修改有关联交易协议或合同时，有关当事人可终
止协议或修改补充协议内容。补充、修订协议视具体情况即时生效或
再经股东大会审议确认后生效。
第四节 关联交易的披露
第二十七条 达到以下标准之一的关联交易，应当及时披露：
1、公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在 30 万元（含 30 万元）以上的交易（公司提供担保除外）；
2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承
担的债务和费用）在 300 万元（含 300 万元）以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5％以上的交易（公司提供担保除外）。
3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会
审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
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第二十八条 公司披露关联交易事项时，应当向证券交易所提交
以下文件：
1、公告文稿；
2、意向书、协议或合同；
3、董事会决议和独立董事的意见；
4、独立董事事前认可声明；
5、有权机关的批文（如适用）；
6、监事会决议（如适用）；
7、相关的财务报表和审计报告（如适用）；
8、评估报告（如适用）；
9、中介机构意见（如适用）
10、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见（如适用）；
11、证券交易所要求的其它文件。
第二十九条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
1、交易概述及交易标的的基本情况；
2、交易标的的评估、定价情况；
3、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排；
4、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
5、董事会表决情况；
6、交易各方的关联关系和关联人基本情况；
7、交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或
者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特
殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明
原因；如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的
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转移方向；
8、交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方
式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时
间、履行期限等；
9、对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该
项关联交易的全年预计交易总金额；
10、交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的必
要性和真实意图，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
11、从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易
的总金额；
12、交易标的的交付状态、交付和过户时间；
13、中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他
内容。
第三十条 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交
易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二
个月内累计计算，经累计计算的发生额达到本办法第二十七条规定标
准的，适用于该条的相关规定。
已按照第二十七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
第三十一条 公司进行前条之外的其他关联交易时，应当对相同
交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原
则，分别适用本办法第二十七条规定。
已按照前项规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三十二条 公司应明确说明某项关联交易应否需要经过有关部
门批准。
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第三十三条 对于需提交股东大会批准的关联交易，公司应当在
公告中特别载明：此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易
有关联关系的股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
第三十四条 公司与关联人进行的下述关联交易，可以免予按照
关联交易的方式进行审议和披露：
1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券
或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
3、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
4、上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交
易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
5、关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价
利率，且上市公司无需提供担保；
6、一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以
形成公允价格的除外；
7、上市公司按与非关联人同等交易条件，向本管理办法第五条
第（二）款第 2 项至第 4 项规定的关联自然人提供产品和服务；
8、关联交易定价为国家规定；
9、证券交易所认定的其他交易。
第三十五条 公司认为有关关联交易披露将有损公司或其它公众
群体利益时，公司应该向证券交易所申请豁免披露此类信息或其中部
分信息。
第三十六条 由公司控制或持有 50％以上股份的子公司发生的关
联交易，视同公司行为，其披露标准适用上述规定。
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第五章 附 则
第三十七条 本办法未尽事宜按《公司法》、《上市规则》等法律、
法规和《公司章程》的有关规定执行。
第三十八条 本办法由股东大会审议通过后生效。
第三十九条 本办法的修改，由公司董事会提出，提请股东大会
审议批准。
第四十条 本办法由公司董事会负责解释。
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贵州圣济堂医药产业股份有限公司
投资者关系管理制度
（2022 年 10 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范贵州圣济堂医药产业股份有限公司（以下简称“公
司”）投资者关系管理工作，加强公司与投资者之间的有效沟通，促
进公司完善治理，提高公司质量，切实保护投资者特别是中小投资者
合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司投资者关系管理工作
指引》（以下简称《工作指引》）、上海证券交易所（以下简称“证券
交易所”）《股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称《监管指引 1 号》）、《公司
章程》及其他有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定本制
度。
第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息
披露、互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间
的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企
业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护投资者目的的相关
活动。
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第三条 公司投资者关系管理的基本原则：
（一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披
露义务的基础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规
范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和
行为准则。
（二）平等性原则。公司开展投资者关系管理活动，应当平等对
待所有投资者，尤其为中小投资者参与活动创造机会、提供便利。
（三）主动性原则。公司应当主动开展投资者关系管理活动，听
取投资者意见建议，及时回应投资者诉求。
（四）诚实守信原则。公司在投资者关系管理活动中应当注重诚
信、坚守底线、规范运作、担当责任，营造健康良好的市场生态。
第二章 投资者关系管理的内容和方式
第四条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包括：
（一）公司的发展战略；
（二）法定信息披露内容；
（三）公司的经营管理信息；
（四）公司的环境、社会和治理信息；
（五）公司的文化建设；
（六）股东权力行使的方式、途径和程序等；
（七）投资者诉求处理信息；
（八）公司正在或者可能面临的风险和挑战；
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（九）公司的其他相关信息。
第五条 公司与投资者沟通的方式：
公司投资者关系管理工作应当通过公司官网、证券交易所网站、
上证 e 互动平台、新媒体平台、电话、传真、电子邮箱、投资者教育
基地等渠道方式，采取股东大会、投资者说明会、路演、投资者调研、
证券分析师调研等方式，与投资者进行沟通交流，回答问题并听取相
关意见建议。沟通交流的方式应当方便投资者参与，公司应当及时发
现并消除影响沟通交流的障碍性条件。
公司应当为中小股东、机构投资者到公司现场参观、座谈沟通提
供便利，合理、妥善地安排活动过程，做好信息隔离，不得使来访者
接触到未公开披露的重大信息。
第六条 公司与调研机构及个人进行直接沟通的，除应邀参加证
券公司研究所等机构举办的投资策略分析会等情形外，还应当要求调
研机构及个人出具单位证明和身份证等资料，并要求与其签署承诺书。
承诺书至少应当包括下列内容：
（一）不打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指
定人员以外的人员进行沟通或者问询；
（二）不泄露无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未
公开重大信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种；
（三）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中不使用
未公开重大信息，除非公司同时披露该信息；
（四）在投资价值分析报告等研究报告中涉及盈利预测和股价预
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测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；
（五）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件对外发布
或者使用前知会公司；
（六）明确违反承诺的责任。
第七条 公司设立投资者联系电话、传真和电子邮箱等，由熟悉
情况的专人负责，保障在工作时间线路畅通，认真友好接听接收，通
过有效形式向投资者反馈。号码、地址如有变更及时公布。
第八条 公司在官网开设投资者关系专栏，收集和答复投资者的
咨询、投诉和建议等诉求，及时发布和更新投资者关系管理工作相关
信息。
第九条 公司应当主动关注证券交易所上证 e 互动平台收集的信
息以及其他媒体关于公司的报道，充分重视并依法履行有关公司的媒
体报道信息引发或者可能引发的信息披露义务。
第十条 公司应当定期通过证券交易所上证 e 互动平台“上市公
司发布”栏目汇总发布投资者说明会、证券分析师调研、路演等投资
者关系活动记录。活动记录至少应当包括以下内容：
（一）活动参与人员、时间、地点、形式；
（二）交流内容及具体问答记录；
（三）关于本次活动是否涉及应当披露重大信息的说明；
（四）活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件（如有）；
（五）其他。
公司信息披露以其通过符合条件的媒体披露的内容为准，不得通
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过上证 e 互动平台披露未公开的重大信息。在上证 e 互动平台发布的
信息不得与依法披露的信息相冲突。
公司在上证 e 互动平台发布信息及对涉及市场热点概念、敏感事
项问题进行答复，应当谨慎、客观、具有事实依据，不得利用上证 e
互动平台迎合市场热点或者与市场热点不当关联，不得故意夸大相关
事项对公司生产、经营、研发、销售、发展等方面的影响，不当影响
公司股票及其衍生品种价格。
第十一条 公司及公司董事、监事、高级管理人员和工作人员开
展投资者关系管理工作，应当严格审查向外界传达的信息，遵守法律
法规及证券交易所相关规定，体现公平、公正、公开原则，客观、真
实、准确、完整地介绍和反映公司的实际情况，不得出现以下情形：
（一）透露或泄露尚未公开披露的重大信息；
（二）发布含有虚假或者引人误解的内容，作出夸大性宣传、误
导性提示；
（三）对公司股票及其衍生品种价格作出预期或者承诺；
（四）从事歧视、轻视等不公平对待中小股东的行为；
（五）从事其他违反信息披露规则或者涉嫌操纵证券市场、内幕
交易等违法违规行为。
根据法律、法规和《上市规则》的有关规定应披露的信息必须第
一时间在公司指定的信息披露报纸和网站上公布；公司在其他公共传
媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记
者问等其他形式代替公司公告。公司应明确区分宣传广告与媒体的报
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道，不应以宣传广告材料以及有偿手段影响媒体的客观独立报道。
公司建立接受调研的事后核实程序，明确未公开重大信息被泄露
的应对措施和处理流程，要求调研机构及个人将基于交流沟通形成的
投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件在发布或者使用前知会
公司。
公司在核实中发现前款所述文件存在错误、误导性记载的，应当
要求其改正，对方拒不改正的，公司应当及时对外公告进行说明；发
现前述文件涉及未公开重大信息的，应当立即向证券交易所报告并公
告，同时要求调研机构及个人在公司正式公告前不得对外泄露该信息，
并明确告知其在此期间不得买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍
生品种。
第十二条 公司应当在年度报告披露后一个月内举行公司年度报
告说明会，董事会秘书为投资者说明会的具体负责人，具体负责制定
和实施召开投资者说明会的工作方案。公司董事长（或总经理）、财
务总监、独立董事（至少一名）、董事会秘书、保荐代表人（如有）
应出席说明会，会议包括以下内容：
（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；
（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技
术开发；
（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；
（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金投向及发
展前景等方面存在的困难、障碍、或有损失；
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（五）投资者关心的其他问题。
公司应至少提前两个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公
告内容包括日期及时间、召开方式（现场/网络）、召开地点或网址、
公司出席人员名单等。年度报告说明会的文字资料应当刊载于公司网
站供投资者查阅。
第三章 投资者关系管理的部门设置
第十三条 董事会秘书为公司投资者关系管理负责人。公司证券
部是投资者关系管理工作的职能部门，由董事会秘书领导，在全面深
入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、
安排和组织各类投资者关系管理活动和日常事务。公司投资者关系管
理工作人员应当具备履行职责所必需的专业知识等以下素质：
（一）对公司有全面了解，包括产业、产品、技术、生产流程、
管理、研发、市场营销、财务、人事等各个方面，并对公司的发展战
略和发展前景有深刻的了解；
（二）具有良好的知识结构，熟悉公司治理、财务、会计等相关
法律、法规；
（三）具有良好的沟通和协调能力；
（四）具有良好的品行、诚实信用；
（五）准确掌握投资者关系管理的内容及等程序。
经董事长授权，董事会秘书根据需要可以聘请专业的投资者关系
工作机构协助公司实施投资者关系工作。
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第十四条 投资者关系管理工作职责主要包括但不限于以下方面：
（一）信息沟通：根据法律、法规、上市规则的要求和投资者关
系管理的相关规定及时、准确地进行信息披露；提高信息披露的有效
性，增强定期报告和临时报告的可读性。根据公司实际情况，通过举
行投资者说明会及路演等活动，与投资者进行沟通；通过电话、电子
邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询。
（二）定期报告：主持年度报告、半年度报告、季报的编制、印
制和邮送工作；
（三）筹备会议：筹备年度股东大会、临时股东大会、董事会，
准备会议材料；为中小股东到公司现场参观、座谈沟通提供便利，合
理、妥善地安排参观、座谈活动；为中小股东参加股东大会以及发言、
提问提供便利，为投资者与公司董事、监事、高级管理人员交流提供
必要的时间。
（四）公共关系：建立和维护与监管部门、证券交易所、行业协
会等相关部门良好的公共关系；
（五）媒体合作：加强与财经媒体的合作关系，引导媒体对公司
的报道，安排高级管理人员和其他重要人员的采访报道；
（六）网络信息平台建设：在公司官方网站中设立投资者关系管
理专栏，用于收集和答复投资者的问题和建议，及时发布和更新投资
者关系管理工作相关信息。
（七）危机处理：在诉讼、仲裁、重大重组、关键人员的变动、
盈利大幅度波动、股票交易异动、自然灾害等危机发生后迅速提出有
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效的处理方案；相关重大事项受到市场高度关注或质疑的，除应当按
照上市规则及时履行信息披露义务外，还应当通过现场、网络或其他
方式召开说明会，介绍情况、解释原因，并回答相关问题。公司董事
长、总经理、董事会秘书、财务总监或其他责任人应当参加说明会。
（八）有利于改善投资者关系的其他工作。
第十五条 在不影响生产经营和泄露商业机密的前提下，公司的
其他职能部门及公司全体员工有义务协助董事会秘书及相关职能部
门进行相关投资者关系管理工作。除非得到明确授权并经过培训，公
司其他董事、监事、高级管理人员和员工应避免在投资者关系活动中
代表公司发言。公司应合理、妥善地安排参观过程，使参观人员了解
公司业务和经营情况，同时注意避免参观者有机会得到未公开的重要
信息。
第十六条 公司应以适当形式对公司员工特别是董事、监事、高
级管理人员、部门负责人和公司下属机构负责人进行投资者关系管理
相关知识的培训，在开展重大的投资者关系促进活动时，还应举行专
门的培训活动。
第十七条 公司应保证咨询电话、传真和电子信箱等对外联系渠
道畅通，设立专门的投资者咨询电话，投资者可利用咨询电话向公司
询问、了解其关心的问题。咨询电话应有专人负责，并通过有效形式
向投资者答复和反馈相关信息。如遇重大事件或其他必要时候，公司
应开通多部电话回答投资者咨询。咨询电话号码如有变更应尽快公布。
公司通过上述渠道向投资者答复和反馈信息的情况应当至少每
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季度公开一次。
董事会秘书和董事会秘书办公室其他工作人员应持续关注新闻
媒体及互联网上关于公司的各类信息并及时反馈给公司董事会及管
理层。
第十八条 公司建立投资者关系管理档案，记载投资者关系活动
参与人员、时间、地点、交流内容、未公开披露的重大信息泄密的处
理过程及责任追究（如有）等情况。
投资者关系管理档案应当按照投资者关系管理的方式进行分类，
将相关记录、现场录音、演示文稿、活动中提供的文档（如有）等文
件资料存档并妥善保管，保存期限不得少于 3 年。
第十九条 公司应严格按照中国证监会、证券交易所等证券监管
机构的有关法律、法规、规章制度履行信息披露义务。公司指定的信
息披露报纸和网站需在中国证监会指定媒体中选择。
第二十条 公司在投资者关系活动中一旦以任何方式发布了法规
和规则规定应披露的重大信息，应及时向证券交易所报告，并在下一
交易日开市前进行正式披露。
第四章 附 则
第二十一条 本制度未尽事宜，按照中国证监会、证券交易所有
关法律法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。
第二十二条 本制度由董事会拟定，经股东大会审议批准实施，
公司董事会负责解释。
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